Ухвала

від 20.12.2024 по справі 908/1877/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

номер провадження справи 26/58/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

20.12.2024 Справа № 908/1877/24

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Юлдашева Олексія Олексійовича, розглянувши матеріали господарської справи

кредитори 1/ ОСОБА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ( АДРЕСА_1 )

2/ ОСОБА_2

3/ Товариство з обмеженою відповідальністю ЮС-Капітал

4/ ФОП Сухіна Ілля Володимирович

5/ Головне управління ДПС у Дніпропетровській області

боржник Товариство з обмеженою відповідальністю ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ, код ЄДРПОУ 04840748, 69035, Україна, м. Запоріжжя, пр. Соборний, буд. 133)

про банкрутство

Без виклику представників сторін

УСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 23.07.2024 року, зокрема, відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ, код ЄДРПОУ 04840748 (69035, Україна, м. Запоріжжя, пр. Соборний, буд. 133). Визнано грошові вимоги ОСОБА_1 до боржника у розмірі 10 930 773, 00 грн основного боргу, сплачений судовий збір у розмірі - 30 280, 00 грн та авансована грошова винагорода арбітражному керуючому 42 000, 00 грн. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном боржника. Розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Тущенка Сергія Васильовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1820 від 12.07.2017; адреса: вул. Яворницького, буд. 42, оф. 9, м. Дніпро, 49000).

Постановою господарського суду Запорізької області від 10.10.2024 року, у справі № 908/1877/24, зокрема, Припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ, код ЄДРПОУ 04840748, 69035, Україна, м. Запоріжжя, пр. Соборний, буд. 133). Припинено повноваження розпорядника майна боржника Тущенка С.В. Визнано Товариство з обмеженою відповідальністю ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ, код ЄДРПОУ 04840748, 69035, Україна, м. Запоріжжя, пр. Соборний, буд. 133) - банкрутом. Відкрито ліквідаційну процедуру. Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ призначено арбітражного керуючого Тущенка Сергія Васильовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1820 від 12.07.2017; адреса: вул. Яворницького, буд. 42, оф. 9, м. Дніпро, 49000).

На офіційному веб-порталі судової влади України 11.10.2023р. за № 74286 розміщено повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

До суду 14.11.2024 року надійшло клопотання (вх. № 22339/08-08/24 від 14.11.2024 року) ліквідатора, арбітражного керуючого Тущенка Сергія Васильовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1820 від 12.07.2017; адреса: вуд. Яворницького, буд. 42, оф. 9, м. Дніпро, 49000), в якому останній просить суд: зобов`язати приватного нотаріуса Дніпровського міського нотаріального округу Перфілову О.А. (49044 Україна, м. Дніпро, вул. Української Добровольчої Армії, буд. 4/6, прим. 102; номер свідоцтва про правона зайняттянотаріальною діяльністю № 5353) надати ліквідатору Товариства з обмеженою відповідальністю ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ, код ЄДРПОУ 04840748, 69035, Україна, м. Запоріжжя, пр. Соборний, буд. 133) - арбітражному керуючому Тущенко Сергію Васильовичу (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1820 від 12.07.2017; адреса: вуд. Яворницького, буд. 42, оф. 9, м. Дніпро, 49000), або уповноваженій ним особі копію договору купівлі-продажу від 06.09.2016 року, зареєстрованого в реєстрі за № 3007, разом зі всіма додатками та документами, які були подані для посвідчення вказаного договору.

Інформацію надати на адресу господарського суду Запорізької області: 69001, м. Запоріжжя, вул. Гетьманська, 4; e-mail: inbox@zp.arbitr.gov.ua.

У своєму клопотанні, арбітражний керуючий вказує на таке.

Під час реалізації своїх прав та обов`язків, арбітражним керуючим Тущенко С.В., як ліквідатором підприємства-банкрута у справі № 908/1877/24, було отримано від колишнього керівника Товариства з обмеженою відповідальністю ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ, код ЄДРПОУ 04840748, 69035, Україна, м. Запоріжжя, пр. Соборний, буд. 133) - Корчевського Дениса Валерійовича, копію договору купівлі-продажу від 06.09.2016 року, посвідченого приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Перфіловою О.Л., зареєстрованого в реєстрі за №8007. Відповідно до умов договору купівлі-продажу від 06.09.2016 року, Товариством з обмеженою відповідальністю ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ, код ЄДРПОУ 04840748, 69035, Україна, м. Запоріжжя, пр. Соборний, буд. 133) було відчужено на користь ТОВ «КРУТОГОРНИЙ» (код ЄДРПОУ 40565350) нерухоме майно, яке розташоване за адресою: Україна, Дніпропетровська область, м. Дніпро, вулиця Барнаульська, будинок 2а, яке знаходиться на земельній ділянці загальною площею 0,68412 Га; кадастровий номер 1210100000:03:328:0172.

Зазначений договір містить посилання на документи, на підставі яких вчинено нотаріальну дію, зокрема, Протокол №1/15 загальних зборів учасників від 03.04.2015 року та Протокол засідання дирекції №01/16-09 від 05 вересня 2016 року. Останні відсутні у ліквідатора Тущенка С.В.

Відповідно до п. 4. глави 7 Наказу Міністерства юстиції України від 22.02.2012 року за № 296/5 «Про затвердження Порядку вчинення нотаріальних дій нотаріусами України», оригінали документів (наприклад, відповідні свідоцтва про факт державної реєстрації актів цивільного стану - про народження, шлюб, смерть, установчі документи (статути, положення, засновницькі договори тощо)) повертаються особам, що їх подали, а у нотаріуса залишаються їх копії (фотокопії) або витяти з таких документів.

Відповідно до п. 14.1. Наказу Міністерства юстиції України від 22.12.2010 року за № 3253/5 «Про затвердження Правил ведення нотаріального діловодства», Документи нотаріального діловодства та архів приватного нотаріуса є власністю держави і перебувають у володінні та користуванні приватного нотаріуса у зв`язку із здійсненням ним нотаріальної діяльності. Приватний нотаріус зобов`язаний забезпечити надійне зберігання документів діловодства та архіву протягом усього строку здійснення ним нотаріальної діяльності.

Згідно ч. 5 ст. 8 Закону України «Про нотаріат», довідки про вчинені нотаріальні дії та копії документів, що зберігаються у нотаріуса, видаються нотаріусом виключно фізичним та юридичним особам, за дорученням яких або щодо яких вчинялися но та ріальні дії.

Дослідження договору купівлі-продажу від 06.09.2016 року, посвідченого приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Перфіловою О.А., зареєстрованого в реєстрі за №3007, та документів, на підставі яких вчинено цей правочин, зокрема, Протоколу №1/15 загальних зборів учасників від 03.04.2015 року та Протоколу засідання дирекції №01/16-09 від 05 вересня 2016 року та інших документів, які були подані для посвідчення вказаного договору, необхідне ліквідатору для перевірки повноважень представника юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ, код ЄДРПОУ 04840748, 69035, Україна, м. Запоріжжя, пр. Соборний, буд. 133) на відчуження нерухомого майна, що розташоване за адресою: Україна, Дніпропетровська область, м. Дніпро, вулиця Барнаульська, будинок 2а, яке знаходиться на земельній ділянці загальною площею 0,68412 Га, кадастровий номер 1210100000:03:328:017 та встановлення наявності підстав для визнання недійсним зазначеного правочину (договору) боржника, повернення майна банкрута, яке знаходиться у третіх осіб, формування ліквідаційної маси тощо.

Відповідно дочастини 1 статті 12Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий - користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право: запитувати та отримувати документи або їх копії від юридичних осіб, органів державної влади, органів місцевого самоврядування та від фізичних осіб за їхньою згодою; отримувати інформацію з державних реєстрів.

Відповідно дочастини 2 статті 12Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий зобов`язаний: проводити аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника та подавати результати такого аналізу до господарського суду разом з документами, що підтверджують відповідну інформацію.

Відповідно до частини 8 статті 12 Кодексу України з процедур банкрутства, під час виконання повноважень арбітражний керуючий має право на безпосередній доступ до інформації про боржників, їхнє майно, доходи та кошти, у тому числі конфіденційної, що міститься в державних базах даних і реєстрах, у тому числі електронних.

Відповідно до частини 1 статті 61 Кодексу України з процедур банкрутства, ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає у своє відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута; аналізує фінансовий стан банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; формує ліквідаційну масу;

подає до суду заяви про визнання недійсними правочинів (договорів) боржника; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб.

Відповідно ч. 2 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства, під час здійснення своїх повноважень ліквідатор має право заявити вимоги до третіх осіб, які відповідно до законодавства несуть субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями боржника у зв`язку з доведенням його до банкрутства. Розмір зазначених вимог визначається з різниці між сумою вимог кредиторів і ліквідаційною масою.

У разі банкрутства боржника, з вини його засновників (учасників, акціонерів) або інших осіб, у тому числі з вини керівника боржника, які мають право давати обов`язкові для боржника вказівки чи мають змогу іншим чином визначати його дії, на засновників (учасників, акціонерів) боржника - юридичної особи або інших осіб у разі недостатності майна боржника може бути покладена субсидіарна відповідальність за його зобов`язаннями.

Розглянувши вказане клопотання ліквідатора, господарський суд вважає, що воно підлягає задоволенню, у зв`язку з наступним.

Відповідно до ч.1 ст.2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Відповідно до ч.1 ст.12 та ч. 3 ст.44 Кодексу Арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право звертатися до господарського суду та суду загальної юрисдикції у випадках, передбачених цим Кодексом. Арбітражний керуючий зобов`язаний здійснювати заходи щодо захисту майна боржника.

Відповідно до ч.1, 6-8 ст.81 ГПК України: учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом; будь-яка особа, в якої знаходиться доказ, повинна видати його на вимогу суду; особи, які не мають можливості подати доказ, який витребовує суд, або не мають можливості подати такий доказ у встановлені строки, зобов`язані повідомити про це суд із зазначенням причин протягом п`яти днів з дня вручення ухвали; у разі неповідомлення суду про неможливість подати докази, витребувані судом, або неподання таких доказів без поважних причин, суд застосовує до відповідної особи заходи процесуального примусу, передбачені цим Кодексом.

Відповідно до ч.3 ст.12 Кодексу під час реалізації своїх прав та обов`язків арбітражний керуючий зобов`язаний діяти добросовісно, розсудливо та з метою, з якою ці права та обов`язки надано (покладено).

Оскільки, ліквідатор банкрута позбавлений можливості самостійно отримати інформацію і документи, клопотання про витребування яких заявлено, суд вважає, що вимога про зобов`язання приватного нотаріуса Дніпровського міського нотаріального округу - Перфілової О.А. (49044 Україна, м. Дніпро, вул. Української Добровольчої Армії, буд. 4/6, прим. 102;номерсвідоцтва про правона зайняттянотаріальною діяльністю № 5353) надати ліквідатору Товариства з обмеженою відповідальністю ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ, код ЄДРПОУ 04840748, 69035, Україна, м. Запоріжжя, пр. Соборний, буд. 133) - арбітражномукеруючому Тущенко Сергію Васильовичу (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1820 від 12.07.2017; адреса: вуд. Яворницького, буд. 42, оф. 9, м. Дніпро, 49000), або уповноваженій ним особі копію договору купівлі-продажу від 06.09.2016 року, зареєстрованого в реєстрі за № 3007, разом зі всіма додатками та документами, які були подані для посвідчення вказаного договору - підлягає задоволенню.

Керуючись ст. 2, 12, 44 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 12, 81, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Клопотання ліквідатора, арбітражного керуючого Тущенка Сергія Васильовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1820 від 12.07.2017; адреса: вул. Яворницького, буд. 42, оф. 9, м. Дніпро, 49000) про витребування доказів - задовольнити.

2. Зобов`язати приватного нотаріуса Дніпровського міського нотаріального округу Перфілову Олену Анатоліївну (49044 Україна, м. Дніпро, вул. Української Добровольчої Армії, буд. 4/6, прим. 102;номерсвідоцтва про правона зайняттянотаріальною діяльністю № 5353) надатикопію договору від 06.09.2016 року купівлі-продажу нерухомого майна, що розташоване за адресою: Україна, Дніпропетровська область, м. Дніпро, вулиця Барнаульська, будинок 2а, яке знаходиться на земельній ділянці загальною площею 0,68412 Га; кадастровий номер 1210100000:03:328:0172, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ, код ЄДРПОУ 04840748 (69035, Україна, м. Запоріжжя, пр. Соборний, буд. 133) та Товариством з обмеженою відповідальністю КРУТОГОРНИЙ, код ЄДРПОУ 40565350 (49044 Україна, м. Дніпро, вул. Барикадна, буд. 11-А) та зареєстрованого в реєстрі за № 3007, разом зі всіма додатками та документами, які були подані для посвідчення вказаного договору.

3. Зобов`язати надати вказану інформацію на адресу Господарського суду Запорізької області: 69001, м. Запоріжжя, вул. Гетьманська, 4; e-mail: inbox@zp.arbitr.gov.ua.

У зв`язку із введенням із 05 год. 30 хв. 24.02.22 воєнного стану в Україні Указом Президента України від 24.02.22 № 64/2022 Про введення воєнного стану в Україні через військову агресію Російської Федерації проти України … ухвалу складено та підписано 20.12.2024.

Суддя О.О. Юлдашев