Постанова

від 27.11.2024 по справі 912/469/24

ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

27.11.2024 року м. Дніпро Справа № 912/469/24

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді: Чус О.В. (доповідач)

судді: Дармін М.О., Кощеєв І.М.

секретар судового засідання: Солодова І.М.

за участю представників сторін:

від позивача: Гарбовська І.О. (поза межами суду) самопредставництво;

від відповідача: не з`явився;

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з додатковою відповідальністю "Світловодське кар`єроуправління" на рішення Господарського суду Кіровоградської області від 04.06.2024 (суддя Глушков М.С., повний текст рішення складено 14.06.2024) у справі № 912/469/24

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська добувна компанія", м. Горішні Плавні, Полтавська область

до Товариства з додатковою відповідальністю "Світловодське кар`єроуправління", смт. Власівка, м. Світловодськ, Кіровоградська область

про стягнення 13 059 281,59 грн.,

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог.

До Господарського суду Кіровоградської області надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська добувна компанія" до Товариства з додатковою відповідальністю "Світловодське кар`єроуправління" про стягнення 13 059 281,59 грн, з яких: 11 981 783,00 грн - основний борг, 860 794,11 грн - пені, 84 569,38 грн - 3 % річних, 132 135,10 грн - інфляційних втрат, з покладенням на відповідача судового збору.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилався на те, що позивач свої зобов`язання за Договором поставки гранітного щебеню та відсіву №03-09-19 від 18.09.2019 виконав, поставив відповідачу Товар на загальну суму 12 123 807,00 грн., термін оплати якого настав. Однак, відповідач свої зобов`язання щодо оплати поставленого (прийнятого) товару виконав лише частково, в результаті чого виникла заборгованість з основного боргу в сумі 11 981 783,00 грн. У зв`язку з несвоєчасною сплатою відповідачем за поставлений (прийнятий) Товар, позивач нарахував 860 794,11 грн пені, 84 569,38 грн 3 % річних та 132 135,10 грн інфляційних втрат.

Короткий зміст оскаржуваного судового рішення у справі та мотиви його прийняття.

Рішенням Господарського суду Кіровоградської області від 04.06.2024, у даній справі, позовні вимоги задоволено повністю.

Стягнуто з Товариства з додатковою відповідальністю "Світловодське кар`єроуправління" (вул. Молодіжна, б. 53, смт. Власівка, м. Світловодськ, Кіровоградська область, 27552, ідентифікаційний код 13749739) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська добувна компанія" (вул. Липська, 10, м. Київ, 01021, ідентифікаційний код 43222436) 11 981 783,00 грн. основного боргу, 860 794,11 грн. пені, 84 569,38 грн. 3 % річних, 132 135,10 грн. інфляційних втрат та 195 889,31 грн. судового збору.

Місцевий господарський суд, задовольняючи позовні вимоги в повному обсязі, виходив із обставин того, що факти, викладені в позовній заяві не спростовано, строк виконання за Договором є таким, що настав, відтак, дійшов висновку про задоволення заявлених позовних вимог про стягнення основного боргу в сумі 11 981 783,00 грн., а також пені в розмірі 860 794,11 грн., 84 569,38 грн 3 % річних та 132 135,10 грн. інфляційних втрат за період з 22.11.2023 до 15.02.2024

Короткий зміст вимог та доводів апеляційної скарги.

Не погодившись із вказаним рішенням суду, до Центрального апеляційного господарського суду із апеляційною скаргою звернулось, засобами поштового зв`язку, Товариство з додатковою відповідальністю "Світловодське кар`єроуправління", в якій просить скасувати рішення Господарського суду Кіровоградської області від 04.06.2024 у справі №912/469/24 та ухвалити нове рішення, яким у задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю Українська добувна компанія (34331, Рівненська обл., Вараський р-н, село Озеро, вул. Лісова, будинок 5) до Товариства з додатковою відповідальністю Світловодське кар`єроуправління (вул. Молодіжна, б. 53, смт. Власівка, м. Світловодськ, Кіровоградська область, 27552) про стягнення 13 059 281,59 грн. відмовити в повному обсязі. Судові витрати покласти на позивача.

Апеляційна скарга обґрунтована наступним:

-скаржник вважає оскаржуване рішення необґрунтованим, винесеним при неповному з`ясуванні обставин справи, а тому таким, що підлягає скасуванню;

-відповідач стверджує про відсутність повноважень у Гарбовської І.О. на представництво інтересів позивача, оскільки не подано суду доказів на підтвердження того, що Гарбовська І.О. (на яку видано довіреність) є посадовою особою вказаного товариства і уповноважена діяти від товариства через інститут самопредставництва, або через інститут представництва (які б дозволяли встановити обсяг її повноважень, як посадової особи, зокрема статуту, положення, трудового договору (контракту). Крім того, суду не подано свідоцтва про право на здійснення адвокатської діяльності, тобто не підтверджено, що відповідна особа має статус адвоката, що б надавало їй повноваження на представництво юридичної особи в суді. До матеріалів позовної заяви додано копію довіреності №1904/01 від 19.04.24 на ім`я Гарбовської І.О., підписану директором Кладько О.В. Згідно відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб- підприємців та громадських формувань Позивача станом на 30.12.2023, яку він надає до суду, у графі «Прізвище, ім`я та по батькові осіб, які мають право вчиняти юридичні дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, та наявність наявність обмежень щодо представництва від імені юридичної особи» відомості щодо Гарбовської І.О. відсутні. Таким чином, на думку відповідача, до матеріалів позовної заяви не надано доказів відповідно до закону, статуту, положення або витягу юридичної особи з Єдиного державного реєстру підприємств і організацій України, трудового контракту, наказу на підтвердження повноважень Гарбовської І.О. діяти від імені позивача у порядку самопредставництва або через представника (адвоката);

-відповідач вважає, що оскаржуване рішення не відповідає вимогам процесуального законодавства, оскільки судом першої інстанції було проведено судове засідання без участі відповідача, незважаючи на клопотання його представника про відкладення розгляду справи у зв`язку з участю в іншому судовому засіданні, чим, на думку скаржника, порушив його право на участь у судовому розгляді справи та порушив право на судовий захист.

Узагальнений виклад позиції інших учасників справи.

22.08.2024 від ТОВ "Українська добувна компанія" до ЦАГС надійшов відзив на апеляційну скаргу, яким просить апеляційну скаргу товариства з додатковою відповідальністю «Світловодське кар`єроуправління» на рішення господарського суду Кіровоградської області від « 04» червня 2024 року у справі №912/469/24 про стягнення 13 059 281,59 грн - залишити без задоволення, а рішення господарського суду Кіровоградської області від « 04» червня 2024 року у справі №912/469/24 без змін.

Відзив обґрунтований наступним:

-позивач вважає доводи апеляційної скарги щодо порушення судом норм матеріального та процесуального права необґрунтованими, мають характер формальних міркувань, тому, не можуть слугувати достатньою та обґрунтованою підставою для скасування правильного по суті судового рішення;

-юрисконсульт Товариства з обмеженою відповідальністю «Українська добувна компанія» Гарбовська Ірина Олександрівна, яка приймала участь у слуханнях по даній справі, відповідно до статті 58 ЦПК України, окрім Довіреності №1904/01 від 19.04.2024 року, приймала участь на підставі трудового договору №01/2024 від 02.04.2024 року, в п. 2.3.5 якого зазначено, що Працівник має право здійснювати представництво (захист) інтересів Товариства в судах всіх інстанцій та інших органах під час розгляду правових питань і спорів та п. 2.17 р. 2 Посадової інструкції юрисконсульта, де зазначене завдання за дорученням Директора представляти у встановленому законодавством порядку інтереси Товариства в судах та інших органах під час розгляду правових питань і спорів у межах наданих йому повноважень. Як доказ повноважень представника, 28.05.2024 року Позивачем було направлено до суду заяву про надання доказів повноважень юрисконсульта - Гарбовської Ірини Олександрівни, а саме копії Трудового договору №1904/01 від 19.04.2024, наказу про прийняття на роботу №01-0104К від 01.04.2024 року та посадової інструкції юрисконсульта, затвердженої 02.04.2024 року;

-з 29 грудня 2019 року самопредставництво юридичної особи, органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим, органу місцевого самоврядування (в адміністративному судочинстві - також суб`єкта владних повноважень, який не є юридичною особою) у цивільному, господарському й адміністративному судочинстві можуть здійснювати будь-які фізичні особи, уповноважені на це саме відповідно до закону, статуту, положення, трудового договору (контракту). У разі, якщо такого договору (контракту) у письмовій формі немає чи у ньому зафіксований неповний перелік трудових (посадових) обов`язків працівника (наприклад, є посилання на посадову інструкцію), то поряд із підтвердженням наявності трудових відносин, такий працівник подає відповідний документ юридичної особи (зокрема, посадову інструкцію), у якому визначений його обов`язок представляти інтереси цієї особи в суді (діяти за правилами її самопредставництва), а за наявності - також обмеження відповідних повноважень. Наявність або відсутність у ЄДР даних про такого працівника, який поряд із керівником має право вчиняти дії від імені юридичної особи, не впливає на обов`язок останньої підтвердити повноваження цього працівника діяти у судовому процесі на підставі закону, статуту, положення, трудового договору (контракту), зокрема обсяг цих повноважень. Тобто, наявність або відсутність у ЄДР відомостей про право особи вчиняти дії від імені юридичної особи, не підтверджують повноваження діяти за правилами самопредставництва, такі повноваження підтверджуються законом, статутом, положенням, умовами трудового договору (контракту), посадовою інструкцією;

-позивач заперечує проти доводів апеляційної скарги про порушення вимог процесуального законодавства судом першої інстанції, оскільки судове засідання було проведено без участі представника відповідача та не вважає, що було порушено його право на участь в судовому розгляді справи. Позивач зазначає, що від Відповідача 26.03.2024 надійшла заява про надання додаткового строку для подання відзиву у справі і ухвалою від 03.04.2024 господарський суд задовільнив дане клопотання Відповідача і продовжив строк для подання відзиву на позов до 08.04.2024 включно. Але Відповідач, навіть після продовження наданого строку, не скористався своїм правом надати відзив на позовну заяву, відповідно до ст. 165 ГПК України. Також, на клопотання Відповідача протокольною ухвалою від 09.04.2024, відповідно до ст. 183 ГПК України, було оголошено перерву в підготовчому засіданні по розгляду справи № 912/469/24 до 30.04.2024 об 11:30 год, про що всі учасники справи були повідомлені відповідним чином. В день, коли мало відбутися підготовче засідання, а саме 30.04.2024 - від представника Апелянта (Відповідача) надійшло клопотання про відкладення розгляду справи з причин прийняття участі у судовому засіданні Світловодського міськрайонного суду Кіровоградської області по справі №401/2604/20. Даним клопотанням представник просив врахувати при призначенні наступного судового засідання розклад вже призначених судових засідань на квітень-травень 2024 року. Дане клопотання також було фактично задоволено і протокольною ухвалою від 30.04.2024, на підставі ст. 177 ГПК України, продовжено строк підготовчого провадження з ініціативи суду та відповідно до ст. 183 ГПК України оголошено перерву в підготовчому засіданні по розгляду справи № 912/469/24 до 21.05.2024 о 10:00 год, про що всі учасники справи були повідомлені відповідним чином. 21.05.2024 Відповідач в судове засідання не з`явився і про причини неявки не повідомив. Ухвалою від 21.05.2024 року, оскільки судом раніше учасникам справи надавалася можливість для надання до суду визначених процесуальним законом заяв по суті справи, визначено обставини справи, які підлягають встановленню та вжито заходів щодо зібрання відповідних доказів, вчинено належні дії з метою забезпечення правильного, своєчасного та безперешкодного розгляду справи по суті, усі заяви та клопотання сторін розглянуті, судом першої інстанції було закрито підготовче провадження у справі №912/469/24 та призначено справу до судового розгляду по суті на 04.06.2024 о 12:00 год. Також, ухвалою від 21.05.2024 року судом було попереджено всіх учасників справи, що відповідно до ч. 1 ст. 202 ГПК України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею. Вважаємо, що Апелянт (Відповідач) не був позбавлений права подавати заяви та клопотання, надавати пояснення суду, наводити свої доводи та міркування щодо питань, які виникають під час судового розгляду і заперечення проти заяв, клопотань, доводів і міркувань інших осіб так як судом першої інстанції, надавалося безліч можливостей для надання до суду визначених процесуальним законом заяв по суті справи, які були задоволені, але Відповідач не скористався своїми процесуальними правами, а лише затягував розгляд справи зловживаючи своїми процесуальними правами.

Рух справи в суді апеляційної інстанції.

Згідно з протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 08.07.2024 у даній справі визначена колегія суддів у складі: головуючий, доповідач суддя Чус О.В., судді: Дармін М.О., Кощеєв І.М.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 12.07.2024 відкладено вирішення питань, пов`язаних з рухом апеляційної скарги, до надходження до Центрального апеляційного господарського суду матеріалів справи № 912/469/24. Доручено Господарському суду Кіровоградської області надіслати до Центрального апеляційного господарського суду матеріали справи № 912/469/24.

12.07.2024 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська добувна компанія" до Центрального апеляційного господарського суду надійшла заява про забезпечення позову, якою просить вжити заходів щодо забезпечення позову товариства з обмеженою відповідальністю "Українська добувна компанія" до товариства з додатковою відповідальністю "Світловодське кар`єроуправління" про стягнення 13 059 281,59 грн. у вигляді накладення арешту на майно товариства з додатковою відповідальністю "Світловодське кар`єроуправління" та заборону на відчуження рухомого майна: Спеціального дозволу на користування надрами №6356 від 21.08.2019 року виданого Державною службою геології та надр України; Спеціального дозволу на користування надрами №5805 від 03.07.2013 року виданого Державною службою геології та надр України.

22.07.2024 матеріали справи надійшли до ЦАГС.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 23.07.2024 апеляційну скаргу Товариства з додатковою відповідальністю "Світловодське кар`єроуправління" на рішення Господарського суду Кіровоградської області від 04.06.2024 у справі № 912/469/24 залишено без руху. Рекомендовано скаржнику усунути недоліки апеляційної скарги, а саме: - подати до апеляційного суду належні докази сплати судового збору надавши строк 10 днів з дня отримання копії цієї ухвали для усунення недоліків.

02.08.2024 від скаржника до Центрального апеляційного господарського суду надійшла заява про усунення недоліків апеляційної скарги, якою долучено до матеріалів скарги платіжну інструкцію про сплату судового збору у розмірі 293833.96 грн.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 07.08.2024 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з додатковою відповідальністю "Світловодське кар`єроуправління" на рішення Господарського суду Кіровоградської області від 04.06.2024 у справі № 912/469/24. Розгляд апеляційної скарги призначено у судовому засіданні на 27.11.2024 о 10 год. 40 хв.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 17.10.2024 в задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська добувна компанія" про забезпечення позову у справі №912/469/24 відмовлено.

19.11.2024 від представника позивача до ЦАГС надійшла заява, якою просить забезпечити проведення розгляду апеляційної скарги призначеної на 27.11.2024 о 10 год. 40 хв. у режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

22.11.2024 від представника відповідача до ЦАГС надійшло клопотання, яким просить забезпечити проведення судового засідання 27.11.2024 о 10:40 год. в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням системи EASYCON.

26.11.2024 від представника позивача до ЦАГС надійшла заява, якою просить долучити документи, що посвідчують особу юрисконсульта Гарбовської І.О. до матеріалів справи; забезпечити проведення розгляду апеляційної скарги призначеної на 27.11.2024 о 10 год. 40 хв. у режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

26.11.2024 від представника відповідача Бабіч О.І. до ЦАГС надійшло клопотання про відкладення розгляду справи №912/469/24, що призначено на 10:40 год. 27.11.2024. В обґрунтування заявленого клопотання зазначає про участь представника апелянта в іншому судовому засіданні як захисника по справі №991/13118/24, що призначене на 27.11.2024 о 12:00 год. у Вищому антикорупційному суді. Зазначене судове засідання проводиться в межах досудового розслідування і не може бути відкладено.

26.11.2024 від представника відповідача Ємельянова В.Р. до ЦАГС надійшло клопотання про відкладення розгляду справи №912/469/24, призначеного на 10:40 год. 27.11.2024. В обґрунтування заявленого клопотання зазначає про участь представника апелянта в іншому судовому засіданні як захисника по справі №991/13118/24, що призначене на 27.11.2024 о 12:00 год. у Вищому антикорупційному суді. Зазначене судове засідання проводиться в межах досудового розслідування і не може бути відкладено.

У судове засідання 27.11.2024 з`явився представник позивача. Відповідач явку повноважних представників у судове засідання не забезпечив, про дату, час та місце судового розгляду повідомлений належним чином, що підтверджується довідкою ЦАГС про доставку електронного листа (ухвали ЦАГС від 07.08.2024) до електронного кабінету Товариства з додатковою відповідальністю "Світловодське кар`єроуправління" 08.08.2024 (т. 2, а.с. 112).

Головуюча суддя доповіла заявлені клопотання представників відповідача Бабіч О.І. та Ємельянова В.Р. про відкладення розгляду справи, з`ясувавши думку представника позивача, колегія суддів вирішила відмовити у їх задоволенні, виходячи з наступного.

Відповідно до ч. 11 ст. 270 ГПК України суд апеляційної інстанції відкладає розгляд справи в разі неявки у судове засідання учасника справи, стосовно якого немає відомостей щодо його повідомлення про дату, час і місце судового засідання, або за його клопотанням, коли повідомлені ним причини неявки будуть визнані судом поважними.

Як зазначив Верховний Суд у постанові від 12.03.2019 у справі №910/12842/17 відповідач, як учасник судового процесу, не позбавлений права і можливості забезпечити участь у судовому засіданні будь-якого іншого представника, якому доручити виконання функцій щодо представництва інтересів у суді. Відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною умовою для якого є не відсутність у судовому засіданні представників сторін, а неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні.

В свою чергу, у постанові від 01.10.2020 справі № 361/8331/18 Верховний Суд зробив правовий висновок, що якщо представники сторін чи інших учасників судового процесу не з`явилися в судове засідання, а суд вважає, що наявних у справі матеріалів достатньо для розгляду справи та ухвалення законного і обґрунтованого рішення, не відкладаючи розгляду справи, він може вирішити спір по суті. Основною умовою відкладення розгляду справи є не відсутність у судовому засіданні представників сторін, а неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні. Отже, неявка учасника судового процесу у судове засідання, за умови належного повідомлення сторони про час і місце розгляду справи, не є підставою для скасування судового рішення, ухваленого за відсутності представника сторони спору.

Таким чином, згідно усталеної судової практики та позиції ЄСПЛ відкладення розгляду справи можливе з об`єктивних причин, як-то неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні чи недостатність матеріалів для розгляду справи та ухвалення законного і обґрунтованого рішення; при цьому не повинні створюватися в зайвий раз передумови для порушення процесуальних строків розгляду справи.

В обґрунтування неможливості участі представників відповідача у судовому засіданні 27.11.2024 о 10:40 год. у даній справі зазначено про зайнятість представників відповідача в іншому судовому засіданні по справі №991/13118/24, що призначене на 27.11.2024 о 12:00 год. у Вищому антикорупційному суді.

Колегія суддів зауважує, що від представника апелянта адвоката Ємельянова В.Р. до ЦАГС 22.11.2024 надійшло клопотання про участь у судовому засіданні 27.11.2024 у даній справі №912/469/24 в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду. Відтак, суд апеляційної інстанції констатує, що представник відповідача не був позбавлений можливості взяти участь в судовому засіданні у даній справі №912/469/24 в режимі відеоконференції поза межами суду о 10:40 год., а також бути присутнім у судовому засіданні по справі №991/13118/24 о 12:00 год. у Вищому антикорупційному суді.

Враховуючи те, що суд обов`язковою явку учасників справи не визнавав, в матеріалах справи містяться докази належного повідомлення відповідача про дату, час та місце проведення судового засідання, причина неявки представників відповідача у судове засідання поважною не визнається, а відповідач, у свою чергу, не обмежений у виборі іншого представника для представництва своїх інтересів, зважаючи на необхідність розгляду справи в межах розумного строку, колегія суддів вважає можливим здійснити розгляд апеляційної скарги за наявними у справі матеріалами.

Представник позивача заперечив проти доводів апеляційної скарги, просив відмовити у її задоволенні.

У судовому засіданні 27.11.2024 колегією суддів оголошено вступну та резолютивну частини постанови.

Встановлені судом першої інстанції та перевірені апеляційним господарським судом обставини справи.

Між Товариством з обмеженою відповідальністю "Українська добувна компанія" та Товариством з додатковою відповідальністю "Світловодське кар`єроуправління" укладено договір поставки гранітного щебеню та відсіву №03-09-19 від 18.09.2019 (далі - Договір) (т. 1 а.с. 11-15).

Відповідно п.1.1. договору Позивач (за договором - Продавець) зобов`язався передати у встановлений строк Товар, вказаний у п. 1.2 цього Договору, у власність Відповідача (за договором - Покупець), а Відповідач зобов`язався прийняти Товар і сплатити за нього певну грошову суму, на умовах визначених Договором.

Згідно з п. 5.2. Договору поставка Товару здійснюється на умовах попередньої оплати. Покупцю може бути надана відстрочка в оплаті поставленого Товару, строком до 14 календарних днів. Строк такої відстрочки зазначається Сторонами в Специфікації на поставку окремої партії Товару.

Також п. 6.2 Договору встановлено, що у разі порушення термінів оплати за поставлений товар, передбачених цим Договором, Покупець сплачує Продавцю пеню у розмірі подвійної облікової ставки НБУ за кожен день прострочення оплати.

Відповідно до п. 9.1. та 9.2. Договору, останній вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання та скріплення печатками Сторін та діє до 31 грудня 2021 року, виключно в частині поставок товару, а в частині розрахунків до повного їх виконання.

Після закінчення вказаного у Договорі терміну та за умови відсутності письмового повідомлення про припинення договору, направленого однією із сторін іншій не пізніше, ніж за 1 місяць до закінчення строку дії Договору, він автоматично продовжується на додаткові однорічні терміни.

Відповідно до п. 9.3. закінчення строку дії цього Договору не звільняє сторони від відповідальності за його порушення, яке мало місце під час дії цього договору, або за незавершені зобов`язання.

Договір підписано сторонами та скріплено печатками.

До договору сторонами підписано специфікації (т. 1 а.с. 16-19).

На виконання умов Договору позивачем поставлено, а відповідачем отримано в період 2020-2023 товар на загальну суму 12 123 807,00 грн., що підтверджується видатковими накладними (т. 1 а.с. 20-225).

В порушення Договору відповідач лише частково сплатив заборгованість у сумі 142 024,00 грн.

У зв`язку з викладеним, позивачем відповідачу направлена претензія № 2111-01 від 21.11.2023 з вимогою погасити борг, яка залишена відповідачем без розгляду та задоволення (т. 1 а.с. 234), що й стало підставою для звернення позивача з даним позовом до суду.

Оцінка аргументів учасників справи і висновків суду першої інстанції.

Відповідно до ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги (ч. 1). Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї (ч. 2). Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього (ч. 3). Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права (ч. 4).

Заслухавши доповідь судді-доповідача, пояснення представника позивача, дослідивши доводи, наведені в апеляційній скарзі, перевіривши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, апеляційний господарський суд дійшов висновку, що апеляційна скарга задоволенню не підлягає, виходячи з наступного.

Пунктом 1 частини 2 статті 11 ЦК України передбачено, що однією з підстав виникнення цивільних прав та обов`язків є договори та інші правочини.

Як правильно встановлено судом першої інстанції, укладений між сторонами договір №03-09-19 від 18.09.2019 за своєю правовою природою є договором поставки.

Згідно з ч. 1 ст. 265 Господарського кодексу України за договором поставки одна сторона - постачальник зобов`язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов`язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму.

До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених вказаним Кодексом.

За правилами ст. 712 Цивільного кодексу України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Правовідносини купівлі-продажу регулюються главою 54 Цивільного кодексу України.

У відповідності до ст. 655 Цивільного кодексу України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до ст. 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Згідно зі ст. 525, 526 Цивільного кодексу України одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог Цивільного кодексу України, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Відповідно до ст. 530 Цивільного кодексу України якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов`язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події. Якщо строк (термін) виконання боржником обов`язку не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час. Боржник повинен виконати такий обов`язок у семиденний строк від дня пред`явлення вимоги, якщо обов`язок негайного виконання не випливає із договору або актів цивільного законодавства.

Апеляційний господарський суд погоджується з правильним висновком суду першої інстанції про наявність підстав для задоволення позовних вимог в повному обсязі, оскільки сума заборгованості відповідача перед позивачем у сумі 11 981 783 грн. підтверджена матеріалами справи, доказів оплати вартості отриманого товару відповідачем не надано.

Колегія суддів зауважує, що апеляційна скарга відповідача не містить заперечень щодо факту чи розміру спірної заборгованості відповідача перед позивачем в сумі 11 981 783,00 грн. або розрахунку сум штрафних санкцій: 860 794,11 грн. пені, 84 569,38 грн. 3 % річних, 132 135,10 грн. інфляційних втрат, відтак, керуючись ст. 269 ГПК України, апеляційний господарський суд переглядає оскаржуване рішення в межах вимог та доводів апеляційної скарги.

Доводи апеляційної скарги стосовно відсутності повноважень представника позивача Гарбовської І.О. на здійснення представництва інтересів позивача в суді, не знайшли свого підтвердження, виходячи з наступного.

Матеріали справи містять заяву позивача від 28.05.2024, сформовану в системі Електронний суд та підписану ЕЦП керівника позивача Кладько О.В., якою на підтвердження повноважень представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська добувна компанія" - юрисконсульта Гарбовської Ірини Олександрівни, в порядку самопредставництва, просив долучити копії наступних документів (т. 2, а.с. 60-67):

-копію наказу про прийняття на роботу від 01.04.2024 року №01-0104К Гарбовської І.О. на посаду юрисконсульта з 02.04.2024;

-копію посадової інструкції юрисконсульта від 02.04.2024 року, відповідно до пунктів 2.7, 2.8 якої, юрисконсульт веде позовну роботу Товариства, здійснює представництво (захист) інтересів Товариства в судах всіх інстанцій та інших органах під час розгляду правових питань і спорів; п. 3.7 передбачено право юрисконсульта виступати в судових засіданнях з правами відповідача, позивача, правом відмови від позовних вимог, визнання чи зміни предмету позову, оскаржувати рішення суду;

-копію трудового договору №01/2024 від 02.04.2024, у п. 2.3.5. якого зазначено, що юрисконсульт зобов`язується здійснювати представництво (захист) інтересів Товариства в судах всіх інстанцій та інших органах під час розгляду правових питань і спорів.

Колегія суддів зауважує, що вищезазначена заява з додатками, що підтверджують повноваження представника позивача Гарбовської І.О. діяти в порядку самопредставництва була направлена відповідачу до його електронного кабінету 28.05.2024 о 15:40 год, про підтверджується квитанцією №1114299 про доставку документів до зареєстрованого ЕК Користувача ЄСІТС (т. 2, а.с. 69).

Надаючи оцінку вищезазначеному аргументу скаржника про відсутність повноважень представника позивача Гарбовської І.О. діяти від імені позивача, апеляційний господарський суд звертається до правових висновків, викладених у постанові Великої Палати Верховного Суду від 20.11.2024 у справі №910/16580/23, в якій перед Великою Палатою Верховного Суду постало питання про те, яким чином для суду підтверджуються повноваження особи, через яку юридична особа діє в суді на засадах самопредставництва.

У господарському процесі сторона, третя особа, а також особа, якій законом надано право звертатися до суду в інтересах іншої особи, може брати участь в судовому процесі особисто (самопредставництво) та (або) через представника. Особиста участь у справі особи не позбавляє її права мати в цій справі представника (частини перша, друга статті 56 ГПК України).

Так, за частинами першою та другою статті 16 ГПК України учасники справи мають право користуватися правничою допомогою.

Представництво у суді як вид правничої допомоги здійснюється виключно адвокатом (професійна правнича допомога), крім випадків, встановлених законом.

Частинами першою, другою статті 58 ГПК України визначено, що представником у суді може бути адвокат або законний представник. При розгляді справ у малозначних спорах (малозначні справи) представником може бути особа, яка досягла вісімнадцяти років, має цивільну процесуальну дієздатність, за винятком осіб, визначених статтею 59 цього Кодексу.

Поряд із цим, відповідно до частини третьої статті 56 ГПК України юридична особа незалежно від порядку її створення бере участь у справі через свого керівника, члена виконавчого органу, іншу особу, уповноважену діяти від її імені відповідно до закону, статуту, положення, трудового договору (контракту) (самопредставництво юридичної особи), або через представника.

ГПК України у статті 60 наводить перелік документів, що підтверджують повноваження представників. Водночас він не містить схожої норми з переліком документів, якими для суду підтверджуються повноваження осіб, через яких юридична особа бере участь у справі на засадах самопредставництва.

Формулювання частини третьої статті 56 ГПК України дозволяє зробити висновок про те, через яких осіб можливе самопредставництво юридичної особи, а також про те, що окрім керівника і члена виконавчого органу такими особами можуть бути також інші особи, уповноважені діяти від імені юридичної особи відповідно до закону, статуту, положення, трудового договору (контракту).

Особа, через яку юридична особа діє на засадах самопредставництва, має підтвердити суду цей свій статус. При цьому, як вже було зауважено, процесуальний закон не містить вичерпного переліку документів, якими для суду можуть бути підтверджені повноваження особи, через яку юридична особа діє на засадах самопредставництва. Вочевидь, це можуть бути й документи, вказані у частині третій статті 56 ГПК України, зокрема статут, положення, трудовий договір (контракт).

Велика Палата Верховного Суду, здійснюючи тлумачення частини третьої статті 56 ГПК України, дійшла висновку, що її формулювання дозволяє виснувати про те, через яких осіб можливе самопредставництво юридичної особи, а також про те, що, окрім керівника і члена виконавчого органу, такими особами можуть бути також інші особи, уповноважені діяти від імені юридичної особи відповідно до закону, статуту, положення, трудового договору (контракту).

Особа, через яку юридична особа діє на засадах самопредставництва, має підтвердити суду цей свій статус, зокрема шляхом подання документів, вказаних у частині третій статті 56 ГПК України [статут, положення, трудовий договір (контракт)].

Водночас, якщо відповідні відомості щодо особи, яка має право вчиняти дії від імені юридичної особи на засадах самопредставництва, внесені до Єдиного державного реєстру, ці відомості є офіційним та достатнім підтвердженням того, що юридична особа діє в суді через певну особу на засадах самопредставництва (з урахуванням відповідних обмежень повноважень, якщо такі є).

Підсумовуючи вищевикладене, апеляційний господарський суд висновує, що доводи апеляційної скарги про відсутність повноважень Гарбовської О.І. діяти від імені позивача не підтвердилися, оскільки в порядку самопредставництва, окрім керівника і члена виконавчого органу, можуть діяти інші особи, уповноважені від імені юридичної особи відповідно до закону, статуту, положення, трудового договору (контракту). У свою чергу, окрім довіреності, позивачем було надано суду першої інстанції належні докази на підтвердження повноважень Гарбовської І.О. діяти від імені позивача відповідно до трудового договору №01/2024 від 02.04.2024.

Доводи скаржника про порушення судом першої інстанції його права на участь в судовому засіданні та права на судовий захист, судовою колегією відхиляються як необґрунтовані та такі, що ґрунтуються на помилковому сприйнятті скаржником норм процесуального права.

Ухвалою від 03.04.2024 господарський суд задовольнив клопотання відповідача та продовжив строк для подання відзиву на позов до 08.04.2024 включно.

09.04.2024 до суду від відповідача надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

09.04.2024 у підготовчому засіданні оголошено перерву до 30.04.2024.

30.04.2024 до суду від відповідача надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

30.04.2024 протокольною ухвалою продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів з ініціативи суду та оголошено перерву в підготовчому засіданні до 21.05.2024.

Ухвалою від 21.05.2024 господарський суд постановив закрити підготовче провадження у справі № 912/469/24 та призначити справу до судового розгляду по суті на 04.06.2024.

04.06.2024 до суду надійшло клопотання відповідача про відкладення розгляду справи, у зв`язку із участю представника в іншому судовому засіданні. У задоволенні вказаного клопотання судом першої інстанції було відмовлено з мотивів відсутності доказів участі вказаного представника в іншому судовому засіданні та неможливості участі в судовому засіданні іншого повноважного представника.

Відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною умовою для якого є не відсутність у судовому засіданні представників сторін, а неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні.

Крім того, колегія суддів також звертає увагу, що норми чинного законодавства не обмежують представництво сторін конкретними особами, відтак, у відповідача була можливість забезпечити участь іншого представника для захисту своїх прав, при розгляді даної справи.

Відповідно до положень ст. 43 ГПК України учасники судового процесу та їх представники повинні добросовісно користуватися процесуальними правами; зловживання процесуальними правами не допускається.

Апеляційний господарський суд вважає, що суд, відмовляючи у задоволенні клопотання відповідача про відкладення розгляду справи, не допустив порушень норм процесуального права, як про це помилково стверджує апелянт.

Натомість, із викладеного вище руху справи в суді першої інстанції вбачається, що судом першої інстанції апелянту було надано достатньо часу для підготовки відзиву, письмових пояснень тощо для викладення своєї правової позиції у справі, матеріали справи містять докази належного повідомлення відповідача про судовий розгляд, а причини неявки представника у судове засідання 04.06.2024 поважними не визнаються, відтак, доводи скаржника про порушення судом його права на участь в судовому засіданні та судовий захист не є спроможними.

Висновки за результатами розгляду апеляційної скарги.

У справі "Руїз Торіха проти Іспанії", ЄСПЛ вказав, що відповідно до практики, яка відображає принцип належного здійснення правосуддя, судові рішення мають в достатній мірі висвітлювати мотиви, на яких вони базуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Межі такого обов`язку можуть різнитися залежно від природи рішення та мають оцінюватися у світлі обставин кожної справи.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів скаржника та їх відображення у судовому рішенні, питання вичерпності висновків суду, суд апеляційної інстанції ґрунтується на висновках, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі "Проніна проти України" (Рішення ЄСПЛ від 18.07.2006).

Зокрема, ЄСПЛ у своєму рішенні зазначив, що п. 1 ст. 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

Враховуючи спірний характер правовідносин сторін, колегія суддів вважає, що наведена міра обґрунтування даного судового рішення є достатньою у світлі конкретних обставин справи, щоб продемонструвати сторонам, що вони були почуті.

Доводи заявника апеляційної скарги не спростовують правильних висновків суду першої інстанції та не можуть бути підставою для скасування оскаржуваного рішення в розумінні ст. 277 ГПК України.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.

Згідно зі ст. 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

За таких обставин та з урахуванням меж розгляду апеляційної скарги в порядку ст. 269 ГПК України, апеляційна скарга задоволенню не підлягає, а оскаржуване рішення підлягає залишенню без змін.

Судові витрати.

У зв`язку з відмовою в задоволенні апеляційної скарги, відповідно до вимог ст. 129 ГПК України, витрати по сплаті судового збору за її подання і розгляд покладаються на апелянта.

Керуючись ст. ст. 269, 270, 275, 276, 282-284, 287-289 ГПК України, Центральний апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з додатковою відповідальністю "Світловодське кар`єроуправління" на рішення Господарського суду Кіровоградської області від 04.06.2024 у справі № 912/469/24 - залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Кіровоградської області від 04.06.2024 у справі № 912/469/24 - залишити без змін.

Витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покласти на апелянта - Товариство з додатковою відповідальністю "Світловодське кар`єроуправління".

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття. Право касаційного оскарження, строк на касаційне оскарження та порядок подання касаційної скарги передбачено статтями 286-289 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови суддями Чус О.В. та Кощеєвим І.М. підписаний 17.12.2024, суддею Дарміним М.О., у зв`язку з перебуванням у відпустці,

Головуючий суддя О.В. Чус

Суддя І.М. Кощеєв

Суддя М.О. Дармін