Ухвала

від 23.12.2024 по справі 927/104/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРНІГІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

У Х В А Л А

23 грудня 2024 року м. Чернігівсправа № 927/104/21

Господарський суд Чернігівської області у складі судді А.С. Сидоренка, розглянувши матеріали заяви Акціонерного товариства «МІЖНАРОДНИЙ РЕЗЕРВНИЙ БАНК» про заміну кредитора по справі за заявою КРЕДИТОРА: Акціонерного товариства «МІЖНАРОДНИЙ РЕЗЕРВНИЙ БАНК» (код 25959784) 01601, м. Київ, вул. Володимирська, 46БОРЖНИК: Публічне акціонерне товариство «ЧЕРНІГІВ ВТОРЧОРМЕТ» (код 00193178) 14026, м. Чернігів, вул. Любецька, 167про відкриття провадження у справі про банкрутство

у присутності представників:

від кредиторів: Рибкіна Н.В. предст. АТ «МІЖНАРОДНИЙ РЕЗЕРВНИЙ БАНК» (адвокат, дов. від 27.05.2024)

від боржника: Юдицький О.В. ліквідатор

В судовому засіданні 17.12.2024, на підставі ст. 240 Господарського процесуального кодексу України, було оголошено вступну та резолютивну частини ухвали.

ВСТАНОВИВ:

Акціонерним товариством «СБЕРБАНК» (надалі Кредитор) подана заява про відкриття провадження у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства «ЧЕРНІГІВ ВТОРЧОРМЕТ» (надалі Боржник) на підставі ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства, яка ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 01.02.2021 була прийнята до розгляду.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 26.04.2021 відкрито провадження у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства «ЧЕРНІГІВ ВТОРЧОРМЕТ»; визнано грошові вимоги Акціонерного товариства «СБЕРБАНК» в розмірі 1 371 291 592,08 грн, 22 700,00 грн судового збору та 54 000,00 грн витрат на авансування винагороди арбітражному керуючому; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника; розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Білика О.А.

20.12.2021 до Господарського суду Чернігівської області надійшла заява від 17.12.2021 Акціонерного товариства «СБЕРБАНК» про зміну найменування, якою кредитор повідомив про зміну свого найменування з Акціонерного товариства «СБЕРБАНК» на Акціонерне товариство «МІЖНАРОДНИЙ РЕЗЕРВНИЙ БАНК».

Постановою Господарського суду Чернігівської області від 28.12.2021 припинено процедуру розпорядження майном Публічного акціонерного товариства «ЧЕРНІГІВ ВТОРЧОРМЕТ» та повноваження розпорядника майна боржника Білика О.А.; боржника визнано банкрутом; відкрито ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців; ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Юдицького О.В.

Надалі строк ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Юдицького О.В. неодноразово продовжувався, востаннє ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 15.07.2024 на шість місяців до 28.12.2024 включно.

21.11.2024 через систему «Електронний суд» до Господарського суду Чернігівської області надійшла заява від 20.11.2024 Акціонерного товариства «МІЖНАРОДНИЙ РЕЗЕРВНИЙ БАНК» про заміну кредитора (надалі Заява), якою заявник просить замінити кредитора Акціонерне товариство «МІЖНАРОДНИЙ РЕЗЕРВНИЙ БАНК» його правонаступником Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Абекор».

В обґрунтування Заяви банк посилається на укладення між ним та товариством Договору № GL20N1126587 про відступлення прав вимоги від 13.11.2024.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 26.11.2024 постановлено:

призначити розгляд заяви від 20.11.2024 Акціонерного товариства «МІЖНАРОДНИЙ РЕЗЕРВНИЙ БАНК» про заміну кредитора в судовому засіданні на 03 грудня 2024 року на 14:30;

повідомити ліквідатора Юдицького О.В., Акціонерне товариство «МІЖНАРОДНИЙ РЕЗЕРВНИЙ БАНК» та Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Абекор» про призначення судового засідання для розгляду Заяви, а також про те, що їх участь в цьому судовому засіданні не є обов`язковою;

зобов`язати Акціонерне товариство «МІЖНАРОДНИЙ РЕЗЕРВНИЙ БАНК» в строк до 02.12.2024 включно надати суду докази виконання Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Абекор» п. 4 Договору № GL20N1126587 про відступлення прав вимоги від 13.11.2024 щодо сплати Ціни договору грошових коштів в сумі 20 527 489,71 грн.

Ухвала суду від 26.11.2024 була направлена ліквідатору Юдицькому О.В., Акціонерному товариству «МІЖНАРОДНИЙ РЕЗЕРВНИЙ БАНК» та Товариству з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Абекор» до їх електронних кабінетів в підсистемі Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи «Електронний суд» та згідно довідок про доставку електронного листа, роздрукованих з комп`ютерної програми «Діловодство спеціалізованого суду», доставлена до електронних кабінетів 27.11.2024 10:10.

Статтею 2 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Відповідно до п. 2 ч. 6 ст. 242 Господарського процесуального кодексу України, днем вручення судового рішення є, зокрема день отримання судом повідомлення про доставлення копії судового рішення до електронного кабінету особи. Якщо судове рішення надіслано до електронного кабінету пізніше 17 години, судове рішення вважається врученим у робочий день, наступний за днем його відправлення, незалежно від надходження до суду повідомлення про його доставлення.

Враховуючи вищенаведені положення ч. 6 ст. 242 Господарського процесуального кодексу України, ухвала суду від 26.11.2024 є такою, що отримана адресатами 27.11.2024.

02.12.2024, у встановлений судом процесуальний строк, банком до Господарського суду Чернігівської області подані запитувані докази (платіжна інструкція від 09.11.2024 № 1903 на суму 20 527 489,71 грн).

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 03.12.2024 постановлено:

призначити судове засідання на 17 грудня 2024 року;

повідомити, зокрема, Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Абекор» про призначення судового засідання для розгляду Заяви, а також про те, що їх участь в цьому судовому засіданні не є обов`язковою;

проведення судового засідання здійснити в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду за допомогою системи відеоконференцзв`язку «EаsyCon» (https://easycon.com.ua/) відповідно до Положення про порядок функціонування окремих підсистем (модулів) Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи, затвердженого Рішенням Вищої ради правосуддя від 17 серпня 2021 року № 1845/0/15-21.

Ухвала суду від 03.12.2024 була направлена Товариству з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Абекор» до його електронного кабінету в підсистемі Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи «Електронний суд» та згідно довідки про доставку електронного листа, роздрукованої з комп`ютерної програми «Діловодство спеціалізованого суду», доставлена до електронного кабінету 04.12.2024 20:10.

Враховуючи вищенаведені положення ч. 6 ст. 242 Господарського процесуального кодексу України, ухвала суду від 03.12.2024 є такою, що отримана адресатом 05.12.2024.

Процесуальним правом на участь в призначеному на 17.12.2024 судовому засіданні Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Абекор» не скористалось.

Постановляючи ухвалу від 03.12.2024 суд врахував те, що з огляду на проведення капітального ремонту будівлі Господарського суду Чернігівської області 03.12.2024 о 14:30 була відсутня технічна можливість проведення судового засідання у справі № 927/104/21 в режимі відеоконференції з використанням системи відеоконференцзв`язку «EаsyCon» (Акт від 03.12.2024 № 172-24 про неможливість проведення судового засіданні у режимі відеоконференцзв`язку).

Заперечень проти Заяви від учасників у справі про банкрутство до Господарського суду Чернігівської області не надходило.

Розглянувши подані документи і матеріали, вислухавши пояснення повноважного представника Акціонерного товариства «МІЖНАРОДНИЙ РЕЗЕРВНИЙ БАНК» та арбітражного керуючого Юдицького О.В., з`ясувавши фактичні обставини справи, дослідивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення Заяви по суті, господарський суд ВСТАНОВИВ:

за правилами ст. 509, 510, 512-514, 517 Цивільного кодексу України, зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Сторонами у зобов`язанні є боржник і кредитор.

Кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок, зокрема передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.

До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Первісний кредитор у зобов`язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення.

Як вбачається зі змісту Заяви та доданих до неї доказів, 17.10.2024 відбувся електронний аукціон (номер лота GL20N1126587), переможцем якого стало Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Абекор», придбавши пул активів, що складається, зокрема, з прав вимоги та інших майнових прав за кредитними договорами, укладеними з суб`єктами господарювання, у т.ч. за договорами про відкриття кредитної лінії № 64-В/11/54/КЛ від 17.06.2011 та № 74-В/11/54/КЛ від 07.07.2011 (Протокол електронного аукціону № GFD001-UA-20241010-07507).

13.11.2024 між Акціонерним товариством «МІЖНАРОДНИЙ РЕЗЕРВНИЙ БАНК» (Банк) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Абекор» (Новий кредитор) був укладений Договір № GL20N1126587 про відступлення прав вимоги (надалі Договір), за умовами якого Банк відступає Новому кредитору належні Банку, а Новий кредитор набуває права вимоги Банку до позичальників, дебіторів та заставодавців (іпотекодавців) та поручителів, зазначених у Додатку № 1 до цього Договору (надалі Боржники), включаючи права вимоги до правонаступників Боржників, спадкоємців Боржників або інших осіб, до яких перейшли обов`язки Боржників, за кредитними договорами (договорами про надання кредитних ліній) та/або договорами поруки та/або договорами іпотеки (іпотечними договорами) та/або договорами застави та/або договорами, з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них, згідно реєстру у Додатку № 1 до цього Договору (надалі Основні договори) (надалі Права вимоги). Новий кредитор сплачує Банку за Права вимоги грошові кошти у сумі та у порядку, визначених цим Договором.

За цим Договором Новий кредитор в день настання Відкладальної обставини відповідно до п. 171 цього Договору, але в будь-якому випадку не раніше моменту отримання Банком у повному обсязі коштів, відповідно до п. 4 цього Договору, набуває усі права кредитора за Основними договорами, включаючи: право вимагати належного виконання Боржниками зобов`язань за Основними договорами, сплати Боржниками грошових коштів, сплати процентів у розмірах, вказаних у Додатку № 1 до цього Договору, право вимагати сплати неустойок, пеней, штрафів, передбачених Основними договорами, право вимагати сплати сум, передбачених ст. 625 Цивільного кодексу України (індекс інфляції, 3,0% річних), право вимагати передачі предметів забезпечення в рахунок виконання зобов`язань за Основними договорами, право вимагати застосуванню наслідків реституції при недійсності правочинів, право отримання коштів від реалізації заставного та іншого майна Боржників, вимоги, випливають з розірвання та/або визнання недійсними договорів із Боржниками, права, що випливають із судових справ, у т.ч. справ про банкрутство Боржників, виконавчих проваджень щодо Боржників, в т.ч. щодо майна Боржників, яке не було реалізоване на торгах та підлягатиме передачі стягувачу в погашення боргу після укладення цього Договору, права вимоги за мировими угодами із Боржниками, договорами з арбітражними керуючими, охоронними організаціями, права участі в комітеті кредиторів Боржників, тощо. Розмір Прав вимоги, які переходять до Нового кредитора, вказаний у Додатку № 1 до цього Договору. Права кредитора за Основними договорами переходять до Нового кредитора у повному обсязі та на умовах, які існують на момент відступлення Права вимоги, за виключенням права на здійснення договірного списання коштів з рахунку/рахунків Боржників, що надане Банку відповідно до умов Основних договорів.

Новий кредитор зобов`язався повідомити Боржників про відступлення прав вимоги за Основними договорами протягом 5 (п`яти) календарних днів з дня настання Відкладальної обставини відповідно до п. 171 цього Договору та набрання чинності цим Договором (щодо відступлення Прав вимоги за договорами іпотеки (іпотечними договорами) та кредитними договорами, які забезпечені іпотекою) або протягом 5 (п`яти) календарних днів з дня настання Відкладальної обставини відповідно до п. 171 цього Договору та набрання чинності цим Договором (щодо відступлення Прав вимоги за кредитними договорами, які не забезпечені іпотекою, та договорами забезпечення виконання зобов`язань (крім іпотечних договорів) за такими кредитними договорами) у порядку, передбаченому чинним законодавством або відповідним Основним договором. Банк повідомляє про укладення цього Договору шляхом розміщення відповідного інформаційного повідомлення на веб-сайті Банку із дотримання вимог законодавства України з питань захисту інформації, яка містить банківську таємницю, та захисту персональних даних.

Сторони домовились, що за відступлення прав вимоги за Основними договорами, відповідно до цього Договору Новий кредитор сплачує Банку грошові кошти у сумі 20 527 489,71 грн (двадцять мільйонів п`ятсот двадцять сім тисяч чотириста вісімдесят дев`ять гривень 71 коп.), без ПДВ (надалі Ціна договору). Ціна договору сплачується Новим кредитором Банку у повному обсязі до моменту набуття чинності цим Договором, відповідно до п. 15 цього Договору, на підставі протоколу, сформованого за результатами відкритих торгів (аукціону), переможцем яких став Новий кредитор.

Наявні у Банку документи, що підтверджують Права вимоги до Боржників, передаються Банком Новому кредитору за відповідним актом не пізніше 5 (п`яти) днів з дати настання Відкладальної обставини відповідно до п. 171 цього Договору.

Підписанням цього Договору Новий кредитор підтверджує, що до моменту укладення цього Договору ознайомився із фактичним станом заборгованості за Основними договорами, змістом основних договорів та зауважень до них не має приймає усі ризики, пов`язані із основними договорами та Правами вимоги.

Сторони домовились, що цей Договір укладається з Відкладальною обставиною (в розумінні ч. 1 ст. 212 Цивільного кодексу України, передбаченою п. 171 цього Договору, та породжує права й обов`язки у Сторін відповідно п. 171 цього Договору виключно після настання Відкладальної обставини, передбаченої п. 171 цього Договору).

Сторони домовились, що цей Договір укладається з Відкладальною обставиною (в розумінні ч. 1 ст. 212 Цивільного кодексу України), а саме: укладення Новим кредитором договорів купівлі-продажу (договорів відступлення прав вимоги) щодо усього майна та майнових прав/прав вимоги, які входять до складу пулу відповідно до протоколу електронного аукціону, переможцем якого став Новий кредитор, GFD001-UA-20241010-07507, сформованого 17.10.2024 (надалі Відкладальна обставина). Взаємні права та обов`язки Сторін за цим Договором виникають з моменту настання Відкладальної обставини. Права вимоги переходять від Банку до Нового кредитора після настання Відкладальної обставини. До моменту настання Відкладальної обставини Права вимоги належать Банку. Сторони домовились, що у випадку, не настання Відкладальної обставини до 14 листопада 2024 року включно, права та обов`язки у Сторін за цим Договором не виникають, та Права вимоги на підставі цього Договору до Нового кредитора не переходять.

Даний Договір посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Войтовським В.С., зареєстровано в реєстрі за № 3543.

З Додатку № 1 до Договору Реєстр договорів, права вимоги за якими відступаються, та боржників (позичальників/дебіторів) за такими договорами вбачається що до відповідних договорів увійшли:

Договір про відкриття кредитної лінії від 17.06.20211 № 64-В/11/54/КЛ; додатковий договір № 1 до Договору про відкриття кредитної лінії від 17.06.20211 № 64-В/11/54/КЛ, укладений 22.06.2021; боржник ТОВ «ІНТЕР-ГТВ»; загальний залишок заборгованості (без пені) станом на 13.11.2024 56 702 895,63; код валюти 840; залишок за основним зобов`язанням станом на 13.11.2024 23 852 379,94; код валюти 840; залишок по відсотках станом на 13.11.2024 32 850 515,69; код валюти 840; залишок заборгованості по комісії станом на 13.11.2024 0,00;

Договір про відкриття кредитної лінії від 07.07.20211 № 74-В/11/54/КЛ; додаткові договори №№ 1-5 до Договору про відкриття кредитної лінії від 07.07.20211 № 74-В/11/54/КЛ, укладені 25.07.2011, 09.09.2011, 30.11.2011, 13.12.2011, 25.05.2015; боржник ПАТ «УКРВТОРЧОРМЕТ»; загальний залишок заборгованості (без пені) станом на 13.11.2024 15 977 497,33; код валюти 840; залишок за основним зобов`язанням станом на 13.11.2024 9 223 904,37; код валюти 840; залишок по відсотках станом на 13.11.2024 6 753 592,96; код валюти 840; залишок заборгованості по комісії станом на 13.11.2024 0,00;

договори забезпечення, у т.ч.: Договір застави від 23.06.2011 (заставодавець ПАТ «УКРВТОРЧОРМЕТ»); Договір застави від 25.05.2015 (заставодавець ПАТ «УКРВТОРЧОРМЕТ»); Договір поруки № 1 від 25.05.2015 (поручитель ПАТ «УКРВТОРЧОРМЕТ»); Договір поруки № 3 від 25.05.2015 (поручитель ПАТ «ЧЕРНІГІВ ВТОРЧОРМЕТ»); Договір застави від 29.07.2011 (зі змінами, внесеними Договором про внесення змін № 1 від 25.05.2015) (заставодавець ПАТ «УКРВТОРЧОРМЕТ»); Договір застави від 09.09.2011, посвідчений Іващенко Тетяною Святославівною, приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу 09.09.2011 та зареєстровано в реєстрі за номером 825 (заставодавець ПАТ «ЧЕРНІГІВ ВТОРЧОРМЕТ»); Договір про внесення змін та доповнень до Договору застави, посвідченого Іващенко Т.С., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу 09.09.2011 та зареєстровано в реєстрі за номером 825, укладений 13.12.2011 та зареєстрований в реєстрі за № 2102 (заставодавець ПАТ «ЧЕРНІГІВ ВТОРЧОРМЕТ»); Договір про внесення змін та доповнень № 2 до Договору застави, посвідченого Іващенко Т.С., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу 09.09.2011 та зареєстровано в реєстрі за номером 825, укладений 25.05.2015 та зареєстрований в реєстрі за № 457 (заставодавець ПАТ «ЧЕРНІГІВ ВТОРЧОРМЕТ»); Договір застави від 25.07.2011, посвідчений Іващенко Тетяною Святославівною, приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу 25.07.2011 та зареєстровано в реєстрі за номером 650 (заставодавець ПАТ «УКРВТОРЧОРМЕТ»); Договір про внесення змін та доповнень до Договору застави, посвідченого Іващенко Т.С., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу 25.07.2011 та зареєстровано в реєстрі за номером 650 та Додатку № 1 до вказаного договору від 25.07.2011, зареєстрованого в реєстрі за номером 651, укладений 19.08.2011 та зареєстрований в реєстрі за № 724 (заставодавець ПАТ «УКРВТОРЧОРМЕТ»); Договір про внесення змін та доповнень № 2 до Договору застави, посвідченого Іващенко Т.С., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу 25.07.2011 та зареєстровано в реєстрі за номером 650, укладений 25.05.2015 та зареєстрований в реєстрі за № 456 (заставодавець ПАТ «УКРВТОРЧОРМЕТ»); Іпотечний договір, посвідчений Іващенко Тетяною Святославівною, приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу 09.09.2011 та зареєстровано в реєстрі за номером 817 (іпотекодавець ПАТ «ЧЕРНІГІВ ВТОРЧОРМЕТ»); Договір про внесення змін та доповнень до іпотечного договору, посвідченого Іващенко Т.С., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу 09.09.2011, зареєстровано в реєстрі за номером 817, укладений 30.11.2011 та зареєстрований в реєстрі за № 2022 (іпотекодавець ПАТ «ЧЕРНІГІВ ВТОРЧОРМЕТ»); Договір про внесення змін та доповнень до іпотечного договору, посвідченого Іващенко Т.С., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу 09.09.2011, зареєстровано в реєстрі за номером 817, укладений 30.12.2011 та зареєстрований в реєстрі за № 2103 (іпотекодавець ПАТ «ЧЕРНІГІВ ВТОРЧОРМЕТ»); Договір про внесення змін та доповнень № 2 до іпотечного договору, посвідченого Іващенко Т.С., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу 09.09.2011, зареєстровано в реєстрі за номером 817, укладений 25.05.2015 та зареєстрований в реєстрі за № 461 (іпотекодавець ПАТ «ЧЕРНІГІВ ВТОРЧОРМЕТ»); Іпотечний договір, посвідчений Іващенко Тетяною Святославівною, приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу 25.07.2011 та зареєстровано в реєстрі за номером 642 (іпотекодавець ПАТ «УКРВТОРЧОРМЕТ»); Договір про внесення змін та доповнень до іпотечного договору, посвідченого Іващенко Т.С., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу 25.07.2011, зареєстровано в реєстрі за номером 642, укладений 19.08.2011 та зареєстрований в реєстрі за № 723 (іпотекодавець ПАТ «УКРВТОРЧОРМЕТ»); Договір про внесення змін та доповнень № 2 до іпотечного договору, посвідченого Іващенко Т.С., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу 25.07.2011, зареєстровано в реєстрі за номером 642, укладений 25.05.2015 та зареєстрований в реєстрі за № 460 (іпотекодавець ПАТ «УКРВТОРЧОРМЕТ»); Договір поруки № 1 від 25.05.2015 (поручитель ТОВ «ІНТЕР-ГТВ»); Договір поруки № 3 від 25.05.2015 (поручитель ПАТ «ЧЕРНІГІВ ВТОРЧОРМЕТ»).

13.11.2024 був складений, підписаний уповноваженими представниками товариств та скріплений їх печатками Акт прийому-передачі, згідно якого Банк передав, а Новий кредитор прийняв документи, у т.ч. Договір про відкриття кредитної лінії № 64-В/11/54/КЛ від 17.06.2011 та додаткові договори до нього № 1 від 22.06.2011 та № 2 від 25.05.2015 (позичальник ТОВ «ІНТЕР-ГТВ»); Договір застави від 23.06.2011 (зі змінами, внесеними Договором про внесення змін № 1 від 25.05.2015) (заставодавець ПАТ «УКРВТОРЧОРМЕТ»); Договір застави від 25.05.2015 (заставодавець ПАТ «УКРВТОРЧОРМЕТ»); Договір поруки № 1 від 25.05.2015 (поручитель ПАТ «УКРВТОРЧОРМЕТ»); Договір поруки № 3 від 25.05.2015 (поручитель ПАТ «ЧЕРНІГІВ ВТОРЧОРМЕТ»); Договір про відкриття кредитної лінії № 74-В/11/54/КЛ від 07.07.2011 та додаткові договори до нього № 1 від 25.07.2011, № 2 від 09.09.2011, № 3 від 30.11.2011, № 4 від 13.12.2011 та № 5 від 25.05.2015 (позичальник ПАТ «УКРВТОРЧОРМЕТ»); Договір застави від 29.07.2011 (зі змінами, внесеними Договором про внесення змін № 1 від 25.05.2015) (заставодавець ПАТ «УКРВТОРЧОРМЕТ»); Договір застави від 09.09.2011, посвідчений Іващенко Тетяною Святославівною, приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу 09.09.2011 та зареєстровано в реєстрі за номером 825 (заставодавець ПАТ «ЧЕРНІГІВ ВТОРЧОРМЕТ»); Договір про внесення змін та доповнень до Договору застави, посвідченого Іващенко Т.С., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу 09.09.2011 та зареєстровано в реєстрі за номером 825, укладений 13.12.2011 та зареєстрований в реєстрі за № 2102 (заставодавець ПАТ «ЧЕРНІГІВ ВТОРЧОРМЕТ»); Договір про внесення змін та доповнень № 2 до Договору застави, посвідченого Іващенко Т.С., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу 09.09.2011 та зареєстровано в реєстрі за номером 825, укладений 25.05.2015 та зареєстрований в реєстрі за № 457 (заставодавець ПАТ «ЧЕРНІГІВ ВТОРЧОРМЕТ»); Договір застави від 25.07.2011, посвідчений Іващенко Тетяною Святославівною, приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу 25.07.2011 та зареєстровано в реєстрі за номером 650 (заставодавець ПАТ «УКРВТОРЧОРМЕТ»); Договір про внесення змін та доповнень до Договору застави, посвідченого Іващенко Т.С., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу 25.07.2011 та зареєстровано в реєстрі за номером 650 та Додатку № 1 до вказаного договору від 25.07.2011, зареєстрованого в реєстрі за номером 651, укладений 19.08.2011 та зареєстрований в реєстрі за № 724 (заставодавець ПАТ «УКРВТОРЧОРМЕТ»); Договір про внесення змін та доповнень № 2 до Договору застави, посвідченого Іващенко Т.С., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу 25.07.2011 та зареєстровано в реєстрі за номером 650, укладений 25.05.2015 та зареєстрований в реєстрі за № 456 (заставодавець ПАТ «УКРВТОРЧОРМЕТ»); Іпотечний договір, посвідчений Іващенко Тетяною Святославівною, приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу 09.09.2011 та зареєстровано в реєстрі за номером 817 (іпотекодавець ПАТ «ЧЕРНІГІВ ВТОРЧОРМЕТ»); Договір про внесення змін та доповнень до іпотечного договору, посвідченого Іващенко Т.С., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу 09.09.2011, зареєстровано в реєстрі за номером 817, укладений 30.11.2011 та зареєстрований в реєстрі за № 2022 (іпотекодавець ПАТ «ЧЕРНІГІВ ВТОРЧОРМЕТ»); Договір про внесення змін та доповнень до іпотечного договору, посвідченого Іващенко Т.С., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу 09.09.2011, зареєстровано в реєстрі за номером 817, укладений 30.12.2011 та зареєстрований в реєстрі за № 2103 (іпотекодавець ПАТ «ЧЕРНІГІВ ВТОРЧОРМЕТ»); Договір про внесення змін та доповнень № 2 до іпотечного договору, посвідченого Іващенко Т.С., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу 09.09.2011, зареєстровано в реєстрі за номером 817, укладений 25.05.2015 та зареєстрований в реєстрі за № 461 (іпотекодавець ПАТ «ЧЕРНІГІВ ВТОРЧОРМЕТ»); Іпотечний договір, посвідчений Іващенко Тетяною Святославівною, приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу 25.07.2011 та зареєстровано в реєстрі за номером 642 (іпотекодавець ПАТ «УКРВТОРЧОРМЕТ»); Договір про внесення змін та доповнень до іпотечного договору, посвідченого Іващенко Т.С., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу 25.07.2011, зареєстровано в реєстрі за номером 642, укладений 19.08.2011 та зареєстрований в реєстрі за № 723 (іпотекодавець ПАТ «УКРВТОРЧОРМЕТ»); Договір про внесення змін та доповнень № 2 до іпотечного договору, посвідченого Іващенко Т.С., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу 25.07.2011, зареєстровано в реєстрі за номером 642, укладений 25.05.2015 та зареєстрований в реєстрі за № 460 (іпотекодавець ПАТ «УКРВТОРЧОРМЕТ»); Договір поруки № 1 від 25.05.2015 (поручитель ТОВ «ІНТЕР-ГТВ»); Договір поруки № 3 від 25.05.2015 (поручитель ПАТ «ЧЕРНІГІВ ВТОРЧОРМЕТ»).

Платіжною інструкцією від 09.11.2024 № 1903 Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Абекор» на виконання договірних зобов`язань перерахувало Акціонерному товариству «МІЖНАРОДНИЙ РЕЗЕРВНИЙ БАНК» грошові кошти в сумі 20 527 489,71 грн.

Отже, наведене вище свідчить про те, що Сторони належним чином та в повному обсязі виконали умови Договору та вимог діючого законодавства щодо його нотаріального посвідчення.

Статтею 2 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

За змістом ст. 52 Господарського процесуального кодексу України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Статтею 43 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Розглянувши Заяву та додані до неї докази, враховуючи наведені вище приписи діючого законодавства України, суд дійшов висновку про можливість її задоволення.

Керуючись ст. 2, 43 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 52, 233, 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

Заяву від 20.11.2024 Акціонерного товариства «МІЖНАРОДНИЙ РЕЗЕРВНИЙ БАНК» про заміну кредитора задовольнити.

Здійснити заміну Акціонерного товариства «МІЖНАРОДНИЙ РЕЗЕРВНИЙ БАНК» (01601, м. Київ, вул. Володимирська, 46; код 25959784) його правонаступником Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Абекор» (04080, м. Київ, вул. Костянтинівська, 75, прим. 610-А; код 39287145).

Копії цієї ухвали надіслати Акціонерному товариству «МІЖНАРОДНИЙ РЕЗЕРВНИЙ БАНК» (01601, м. Київ, вул. Володимирська, 46), Товариству з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Абекор» (04080, м. Київ, вул. Костянтинівська, 75, прим. 610-А) та ліквідатору Юдицькому О.В. (18018, м. Черкаси, вул. Героїв Дніпра, 7, к. 171).

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та може бути оскаржена до Північного апеляційного господарського суду у строк, встановлений ч. 1 ст. 256 Господарського процесуального кодексу України, шляхом подання апеляційної скарги безпосередньо до суду апеляційної інстанції.

Повний текст ухвали складено 23.12.2024.

Дата набрання ухвалою законної сили 17.12.2024.

Суддя А.С.Сидоренко