Ухвала

від 26.12.2024 по справі 910/18335/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КІРОВОГРАДСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КІРОВОГРАДСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. В`ячеслава Чорновола, 29/32, м. Кропивницький, 25006,

тел. (0522) 30-10-22, 30-10-23, код ЄДРПОУ 03499951,

e-mail: inbox@kr.arbitr.gov.ua, web: http://kr.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

26 грудня 2024 рокуСправа № 910/18335/19

Господарський суд Кіровоградської області у складі судді Кузьміної Б.М., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Дебет" від 17.12.2024 №17-12-1/24 про заміну сторони у справі №910/18335/19

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміум Прайд", 03169, м. Київ, пров. Московський, буд. 2-б

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Корпорація Віп-Хутро", 28400, Кіровоградська область, Компаніївський район, смт. Компаніївка, вул. Вишнева, буд. 25

про стягнення 3 342 566,74 грн

учасники справи участі не брали,

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду Кіровоградської області від 22.09.2020 у справі №910/18335/19 позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміум Прайд" задоволено частково. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Корпорація Віп-Хутро" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміум Прайд" заборгованість у розмірі 3 035 005,42 грн, з яких сума основного боргу - 3 031 766,00 грн, 3% річних - 3 239,42 грн, а також 45 525,08 грн судового збору та 48 000,00 грн витрат на професійну правничу допомогу. В задоволенні решти позовних вимог відмовлено.

21.10.2020 на виконання рішення суду видано наказ.

17.12.2024 до господарського суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Дебет" надійшла заява №17-12-1/24 від 17.12.2024 про заміну стягувача у справі №910/18335/19 з Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміум Прайд" (код ЄДРПОУ - 41808613) на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Дебет" (код ЄДРПОУ - 45320950).

На обґрунтування заяви заявник зазначає, що 05.12.2024 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Преміум Прайд" в особі ліквідатора - арбітражного керуючого Пуговкіної Алли Валеріївни, яка діяла на підставі постанови Господарського суду Кіровоградської області від 28.01.2021 та ухвали Господарського суду Кіровоградської області від 24.10.2023 у справі №912/3134/20, та Товариством з обмеженою відповідальністю "Дебет" укладено договір купівлі-продажу дебіторської заборгованості (відступлення права вимоги/цесії) в процедурі банкрутства ТОВ "Преміум Прайд", відповідно до умов якого первісний кредитор відступив новому кредитору право вимоги заборгованості за рішенням Господарського суду Кіровоградської області від 22.09.2020 у справі №910/18335/19 у розмірі 3 035 005,42 грн з ТОВ "Корпорація Віп-Хутро".

Ураховуючи те, що у справі № 910/18335/19 необхідно вчинити певні процесуальні дії, а суддя Поліщук Г.Б., в провадженні якої перебувала справа №910/18335/19, звільнена з посади судді у зв`язку з поданням заяви про звільнення з посади судді за власним бажанням, здійснено повторний автоматизований розподіл справи № 910/18335/19.

Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 17.12.2024 справу № 910/18335/19 передано судді Кузьміній Б.М.

Ухвалою від 19.12.2024 господарський суд прийняв справу №910/18335/19 до свого провадження; прийняв до розгляду заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Дебет" від 17.12.2024 №17-12-1/24 про заміну сторони у справі №910/18335/19 та призначив судове засідання на 26.12.2024. Запропонував учасникам судового процесу до початку судового засідання подати до суду письмово викладену позицію щодо заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Дебет" від 17.12.2024 №17-12-1/24 про заміну сторони у справі № 910/18335/19.

24.12.2024 до господарського суду від ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміум Прайд" Пуговкіної Алли Валеріївни надійшла письмова позиція щодо заміни сторони у виконавчому провадженні, за змістом якої зазначено про таке.

Постановою Господарського суду Кіровоградської області від 28.01.2021 у справі №912/3134/20 припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміум Прайд", визнано ТОВ "Преміум Прайд" банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру. Ухвалою суду від 24.10.2023 призначено ліквідатором ТОВ "Преміум Прайд" арбітражного керуючого Пуговкіну Аллу Валеріївну. При проведенні інвентаризації майна ТОВ "Преміум Прайд" арбітражним керуючим Пуговкіною А.В. встановлена дебіторська заборгованість в сумі 115 024 715,19 грн. Згідно з протоколом від 18.09.2024 №1 проведення засідання комітету кредиторів в порядку опитування, кредиторами схвалено умови продажу майна (права вимоги) на загальну суму 115 024 715,19 грн. В ході проведення других повторних торгів було продано майно (право вимоги) банкрута, в тому числі дебітора ТОВ "Корпорація Віп-Хутро" (ідентифікаційний код - 40408827), за ціною 312,85 грн, що підтверджується Протоколом проведення аукціону від 28.11.2024 №BRD001-UA-20241120-90367 за лотом №11; Договором купівлі-продажу дебіторської заборгованості (відступлення права вимоги/цесії) в процедурі банкрутства ТОВ "Преміум Прайд" від 05.12.2024 №6; Актом про придбання майна на аукціоні в процедурі банкрутства ТОВ "Преміум Прайд" від 05.12.2024 №6; банківською випискою про зарахування 312,85 грн на розрахунковий рахунок ТОВ "Преміум Прайд". Переможцем аукціону (Покупцем) є Товариство з обмеженою відповідальністю "ДЕБЕТ", ідентифікаційний код - 45320950.

Ліквідатор Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміум Прайд" Пуговкіна А.В. зазначає, що продаж на другому повторному аукціоні права вимоги банкрута до дебітора ТОВ "Корпорація Віп-Хутро", повна сплата запропонованої ціни, укладення договору купівлі-продажу дебіторської заборгованості (відступлення права вимоги/цесії), а також акт про придбання майна на аукціоні підтверджують повне виконання сторонами вимог Кодексу України з процедур банкрутства, Цивільного кодексу України та правонаступництво заявника ТОВ "ДЕБЕТ".

У засіданні 26.12.2024 учасники справи участі не брали, про дату, час і місце його проведення належно повідомлялися.

Згідно із статтею 129-1 Конституції України суд ухвалює рішення іменем України. Судове рішення є обов`язковим до виконання. Держава забезпечує виконання судового рішення у визначеному законом порядку. Контроль за виконанням судового рішення здійснює суд.

Згідно з частиною 1 статті 18 Господарського процесуального кодексу України судові рішення, що набрали законної сили, є обов`язковими до виконання всіма органами державної влади, органами місцевого самоврядування, їх посадовими та службовими особами, фізичними і юридичними особами та їх об`єднаннями на всій території України.

Статтею 326 Господарського процесуального кодексу України закріплено, що судові рішення, які набрали законної сили, є обов`язковими на всій території України, а у випадках, встановлених міжнародними договорами, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України - і за її межами.

Приписами частин 1, 2 статті 52 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Відповідно до частин 1-3, 5 статті 334 Господарського процесуального кодексу України у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець. Суд розглядає заяву про заміну сторони її правонаступником у десятиденний строк з дня її надходження до суду у судовому засіданні з повідомленням учасників справи та заінтересованих осіб. Неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження. Положення цієї статті застосовуються також у випадку необхідності заміни боржника або стягувача у виконавчому листі до відкриття виконавчого провадження.

Згідно з частиною 5 статті 15 Закону України "Про виконавче провадження" у разі вибуття однієї із сторін виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником. Для правонаступника усі дії, вчинені до його вступу у виконавче провадження, є обов`язковими тією мірою, якою вони були б обов`язковими для сторони, яку правонаступник замінив.

Згідно з пунктом 1 частини 1 статті 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Згідно з частиною першою статті 513 Цивільного кодексу України правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.

Відступлення права вимоги за суттю означає договірну передачу зобов`язальних вимог первісного кредитора новому кредитору. Відступлення права вимоги відбувається шляхом укладення договору між первісним кредитором та новим кредитором.

До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (частина перша статті 514 Цивільного кодексу України).

Договір відступлення права вимоги має такі ознаки: 1) предметом є відступлення права вимоги щодо виконання обов`язку у конкретному зобов`язанні; 2) таке зобов`язання може бути як грошовим, так і негрошовим (передання товарів, робіт, послуг тощо); 3) відступлення права вимоги може бути оплатним або безоплатним; 4) форма договору відступлення права вимоги має відповідати формі договору, за яким виникло відповідне зобов`язання; 5) наслідком договору відступлення права вимоги є заміна кредитора у зобов`язанні.

Отже, за договором відступлення права вимоги первісний кредитор у конкретному договірному зобов`язанні замінюється на нового кредитора, який за відступленою вимогою набуває обсяг прав, визначений договором, у якому виникло таке зобов`язання.

Згідно з вимогами чинного законодавства заміна особи в окремому зобов`язанні через волевиявлення сторін (відступлення права вимоги), є різновидом переходу до особи прав у матеріальних правовідносинах. Унаслідок такої заміни кредитора в матеріальному правовідношенні відбувається його заміна на іншу особу і в процесуальних правовідношеннях у визначених законом випадках.

Аналогічна правова позиція викладена в постанові Великої Палати Верховного Суду від 18.01.2022 у справі №34/425.

Рішенням Господарського суду Кіровоградської області від 22.09.2020 позов задоволено частково та стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Корпорація Віп-Хутро" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміум Прайд" заборгованість у розмірі 3 035 005,42 грн.

На виконання рішення Господарським судом Кіровоградської області видано наказ №905/18335/19 від 21.10.2020.

Станом на дату звернення із заявою про заміну сторони у справі виконавчий документ у справі №910/18335/19 не перебуває на примусовому виконанні.

05.12.2024 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Преміум Прайд" в особі ліквідатора - арбітражного керуючого Пуговкіної Алли Валеріївни, яка діяла на підставі постанови Господарського суду Кіровоградської області від 28.01.2021 та ухвали Господарського суду Кіровоградської області від 24.10.2023 у справі №912/3134/20 (далі - продавець, кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Дебет" (далі - новий кредитор) укладено договір купівлі-продажу дебіторської заборгованості (відступлення права вимоги/цесії) в процедурі банкрутства ТОВ "Преміум Прайд" (а.с. 122-123).

Згідно з умовами вказаного договору, з метою оформлення результатів продажу майна продавця шляхом проведення електронних торгів у формі аукціону відповідно до Протоколу про проведення аукціону від 28.11.2024 №BRD001-UA-20241120-90367 за лотом №11 кредитор, на умовах договору та на підставі Протоколу про проведення аукціону від 28.11.2024 №№BRD001-UA-20241120-90367 за лотом №11, відступив новому кредитору, а новий кредитор набув права вимоги, належного кредитору в обсязі та на умовах, що існує на момент підписання цього договору, і став новим кредитором за рішенням Господарського суду Кіровоградської області від 22.09.2020 у справі №910/18335/19 щодо стягнення заборгованості в розмірі 3 035 005,42 грн з Товариства з обмеженою відповідальністю "Віп-Хутро" (ідентифікаційний код - 40408827).

05.12.2024 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Преміум Прайд" (продавець, кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Дебет" (покупець, новий кредитор) підписано акт про придбання майна на аукціоні в процедурі банкрутства ТОВ "Преміум Прайд" (а.с. 123).

Суд ураховує, що статтею 204 Цивільного кодексу України закріплено презумпцію правомірності правочину, яка означає, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права і обов`язки, доки ця презумпція не буде спростована, зокрема, на підставі рішення суду, яке набрало законної сили.

Отже, у разі неспростування презумпції правомірності договору всі права, набуті сторонами правочину за ним, повинні безперешкодно здійснюватися, а створені обов`язки підлягають виконанню. Вказану правову позицію висловлено Верховним Судом у постанові від 23.01.2018 у справі №203/2612/13-ц та постанові від 19.06.2018 у справі №5023/3905/12.

У справі відсутні відомості щодо визнання недійним договору купівлі-продажу дебіторської заборгованості (відступлення права вимоги/цесії) в процедурі банкрутства ТОВ "Преміум Прайд" від 05.12.2024, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Преміум Прайд" в особі ліквідатора Пуговкіної А.В. та Товариством з обмеженою відповідальністю "Дебет".

За таких обставин господарський суд дійшов висновку, що право вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміум Прайд" про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Корпорація Віп-Хутро" 3 035 005,42 грн, 45 525,08 грн відшкодування витрат з оплати судового збору та 48 000,00 грн витрат на професійну правничу допомогу за рішенням Господарського суду Кіровоградської області від 22.09.2020 та наказом Господарського суду Кіровоградської області від 31.10.2020 у справі №910/18335/19 перейшло до Товариства з обмеженою відповідальністю "Дебет" на підставі договору купівлі-продажу дебіторської заборгованості (відступлення права вимоги/цесії) в процедурі банкрутства ТОВ "Преміум Прайд" від 05.12.2024, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Преміум Прайд" в особі ліквідатора Пуговкіної А.В. та Товариством з обмеженою відповідальністю "Дебет".

Ураховуючи вищевикладене, заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Дебет" є обґрунтованою та такою, що підлягає задоволенню.

Керуючись статтями 52, 234-235, 334 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Дебет" №17-12-1/24 від 17.12.2024 задовольнити.

Замінити стягувача у справі № 910/18335/19 з Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміум Прайд" (код ЄДРПОУ - 41808613) на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Дебет" (код ЄДРПОУ - 45320950).

Ухвала набирає законної сили з моменту її постановлення та може бути оскаржена в десятиденний строк безпосередньо до Центрального апеляційного господарського суду.

Копії ухвали направити заявнику та його уповноваженому представнику адвокату Легкій Олені Юріївні, ліквідатору Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміум Прайд" Пуговкіній Аллі Валеріївні через підсистему "Електронний суд", засобами поштового зв`язку Товариству з обмеженою відповідальністю "Корпорація Віп-Хутро" (28400, Кіровоградська область, Компаніївський район, смт. Компаніївка, вул. Вишнева, буд.25).

Ухвалу підписано 26.12.2024.

Суддя Б.М. Кузьміна