Постанова

від 18.12.2024 по справі 917/843/24

СХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

СХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

18 грудня 2024 року м. Харків Справа № 917/843/24

Східний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Здоровко Л.М., суддя Лакіза В.В., суддя Мартюхіна Н.О.,

за участю секретаря судового засідання Бєлкіної О.М.,

представників сторін:

позивача - Ясінський А.В. на підставі витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань,

відповідача - не з`явився,

розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні Східного апеляційного господарського суду, у режимі відеоконференції, апеляційну скаргу Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Прогрес" (вх.№2435П/2) на рішення Господарського суду Полтавської області від 24.09.2024, ухвалене у приміщенні Господарського суду Полтавської області суддею Пушко І.І., дата складання повного тексту рішення - 27.09.2024, у справі №917/843/24

за позовом Приватної фірми "ГАММА-55", м. Харків,

до Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Прогрес", с. Майорщина, Гребінківський район, Полтавська область,

про стягнення 24 700 574, 90грн

ВСТАНОВИВ:

Приватна фірма "ГАММА-55" звернулась до місцевого господарського суду з позовом про стягнення з Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Прогрес" на свою користь 24 700 574, 90грн, з яких: 12 471 661, 85грн - основний борг за товар, поставлений згідно з договором купівлі-продажу автотранспортних засобів та сільськогосподарської техніки, яка була у вжитку, від 18.03.2021, 8 791 279, 01грн пені, 2 083 016, 79грн 10% річних та 1 354 617, 25грн інфляційних.

Рішенням Господарського суду Полтавської області від 24.09.2024 позов задоволено частково; стягнуто з Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Прогрес" на користь Приватної фірми "ГАММА-55" 12 471 661, 85грн основного боргу, 8 776 285, 76грн пені, 2 083 016, 79грн 10% річних, 1 354 617, 25грн інфляційних, 370 283, 72грн судового збору; в іншій частині вимог у позові відмовлено.

Рішення місцевого господарського суду мотивовано тим, що відповідач не заперечує той факт, що визначений договором товар був переданий йому позивачем та перебуває в його користуванні. Водночас, пункт 4.1. Договору не пов`язує виникнення у відповідача обов`язку здійснити оплату товару як з моментом переходу права власності на нього, так і з будь-якими іншими обставинами, окрім настання строку платежу. Таким чином, обов`язок відповідача щодо оплати товару витікає з положень Цивільного Кодексу України, а строк оплати є таким, що настав, оскільки відповідач повинен був розрахуватись за отриманий у позивача товар не пізніше 31.07.2022 року та 31.10.2022 року. Доказів оплати товару в повному обсязі відповідачем не надані.

Заперечення відповідача щодо укладення договору купівлі-продажу автотранспортних засобів та сільськогосподарської техніки, яка була у вжитку від 18.03.2021, колишнім директором СТОВ "Прогрес" з перевищенням повноважень та про недійсність договору судом першої інстанції відхилено, оскільки докази визнання недійсним договору в матеріалах справи відсутні.

Суд першої інстанції здійснив перевірку здійсненого позивачем розрахунку пені, 10% та інфляційних та встановив його часткову арифметичну невірність.

Не погодившись з рішенням місцевого господарського суду, відповідач звернувся до Східного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій, посилаючись на порушення судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, просить скасувати рішення Господарського суду Полтавської області від 24.09.2024 та ухвалити нове рішення про відмову у задоволенні позовних вимог повністю.

Одночасно апелянт просить стягнути з позивача на свою користь сплачений судовий збір за подання апеляційної скарги.

Свої вимоги апелянт обґрунтовує тим, що правочин укладений з перевищенням повноважень колишнього директора СТОВ "Прогрес".

Як зазначає апелянт, у справі №922/1998/24 вирішується питання щодо недійсності договору купівлі-продажу автотранспортних засобів та сільськогосподарської техніки, яка була у вжитку, від 18.03.2021.

Також апелянт посилається на те, що суд першої інстанції не взяв до уваги посилання відповідача, що частково оплачена ним техніка протягом усього терміну, що минув з моменту оплати до часу розгляду справи у суді так і не була переоформлена у встановленому порядку на покупця.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 28.10.2024 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Прогрес" на рішення Господарського суду Полтавської області від 24.09.2024 у справі №917/843/24; встановлено позивачу строк до 13.11.2024 для подання відзиву на апеляційну скаргу з доказами його надсилання апелянту; встановлено учасникам справи строк до 13.11.2024 для подання заяв і клопотань; призначено справу до розгляду на "05" грудня 2024 р. о 10:00год.

12.11.2024 від позивача надійшов відзив на апеляційну скаргу, зазначає, що відповідач не спростував, що товар за договором був ним отриманий чи отриманий не уповноваженим представником, а також підтвердив, що товар знаходиться у його володінні та власності, однак, доказів оплати товару в повному обсязі відповідачем до суду не надано.

Як зазначає позивач, відповідачем не надано доказів підтвердження неможливості використання отриманої від позивача 31.03.2021 у власність техніки за цільовим призначенням, у зв`язку з її відомчою не перереєстрацією та письмової відмови позивача у такому сприянню.

З огляду на викладене, просить залишити рішення місцевого господарського суду від 24.09.2024 без змін.

19.11.2024 від апелянта надійшли додаткові пояснення; посилається на наявність кримінального провадження щодо дій ряду осіб, спрямованих на заволодіння майном СТОВ "Прогрес".

До додаткових пояснень апелянтом надано суду додаткові докази у копіях: рішення №23/02-09 учасника СТОВ "Прогрес" від 08.02.2023 про звільнення з посади директора ОСОБА_1 ; листа Міністерства юстиції України №3162/33.2.1/-21 від 06.05.2021; наказу Міністерства юстиції України від 14.04.2021 №1367/5 "Про задоволення скарги" з висновком колегії Міністерства юстиції України з розгляду скарг на рішення, дії або бездіяльності державного реєстратора, суб`єктів державної реєстрації, територіальних органів Міністерства юстиції; рішення учасника СТОВ "Прогрес" від 31.05.2024 щодо проведення перевірки умов укладання договору від 18.03.2021; рішення Господарського суду міста Києва від 22.07.2021 у справі №910/6883/21 про визнання недійсним акту приймання-передачі частки в статутному капіталі СТОВ "Прогрес" від 25.03.2021; заяви ОСОБА_1 до ГУНП від 02.04.2021, заяв ОСОБА_2 до ГУ Національної поліції в Полтавській області від 02.04.2021 та від 03.04.2021; постанови ГУ Національної поліції в Полтавській області про призначення судової економічної експертизи від 29.04.2021; висновку експерта за результатами проведення судової економічної експертизи по кримінальному провадженню №12021170000000034 від 14.05.2021; обвинувального акту по кримінальному провадженню №12021170000000034 від 14.05.2021 за обвинуваченням ОСОБА_3 та ОСОБА_4 ; ухвали Київського районного суду м. Полтави від 22.10.2024 у справі №552/4050/21 про призначення судового розгляду матеріалів кримінального провадження; ухвали Київського районного суду м. Полтави від 28.02.2024 у справі №552/4050/21 про призначення підготовчого судового засідання по розгляду кримінального провадження.

Також від апелянта надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи копій свідоцтв про реєстрацію машин, роздруківки з Єдиного державного реєстру судових рішень щодо вироку Київського районного суду м. Полтави від 26.05.2021 у справі №552/2525/21 відносно невстановленої особи, оскільки зазначено лише ОСОБА_, ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 27.11.2024 заяву Приватної фірми "ГАММА-55" про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду задоволено; постановлено судове засідання, призначене на "05" грудня 2024 о 10:00год., провести в режимі відеоконференції з представником Приватної фірми "ГАММА-55".

04.12.2024 від позивача надійшли додаткові пояснення, посилається на зловживання СТОВ "Прогрес" своїми процесуальними права щодо численного звернення до суду з позовами про визнання недійсним договору купівлі-продажу автотранспортних засобів та сільськогосподарської техніки, яка була у вжитку, від 18.03.2021 та відкликання позовних заяв, про що надав копії відповідних заяв про відкликання та ухвал Господарського суду Харківської області про повернення позовних заяв.

04.12.2024 від апелянта надійшло клопотання про відкладення розгляду справи, посилаючись на те, що він бажає взяти участь в розгляді справи, надати суду свої пояснення та аргументи, однак, представник апелянта вимушений перебувати у відрядженні в місцевості, де відсутній стабільний інтернет-зв`язок, зважаючи на що, позбавлений можливості взяти участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції.

Апелянт посилається на те, що даний судовий розгляд має важливе значення для подальшої діяльності товариства; останній виступив з ініціативою щодо укладення мирової угоди з позивачем, на даний час переговорний процес триває.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 05.12.2024 відкладено розгляд справи на 18.12.2024 о 15:15год.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 17.12.2024 заяву СТОВ "Прогрес" про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду задоволено; постановлено судове засідання, призначене на "18" грудня 2024 о 15:15год., провести в режимі відеоконференції з представником СТОВ "Прогрес" - адвокатом Машковим К.Є.

17.12.2024 від позивача надійшли додаткові пояснення, зазначає, що не має наміру укладати з відповідачем мирову угоду і розцінює дії відповідача як такі, що спрямовані на затягування строку остаточного розрахунку за простроченими борговими зобов`язаннями

18.12.2024 від апелянта надійшло клопотання про відкладення розгляду справи, посилаючись на погіршення стану здоров`я та перебуванням у медичному закладі, про що надав копію довідки 18/12/25 від 18.12.2024.

У судовому засіданні Східного апеляційного господарського суду 18.12.2024 представник позивача проти доводів апеляційної скарги заперечує, просить залишити рішення місцевого господарського суду від 24.09.2024 без змін.

Представник апелянта у судове засідання не з`явився.

Розглянувши клопотання апелянта про відкладення розгляду справи, колегія суддів апеляційного господарського суду зазначає таке.

Відповідно до статті 270 Господарського процесуального кодексу України, суд апеляційної інстанції відкладає розгляд справи в разі неявки у судове засідання учасника справи, стосовно якого немає відомостей щодо його повідомлення про дату, час і місце судового засідання, або за його клопотанням, коли повідомлені ним причини неявки будуть визнані судом поважними.

Неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.

Апелянт належним чином повідомлений про час, дату та місце розгляду справи і ухвалами Східного апеляційного господарського суду від 28.10.2024 та від 05.12.2024 сторони були повідомлені, що неявка їх представників у судове засідання не перешкоджає розгляду скарги.

Поряд з цим, відповідач є юридичною особою і не позбавлений права і можливості забезпечити або свою участь в судовому засіданні в порядку статті 56 Господарського процесуального кодексу України (самопредставництво) або через свого представника.

У клопотанні про відкладення розгляду справи відповідачем вказано про те, що його представник Машков К.Є. за станом здоров`я не зможе взяти участі в судовому засіданні, однак, відповідач не посилається на те, що не має інших представників в порядку самопредставництва або шляхом укладення відповідного договору, і відповідач не може забезпечити їх участь в судовому засіданні у даній справі.

Зокрема, клопотання про відкладення підписано представником відповідача - Чайкою А.М., який представляє інтереси відповідача у даній справі, і не позбавлений права і можливості взяти участь у судовому засіданні.

Крім того, у клопотанні про відкладення розгляду справи відповідач не посилається на причини, з яких суд у даній справі не може розглянути апеляційну скаргу за відсутності у судовому засіданні свого представника, враховуючи й те, що розгляд справи вже відкладався за клопотанням апелянта.

З огляду на викладене, враховуючи встановлений статтею 273 Господарського процесуального кодексу України строк розгляду апеляційної скарги на рішення суду, судова колегія відмовляє апелянту у задоволенні клопотання про відкладення розгляду скарги і здійснює розгляд скарги в даному судовому засіданні.

Вирішуючи питання прийняття наданих апелянтом додаткових доказів, судова колегія зазначає таке.

Відповідно до статті 269 Господарського процесуального кодексу України, суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього.

Відповідно до положень статті 80 Господарського процесуального кодексу України, позивач, особи, яким законом надано право звертатися до суду в інтересах інших осіб, повинні подати докази разом з поданням позовної заяви.

Відповідач, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, повинні подати суду докази разом з поданням відзиву або письмових пояснень третьої особи.

Якщо доказ не може бути поданий у встановлений законом строк з об`єктивних причин, учасник справи повинен про це письмово повідомити суд та зазначити: доказ, який не може бути подано; причини, з яких доказ не може бути подано у зазначений строк; докази, які підтверджують, що особа здійснила всі залежні від неї дії, спрямовані на отримання вказаного доказу.

Отже, за загальним правилом, усі докази в обґрунтування своїх вимог та заперечень мають бути подані учасниками справи до суду першої інстанції, а до суду апеляційної інстанції додаткові докази подаються у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього.

Апелянт мав, належним чином користуючись своїми процесуальними правами, подати усі докази суду першої інстанції, зокрема разом з відзивом на позовну заяву.

Як вбачається із матеріалів справи, апелянт взагалі не посилається на обставини неможливості подання додаткових доказів суду першої інстанції.

Судова колегія зазначає, що положення статті 269 Господарського процесуального кодексу України передбачають наявність таких критеріїв для вирішення питання про прийняття судом апеляційної інстанції додаткових доказів, як "винятковість випадку" та "причини, що об`єктивно не залежать від особи", і тягар доведення покладений на учасника справи, який звертається з відповідним клопотанням (заявою).

Така правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 13.04.2021 у справі №909/722/14.

Відповідно до висновку щодо застосування приписів статей 80, 269 Господарського процесуального кодексу України, викладеного Верховним Судом, зокрема, у постановах від 06.02.2019 у справі №916/3130/17 та від 18.06.2020 у справі №909/965/16, від 26.02.2019 у справі №913/632/17, єдиний винятковий випадок, коли можливим є прийняття судом, у тому числі апеляційної інстанції, доказів з порушеннями встановленого процесуальним законом порядку, - це наявність об`єктивних обставин, які унеможливлюють своєчасне вчинення такої процесуальної дії з причин, що не залежали від нього, тягар доведення яких покладений на учасника справи.

При цьому, за імперативним приписом частини четвертої статті 13 вказаного Кодексу, кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних, зокрема, з не вчиненням нею процесуальних дій.

Принцип рівності сторін у процесі у розумінні "справедливого балансу" між сторонами вимагає, щоб кожній стороні надавалася розумна можливість представити справу в таких умовах, які не ставлять цю сторону у суттєво невигідне становище відносно другої сторони.

Прийняття судом апеляційної інстанції додатково поданих доказів без урахування наведених вище критеріїв у вирішенні питання про прийняття судом апеляційної інстанції таких доказів матиме наслідком порушення приписів статті 269 Господарського процесуального кодексу України, а також принципу правової визначеності, ключовим елементом якого є однозначність та передбачуваність.

За таких обставин, суд апеляційної інстанції надані апелянтом додаткові докази не приймає і здійснює розгляд апеляційної скарги за наявними і поданими суду першої інстанції доказами.

Дослідивши матеріали справи, викладені в апеляційній скарзі і додаткових поясненнях доводи апелянта, а також доводи позивача, викладені у відзиві на апеляційну скаргу і додаткових поясненнях, заслухавши у судовому засіданні представника позивача, перевіривши правильність застосування господарським судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, відповідно до статті 269 Господарського процесуального кодексу України, якою передбачено, що суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів і вимог апеляційної скарги, колегія суддів Східного апеляційного господарського суду дійшла висновку, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з такого.

Як встановлено місцевим господарським судом, 18 березня 2021 року між Приватною фірмою "ГАММА-55" (продавець за договором) та Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю "Прогрес" (покупець за договором) було укладено договір купівлі-продажу автотранспортних засобів та сільськогосподарської техніки, яка була у вжитку (далі - Договір).

Відповідно до пункту 1.1. Договору, продавець зобов`язується передати у власність покупцю автотранспортні засоби та сільськогосподарську техніку, які були у вжитку (надалі за текстом іменується - Товар, Техніка) у кількості, комплектності, асортименті, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за товар грошову суму на умовах договору.

Згідно з пунктом 2.1. Договору, Покупець оплачує Товар за цінами, вказаними в пункті 1.1. Договору на підставі даного Договору шляхом перерахування грошових коштів на розрахунковий рахунок Продавця, в Строки та суми, які, обумовлені п. 4.1. Договору.

3агальна сума Договору складає 24 943 323, 70грн у тому числі ПДВ, що еквівалентно 900 481, 00 доларів США, за міжбанківським валютним курсом продажу станом на 18.03.2021 року (27, 700грн за 1 долар США) (пункт 2.2. Договору).

Додатковою угодою №1 від 18.03.2021 до Договору (пункт 1) сторони дійшли спільної згоди щодо зменшення загальної вартості окремих одиниць товару, яка за згодою сторін складає 2 494 329, 60грн.

Згідно з пунктом 2 Додаткової угоди №1, залишок суми, яка підлягає сплаті продавцю за Договором купівлі-продажу автотранспортних засобів та сільськогосподарської техніки, яка була у вжитку від 18.03.2021 складає 19 954 658, 96грн.

Товар повинен бути переданий Покупцеві на відповідальне зберігання з правом використання протягом 1-го (одного) робочого дня з дати підписання вказаного Договору за відповідними актами прийому-передачі. Разом із Товаром Продавець передає Покупцю супроводжувальну та технічну документацію на нього (пункт 3.1. Договору).

З моменту укладення цього Договору та до остаточного розрахунку за Товар, вказаний у пункті 1.1. Товар передається Продавцем Покупцеві на відповідальне зберігання за місцем поставки Товару - склад Покупця. Покупець має право, а Продавець надає йому дозвіл користуватися Товаром отриманим на відповідальне зберігання, у господарській діяльності Покупця за відповідним цільовим призначенням, з понесенням Покупцем витрат на його страхування, експлуатацію, в тому числі щодо забезпечення ПММ та поточний ремонт, при цьому Покупець несе повну матеріальну відповідальність та зобов`язаний вживати усіх заходів для забезпечення схоронності Товару (пункт 3.5. Договору).

Право власності на Товар переходить від Продавця до Покупця за фактом перерахування грошових коштів за кожну одиницю Товару, вказану у пункті 1.1. цього Договору, про що сторони укладають акт прийому-передачі у власність товару, який є підставою для здійснення перереєстрації Товару з продавця на Покупця. Сторони зобов`язуються всебічно сприяти одна, одній у здійсненні перереєстрації автотранспортних засобів та сільськогосподарської техніки після виконання всіх взятих на себе зобов`язань за цим Договором (пункт 3.6. Договору).

Сторонами було встановлено у пунктах 4.1., 4.2. Договору, що покупець зобов`язується перерахувати грошові кошти за Товар на поточний рахунок продавця в національній валюті України (гривні) в розмірі 24 943 323, 70грн, у тому числі ПДВ, що еквівалентно 900 481, 00 доларів США, за міжбанківським валютним курсом продажу станом на 18.03.2021 року (27, 7000грн за 1 долар США) у наступному порядку: - 4 988 664, 74грн - до 25.03.2021 року, - 7 482 997, 11грн - до 31.10.2021 року, - 6 235 830, 93грн - до 31.07.2022 року, - 6 235 830, 92грн - до 31.10.2022 року.

У випадку порушення зобов`язань, визначених цим договором, винна сторона несе відповідальність передбачену Договором та діючим законодавством України (пункт 6.1.) Договору.

За невиконання договірних зобов`язань та порушення строків постачання Товару продавець несе матеріальну відповідальність, у вигляді штрафу в розмірі 0, 1% від вартості Товару, але не більше подвійної облікової ставки НБУ, яка діяла на той час (пункт 6.2. Договору)

За невиконання договірних зобов`язань та порушення строків оплати, передбачених цим договором, покупець несе матеріальну відповідальність у вигляді пені в розмірі подвійної облікової ставки НБУ від суми заборгованості за кожен день прострочення (пункт 6.3. Договору).

За умови прострочення покупцем строків оплати за Товар за цим договором, він повинен сплатити Позивачу суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення та проценти за користування чужими грошовими коштами у розмірі 10% від простроченої суми оплати. Для уникнення непорозумінь, Сторони погодили, що сплата коштів, передбачених цим пунктом, є особливим видом цивільно-правової відповідальності, передбаченим статтею 625 Цивільного кодексу України, та не відноситься до неустойки (штрафу чи пені) (пункт 6.4. Договору)

Сторони домовились про те, що нарахування та стягнення штрафних санкцій (пені, штрафу, процентів) за цим Договором відповідно до пункту 6 статті 232 Господарського кодексу України не обмежується строком нарахування та припиняється в день виконання стороною зобов`язання, а строк позовної давності щодо стягнення штрафних санкцій, у відповідності до статті 259 Цивільного кодексу України продовжується до 3 (трьох) років. При цьому, вказаний пункт (положення) вважається двосторонньою угодою сторін цього Договору про збільшення строків позовної давності та строків нарахування та стягнення штрафних санкцій (пені, штрафу, процентів) (пункт 6.6. Договору).

18.03.2021 року продавець передав, а покупець прийняв на відповідальне зберігання наступний товар:

- КАМАЗ 45144-А5, спеціалізований вантажний-спеціалізований самоскид, оранжевий, 2018 року випуску номер шасі (кузова, рами) №№ НОМЕР_1 ;

- причіп спеціалізований ПР-самоскид-Е ТЗА 8551-02, 2017 року випуску, номер шасі (кузова, рами) № НОМЕР_2 , оранжевого кольору;

- обприскувач самохідний, реєстраційний номер НОМЕР_3 марки BERTHOUD RAPTOR 4240, 2018 року випуску, заводський № НОМЕР_4 , двигун № НОМЕР_5 ;

- FENDIT 936 Vario power, трактор колісний, 2012 року випуску, реєстраційний номер НОМЕР_6 , заводський № НОМЕР_7 , двигун № НОМЕР_8 ;

- FENDIT 936 Vario power, трактор колісний, 2012 року випуску, реєстраційний номер НОМЕР_9 , заводський № НОМЕР_10 , двигун № НОМЕР_11 ;

- FENDIT 936 Vario power, трактор колісний, 2011, року випуску, реєстраційний номер НОМЕР_12 , заводський № НОМЕР_13 , двигун № НОМЕР_14 ;

- БЕЛАРУС-892, трактор колісний, 2017 року випуску, реєстраційний номер НОМЕР_15 , заводський № НОМЕР_16 , двигун № НОМЕР_17 ;

- БЕЛАРУС-892, трактор колісний, 2018 року випуску, реєстраційний номер НОМЕР_18 ; заводський № НОМЕР_19 , двигун № НОМЕР_20 ;

- БЕЛАРУС-892, трактор колісний, 2017 року випуску, реєстраційний номер НОМЕР_21 ; заводський № НОМЕР_22 , двигун № НОМЕР_23 ;

- БЕЛАРУС-1221.2, трактор колісний, 2018 року випуску, реєстраційний номер НОМЕР_24 , заводський № НОМЕР_25 , двигун № НОМЕР_26 ;

- БЕЛАРУС-1221.2, трактор колісний, 2018 року випуску, реєстраційний номер НОМЕР_27 , заводський № НОМЕР_28 , двигун № НОМЕР_29 ;

- HORSCH Maestro 24 SW, сівалка, номер НОМЕР_30 .

Факт отримання Покупцем (відповідачем) вищезазначеного Товару на відповідальне зберігання підтверджується підписаними сторонами без зауважень та застережень Актами прийому-передачі Товару на відповідальне зберігання від 18.03.2021.

31.03.2021 року продавець передав, а покупець прийняв у власність наступний товар:

- РУСТРАК 4389GY Спеціалізований вантажний - спеціальний паливозаправник-С, білого кольору, 2018, номер шасі (кузова, рами) НОМЕР_31 ;

- FENDIT 936 Vario power Трактор колісний 2012 року випуску, двигун № НОМЕР_32 ;

- АПВ-10 Агрегат для перевезення води 2018року випуску реєстраційний номер НОМЕР_33 , заводський НОМЕР_41;

- АПВ-10 Агрегат для перевезення води 2018 року випуску, реєстраційний номер НОМЕР_34 , заводський НОМЕР_39;

- ПТС-4.5 Причіп 2018 року випуску, реєстраційний номер НОМЕР_35 , заводський номер НОМЕР_40;

- БЕЛАРУС-892 Трактор колісний 2017 року випуску, реєстраційний номер НОМЕР_36 , двигун номер НОМЕР_37 ;

- РМД-3000 Розкидач мінеральних добрив 2018 року випуску, заводський номер НОМЕР_42;

- Мульчувач 2017 року випуску, номер НОМЕР_38 ;

- Farmet K800PS ІІ/А Компактомат 2012 року випуску номер 2012/0673 УКТ ЗЕД 8432291000;

- КРНВ-5.6-04 у вузлах Культиватор 2018 року випуску, номер 189;

- КРНВ-5.6-04 у вузлах Культиватор 2018 року випуску, номер 188;

- КРНВ-5.6-04 у вузлах Культиватор 2018 року випуску номер 190.

Акти містять найменування товару, посилання на відповідний Договір, підписані представниками сторін та засвідчені печатками, тобто зазначені обставини дають підстави вважати, що поведінка сторін засвідчує їх волю до настання відповідних правових наслідків.

Відповідач не посилається на те, що товар за Договором ним не був отриманий, чи отриманий не уповноваженим представником.

Відповідач частково виконав прийняті на себе договірні зобов`язання по оплаті отриманого товару з урахуванням положень додаткової угоди №1 від 18.03.2021, що підтверджується платіжним доручення №8579 від 31.03.2021 року на суму 2 494 329, 60грн з призначенням платежу "сплата за сг техніку зг Дод.угоди №1 до договору купівлі-продажу автотранспортних засобів та сг техніки від у сумі 2 078 608, 00грн, ПДВ-20% 415721,60"; платіжною інструкцією в національній валюті від 29.10.2021 року за № 1016 на суму 7 482 997, 11грн з призначенням платежу "сплата за техніку згідно договору №купівлі-продажу від 18.03.2021р, ПДВ-20% 1247166,19".

Надані позивачем податкові накладні також доводять реальність господарських операцій щодо передачі відповідачу товару на суму 2 494 329,60 грн та на суму 7 482 997, 11грн.

При цьому, належні до оплати 6 235 830, 93грн до 31.07.2022 року та 6 235 830, 92грн до 31.10.2022 року відповідачем оплачені позивачу станом на момент розгляду справи в суді не були.

За розрахунком позивача, станом на день подання позову основна заборгованість покупця за переданий товар згідно з актами прийому-передачі складає 12 471 661, 85грн.

Судом першої інстанції також встановлено, що позивач заявив до стягнення з відповідача за період прострочення з 01.08.2022 до 17.05.2024 4 788 582, 28грн пені на суму 6 235 830, 93грн боргу; за період прострочення з 01.11.2022 до 17.05.2024 4 002 696, 73грн на суму 6 235 830, 92грн боргу.

Місцевий господарський суд, дослідивши здійснений позивачем розрахунок пені, визнав його арифметично невірним.

За розрахунком суду, пеня на суму 6 235 830, 93грн боргу за період з 01.08.2022 до 17.05.2024 має складати 4 781 085, 65грн; пеня на суму боргу 6 235 830, 92грн за період прострочення з 01.11.2022 до 17.05.2024 має складати 3 995 200, 11грн. Всього 8 776 285, 76грн.

За розрахунком суду розмір 10% річних у відповідності до пункту 6.4 Договору за загальний період прострочення з 01.08.2022 до 17.05.2024 становить 2 083 016, 79грн.

Здійснивши перевірку здійсненого позивачем розрахунку інфляційних втрат суд визнає його обґрунтованим. До стягнення підлягає 1 354 617, 25грн інфляційних за загальний період з серпня 2022 року до березня 2024 року.

Надаючи правову кваліфікацію спірним правовідносинам, суд апеляційної інстанції виходить з такого.

Стаття 11 Цивільного кодексу України вказує, що цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки, й серед підстав виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, передбачає договори та інші правочини.

Як зазначено в статті 174 Господарського кодексу України, господарські зобов`язання можуть виникати, зокрема, із господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать.

Відповідно до статті 509 Цивільного кодексу України, зобов`язанням є правовідносини, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Таке ж положення міститься і в статті 173 Господарського кодексу України.

Спірні правовідносини виникли між сторонами у справі, у зв`язку із неналежним виконанням відповідачем як покупцем своїх зобов`язань за договором купівлі-продажу автотранспортних засобів та сільськогосподарської техніки щодо повної та своєчасної оплати переданого йому товару.

Згідно зі статтею 655 Цивільного кодексу України, за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Апелянт не заперечує, що позивач передав йому товар на загальну суму 22 448 988, 56грн, відповідачем сплачено 9 977 326, 71грн, таким чином, різниця між оплаченим та переданим відповідачу товару складає 12 471 661, 85грн.

Положеннями статті 626 Цивільного кодексу України закріплено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Статтею 629 Цивільного кодексу України визначено, що договір є обов`язковим для виконання сторонами; одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом (стаття 525 Цивільного кодексу України).

Апелянт посилається на те, що правочин укладений з перевищенням повноважень колишнього директора СТОВ "Прогрес".

Як зазначає апелянт, у справі №922/1998/24 вирішується питання щодо недійсності договору купівлі-продажу автотранспортних засобів та сільськогосподарської техніки, яка була у вжитку, від 18.03.2021.

Колегія суддів апеляційного господарського суду зазначає, що правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою (частина друга статті 207 Цивільного кодексу України).

Згідно зі статтею 241 Цивільного кодексу України, правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину.

За приписами статей 92, 97, 99 Цивільного кодексу України, юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

З огляду на положення статей 92, 241 Цивільного кодексу України, вчинення правочину органом (посадовою особою) юридичної особи з перевищенням наданих йому повноважень може бути підставою для недійсності такого правочину за умови обізнаності контрагента про наявність відповідного обмеження повноважень (коли він знав чи за всіма обставинами не міг не знати про такі обмеження), а також відсутності подальшого схвалення правочину.

У спірних правовідносинах відповідач посилається на наявність у Статуті СТОВ "Прогрес" у директора обмеження вчиняти правочини (укладати договори, угоди та транзакції) на суму більше 50 000, 00грн.

Пунктом 2.2.5 Статуту передбачено, що вчиняти будь-які правочини, окрім зазначених вище, дозволяється лише за умови отримання попереднього позитивного рішення від Наглядової ради, прийнятого більшістю голосів членів Наглядової ради та/або зборів учасників.

Посилання на Статут СТОВ "Прогрес" є у Договорі; представник позивача у судовому засіданні 05.12.2024 надав пояснення, що відповідач надавав для огляду рішення єдиного учасника СТОВ "Прогрес" щодо надання дозволу на укладення Договору.

При цьому, відповідач не спростовує отримання від позивача техніки та перебування її у відповідача; з боку відповідача мало місце здійснення часткової оплати.

Разом з тим, як вірно зазначено місцевим господарським судом, відповідно до частини 1 статті 204 Цивільного кодексу України, правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Докази визнання Договору купівлі-продажу автотранспортних засобів та сільськогосподарської техніки, яка була у вжитку від 18.03.2021 недійсним в судовому порядку в матеріалах справи відсутні.

У справі №922/1998/24 позов СТОВ "Прогрес" про визнання Договору недійсним залишено без розгляду.

Крім того, як вбачається із матеріалів справи, відповідач неодноразово звертався до місцевого господарського суду з позовами про визнання недійсним договору купівлі-продажу автотранспортних засобів та сільськогосподарської техніки, яка була у вжитку, від 18.03.2021, однак, в подальшому подавав заяви про їх відкликання.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 17.08.2022 у справі №910/10006/19 викладено такий правовий висновок: звертаючись до суду з позовом про визнання правочину недійсним, позивач має довести наявність порушення спірним правочином його прав та охоронюваних законом інтересів, виходячи із заявлених підстав позову, а суд, вирішуючи питання про можливість спростування презумпції правомірності спірного правочину, має встановити не лише наявність підстав недійсності правочину, але й порушення прав позивача, визначити, яке саме право порушено, у чому полягає його порушення та чи відповідає порушене право заявленим підставам позову.

Поряд з цим, СТОВ "Прогрес" не звернулось у межах даної справи із зустрічним позовом про визнання недійсним Договору.

Апелянт не посилається на обставини порушення його прав внаслідок укладення Договору, зокрема, завищення вартості техніки, передачі її у стані, непридатному для використання, не передачі її взагалі, як і не ініціює питання її повернення позивачу.

Колегія суддів апеляційного господарського суду відхиляє посилання апелянта щодо наявності кримінального провадження стосовно дій осіб, спрямованих на заволодіння майном СТОВ "Прогрес", оскільки, по-перше, зазначені доводи не були предметом розгляду суду першої інстанції; по-друге, матеріали справи не містять обвинувального вироку у кримінальному провадженні №12021170000000034; і по-третє, предметом даному спору є заборгованість відповідача за отриманими ним у власність автотранспортних засобів та сільськогосподарської техніки. Відповідач має відповідні процесуальні права у господарському судочинстві з метою захисту своїх порушених, як вважає апелянт, прав. Однак, такі належні дії, як то звернення із зустрічним позовом про визнання Договору недійсним або надання доказів визнання його недійсним в іншому судовому процесі, вчинені відповідачем не були.

Також апелянт посилається на те, що частково оплачена ним техніка не була переоформлена у встановленому порядку на покупця.

Однак, судова колегія зазначає, що за умовами пункту 3.6. Договору, право власності на Товар переходить від Продавця до Покупця за фактом перерахування грошових коштів за кожну одиницю Товару, вказану у пункті 1.1. цього Договору, про що сторони укладають акт прийому-передачі у власність товару, який є підставою для здійснення перереєстрації Товару з продавця на Покупця. Сторони зобов`язуються всебічно сприяти одна, одній у здійсненні перереєстрації автотранспортних засобів та сільськогосподарської техніки після виконання всіх взятих на себе зобов`язань за цим Договором.

Однак, сам відповідач не виконує взяті на себе зобов`язання за Договором з повної оплати отриманого Товару.

Матеріали справи не містять доказів ухилення позивачем, зокрема на вимогу відповідача, від вчинення дій з перереєстрації автотранспортних засобів та сільськогосподарської техніки, неможливості її реєстрації за відповідачем та порушення прав відповідача.

Зокрема, до звернення з даним позовом до суду відповідач з 2021 року не ініціював питання щодо перереєстрації отриманих автотранспортних засобів та сільськогосподарської техніки за Договором.

Водночас, пункт 4.1. Договору не пов`язує виникнення у відповідача обов`язку здійснити оплату товару як з моментом переходу права власності на нього, так і з будь-якими іншими обставинами, окрім настання строку платежу.

Таким чином, колегія суддів апеляційного господарського суду погоджується з висновком суду першої інстанції, що обов`язок відповідача щодо оплати товару витікає з положень Цивільного Кодексу України, а строк оплати є таким, що настав, оскільки відповідач повинен був розрахуватись за отриманий у позивача товар не пізніше 31.07.2022 року та 31.10.2022 року.

Заперечень щодо підстав та арифметичної вірності перерахованих судом першої інстанції пені, 10% річних та інфляційних апелянтом в апеляційній скарзі не висловлено.

З огляду на викладене, враховуючи, що місцевий господарський суд забезпечив дотримання вимог чинного законодавства щодо дослідження усіх фактичних обставин, що мають значення для справи, а доводи апелянта не є підставою для скасування рішення суду, прийнятого з дотримання норм матеріального та процесуального права, апеляційну скаргу Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Прогрес" слід залишити без задоволення, а рішення Господарського суду Полтавської області від 24.09.2024 у справі №917/843/24 - залишити без змін.

Відповідно до частини 1 статті 129 Господарського процесуального кодексу України, витрати апелянта зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги покладаються на апелянта.

Керуючись ст.ст. 129, 269, 270, 273, п. 1 ч. 1 ст. 275, ст. 276, 282-284 Господарського процесуального кодексу України, Східний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Прогрес" залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Полтавської області від 24.09.2024 у справі №917/843/24 залишити без змін.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття; порядок і строки оскарження постанови передбачені статтями 286-289 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складено 30.12.2024.

Головуючий суддя Л.М. Здоровко

Суддя В.В. Лакіза

Суддя Н.О. Мартюхіна