Ухвала

від 25.12.2024 по справі 922/313/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

УХВАЛА

"25" грудня 2024 р.м. ХарківСправа № 922/313/23

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Аюпової Р.М.

при секретарі судового засідання Задорожний К.О.

учасники судового розгляду у судове засідання не з`явились,

розглянувши справу

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Природа Агро" (84108, Донецька область, Краматорський р-н, м. Слов`янськ, вул. Сучасна, буд. 19-А);

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Амон-Ра" (61060, м. Харків, пр. Петра Григоренка, буд. 2/146).

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

Постановою Господарського суду Харківської області від 22.12.2023 припинено процедуру розпорядження майном боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Амон-Ра". Визнано Товариство з обмеженою відповідальністю "Амон-Ра", код ЄДРПОУ 31796717, банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру. Призначено ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Амон-Ра" - арбітражного керуючого Саутенка Сергія Олеговича.

29.11.2024 до канцелярії господарського суду надійшло клопотання ліквідатора, в якому він посилається на завершення ліквідаційної процедури, в зв`язку з чим просить суд затвердити звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Амон-Ра» та ліквідаційний баланс, а також закрити провадження у справі № 922/313/23 про банкрутство ТОВ "Амон-Ра" (вх. № 30100).

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 02.12.2024 призначено до розгляду звіт ліквідатора на 11.12.2024 о 10:45 год. Зобов`язано ліквідатора надати до суду повний звіт, у відповідності до приписів ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства.

Протокольною ухвалою від 11.12.2024 розгляд звіту ліквідатора відкладався на 25 грудня 2024 року о 12:00 год.

У судове засідання 25.12.2024 учасники судового розгляду не з`явились, про причину неявки суд не повідомили.

Судом встановлено, що всіх учасників справи повідомлено про дату, час та місце розгляду звіту ліквідатора належним чином, в зв`язку з чим суд вважає за можливе розглянути звіт ліквідатора по суті.

Приймаючи до уваги принципи змагальності та диспозитивності господарського процесу, закріплені п. 4 ч. 3 ст. 129 Конституції України, ст. 13 та ст. 74 ГПК України, суд вважає, що господарським судом в межах наданих йому повноважень сторонам створені всі належні умови для надання доказів у справі, неявка представників сторін не перешкоджає вирішенню спору та є підстави для розгляду справи за наявними у справі матеріалами.

Розглянувши наданий суду звіт про роботу ліквідатора і документи, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури у справі про банкрутство ТОВ "Амон-Ра", суд встановив наступне.

Ухвалою суду від 03.03.2023 в підготовчому засіданні, господарський суд відкрив провадження у справі про банкрутство ТОВ "Амон-Ра", призначив розпорядником майна арбітражного керуючого Саутенка Сергія Олеговича (свідоцтво № 216 від 20.02.2013, адреса: 61166, м. Харків, вул. Кримська, 6)

06.03.2023 здійснено офіційне оприлюднення на офіційному вебпорталі судової влади України про відкриття справи про банкрутство боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Амон-Ра", код ЄДРПОУ 31796717.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 27.04.2023 у попередньому засіданні визнано наступний розмір грошових вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів у справі про банкрутство ТОВ "Амон-Ра":

Товариства з обмеженою відповідальністю «Дергачі-Агро» у сумі 34 221 426, 88 грн, яка складається з наступного:

- грошові вимоги за договором позики № 29/11/21 від 29 листопада 2021 року у загальному розмірі - 28 356 147, 16 грн;

- грошові вимоги за договором позики № 07/12/2021 від 07 грудня 2021 року у загальному розмірі - 5 677 639, 72 грн;

- витрати зі сплати судового збору в розмірі - 26 840, 00 грн за подання заяви про порушення провадження у справі про банкрутство юридичної особи;

- витрати з авансування винагороди арбітражному керуючому в розмірі - 60 300, 00 грн при відкритті провадження у справі про банкрутство;

- витрати на професійну правничу допомогу в розмірі 100 500, 00 грн на підставі договору про надання правової допомоги № 09/01 від 09 січня 2023 року.

В подальшому, постановою від 22.12.2023 визнано Товариство з обмеженою відповідальністю "Амон-Ра", код ЄДРПОУ 31796717, місцезнаходження: пр. Маршала Жукова, 2/146, м. Харків, 61060 - банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру. Призначено ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Амон-Ра" - арбітражного керуючого Саутенка С.О.

Господарським судом на офіційному веб-сайті ВГСУ було опубліковано повідомлення № 72164 від 25.12.2023 про визнання ТОВ «Амон-Ра» банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Після публікації повідомлення, із заявою з кредиторськими вимогами звернулось Головне управління ДПС у Харківській області на загальну суму 57 606, 85 грн, з яких: основний платіж 30 681,52 грн, штрафні санкції 26 925, 33 грн.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 03.07.2024 заяву Головного управління ДПС у Харківській області прийнято до розгляду та призначено на "18" вересня 2024 р. о 12:15 год. Зобов`язано ліквідатора розглянути заяву кредитора та письмово повідомити про результати розгляду заявника та суд до дати проведення попереднього засідання.

15.08.2024 до канцелярії суду від ліквідатора надійшло повідомлення про результати розгляду вимог кредитора ГУ ДПС України у Харківській області (вх. № 20561), в якому ліквідатор повідомив суд, що грошові вимоги даного кредитора у справі № 922/313/23 визнаються повністю.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 18.09.2024 заяву Головного управління ДПС у Харківській області, утвореного на правах відокремленого підрозділу Державної податкової служби України з грошовими вимогами до боржника задоволено. Визнано грошові вимоги Головного управління ДПС у Харківській області, утвореного на правах відокремленого підрозділу Державної податкової служби України до боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Амон-Ра" у справі № 922/313/23 у загальному розмірі 63 662,85 грн, з яких:

- 6 056,00 грн - сума сплаченого судового збору у справі про банкрутство № 922/313/23 - до першої черги вимог кредиторів;

- 30 681,52 грн - основний платіж - до третьої черги вимог кредиторів;

- 26 925,33 грн - штрафні санкції - до шостої черги вимог кредиторів.

Так, Постановою Господарського суду Харківської області від 22.12.2023 зобов`язано посадових осіб (керівника боржника) протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору.

Згідно з ч. 2 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства - протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до закону. Ліквідатор має право замовити виготовлення дублікатів печатки та штампів у разі їх втрати.

У звіті ліквідатором зазначено, що від головного бухгалтера ТОВ «Амон-Ра» отримано пояснювальну записку, в якій остання повідомляє, що в зв`язку з введення воєнного стану в Україні 24.02.2022 робота ТОВ «Амон-Ра» була призупинена. Генеральний директор ТОВ «Амон-Ра» в цілях збереження документів товариства, вивіз їх. На теперішній час головний бухгалтер зв`язку з керівником не має, місцезнаходження документів їй не відомо. Відтак, у зв`язку з вищевикладеним, головним бухгалтером ТОВ «Амон-Ра» ліквідатору передані наявні документи, штамп та печатка. Передачу документів оформлено актом приймання-передачі від 31.12.2023 та додатками до нього.

В подальшому, додатково, від головного бухгалтера арбітражному керуючому, ліквідатору ТОВ «Амон-Ра» Саутенку С.О. було передано документи, що були виявлені пізніше. Складений відповідний акт прийому-передачі від 06.02.2024.

Також, ліквідатором ТОВ «Амон-Ра» видано наказ № 11 від 22.12.2023, яким зобов`язано головного бухгалтера товариства підготувати письмові повідомлення про звільнення працівників підприємства у зв`язку з ліквідацією товариства, повідомлення під підпис вручити працівникам. Таким чином, працівників ТОВ «Амон-Ра» повідомлено про звільнення з 22.02.2024 на підставі ліквідації товариства.

Судом встановлено, що з метою виявлення майна, ліквідатором було направлено запити до державних органів, на які отримані відповіді та встановлено, що відповідно до інформації, наданої державними органами, реєстрація будь-якого майна та майнових прав за ТОВ «Амон-Ра» відсутня, окрім оренди землі № 8567/04 від 20.08.2004 строком до 31.12.2029, площею 0,2787 га за адресою: м. Харків, пр. Маршала Жукова (біля тролейбусного кола) для будівництва та експлуатації громадсько-торгівельного центру.

Відповіді отримані від: Державної митної служби України, Державної інспекції архітектури та містобудування України, РВ ФДМУ по Харківській області, Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС в Харківській області, Мінекономіки України, ГУ Держпродспоживслужби у Харківській області, Північно-Східного міжрегіонального управління Державної служби з питань праці, Департаменту цивільного захисту Харківської обласної військової адміністрації, Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, ФДМУ, ДП «Український державний центр радіочастот», Адміністрації судноплавства, Державного космічного агентства, Управління комунального майна та приватизації Департаменту економіки та комунального майна Харківської міської ради, Національної комісії, що здійснює регулювання у сферах електронних комунікацій, радіочастотного спектра та надання послуг поштового зв`язку, РФ «Південна залізниця», Філії «ГІОЦ», Державної екологічної інспекції у Харківській області, ДП «Держреєстри України», Держпродспоживслужби України, ГУ Держгеокадастру у Харківській області, ПАТ «Національного депозитарію України», Державної служба геології та надр України, Державної служби України з безпеки на транспорті, Державної авіаційної служби.

Окрім того, ліквідатором були отримані наступні витяги щодо зареєстрованого майна банкрута:

- Витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань за кодом 317720780052 станом на 28.04.2023. Витяг містить інформацію про дані товариства, а також інформацію про відсутність у товариства відокремлених підрозділів.

- Витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань за кодом 226070995337 станом на 28.04.2023 щодо юридичних осіб, засновником яких є Товариство з обмеженою відповідальністю «Амон-Ра». Витяг містить запис 1 про Товариство з обмеженою відповідальністю «Велта-Сіті» (код ЄДРПОУ 44538184), в якому ТОВ «Амон-Ра» має частку статутного капіталу в розмірі 3 950 000,00 грн (100 %). Також міститься запис 2 про Товариство з обмеженою відповідальністю «Велта Проперті» (код ЄДРПОУ 44560817), в якому ТОВ «Амон-Ра» має частку статутного капіталу в розмірі 13 700 000, 00 грн (100 %).

Щодо статутного капіталу в розмірі 13 700 000,00 грн (100%) у іншій юридичній особі - Товаристві з обмеженою відповідальністю «Велта Проперті» (код ЄДРПОУ 44560817). Як пояснює головний бухгалтер ТОВ «Амон-Ра» ОСОБА_1 (довідка № 1/17-04 від 17.04.2023): в рядку 1690 Балансу за 2022 рік, крім боргу перед ТОВ «Дергачі-Агро» (17 126,1 тис.грн. по Договорах позики № 29/11/21 та 07/12/21), авансовими внесками орендарів (76,0 тис. грн, оплата за останній місяць оренди) ввійшов приєднаний статутний капітал ТОВ «Велта Проперті» (передавальний акт приєднання ТОВ «Велта Проперті» до ТОВ «Амон-Ра» від 17.02.2022). В межах процедури приєднання за передавальним актом від 17.02.2022 (Рег.№168,169) ТОВ «Велта Проперті» на користь ТОВ «Амон-Ра» було передано активи та пасиви, в тому числі пасив (обліковувався на рахунку 46) у вигляді статутного капіталу в сумі 13 700, 00 тис.г рн.

Враховуючи, що до процедури приєднання ТОВ «Амон-Ра» володіло часткою в статутному капіталі ТОВ «Велта Проперті» в розмірі 100 % (обліковувалась на рахунку 143), що був активом в еквіваленті 13 700,00 тис.грн, то при приєднанні ТОВ «Амон-Ра» стало володіти власним Статутним Капіталом в сумі 13 700,00 тис. грн. Згідно стандартів бухгалтерського обліку було приведено до відповідності статей активів та пасивів балансу відповідною бухгалтерською проводкою.

- Витяг із системи УКРНОІВІ щодо інтелектуальної власності - за результатами пошуку не знайдено жодного об`єкта.

- Інформація з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та реєстру прав власності на нерухоме майно № 329592497 від 19.04.2023. В реєстрі міститься інформація про наявність у ТОВ «Амон-Ра» права власності на 2 об`єкта нерухомого майна:

- нежитлові приміщення 1 - го поверху № 3,5,5а, 5б, 5в, 6в, 6д, 6е, 6ж загальною площею 434,5 кв.м за адресою: м. Харків, проспект Петра Григоренка, б. 2/146.

- нежитлові приміщення технічного поверху № 2-7 заг. площею 129,7 кв м в літ. «А-2» за адресою: м. Харків, проспект Петра Григоренка, б. 2/146.

Постановою Господарського суду Харківської області про визнання боржника банкрутом від 22.12.2023 зобов`язано ліквідатора відповідно до ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства, серед іншого, закрити всі рахунки банкрута в установах банку і відкрити або переоформити один основний рахунок для проведення розрахунків з кредиторами.

З метою отримання інформації щодо відкритих рахунків боржника, ліквідатором було направлено запит до ГУ ДПС в Харківській області. Від ГУ ДПС у Харківській області отримано відповідь за вих. № 5847/6/20-40-12-01-09 від 07.02.2024, якою повідомлено що у ТОВ «Амон-Ра» відкриті рахунки в АТ «УкрСиббанк» та АТ «ОТП Банк».

Ліквідатором, відповідно до наказу № 1 від 09.02.2024, визначено основний (ліквідаційний) рахунок ТОВ «Амон-Ра».

Від АТ «УкрСиббанк» отримано довідку за вих. № 62-3-15/33-26 від 01.05.2024 про закриття рахунків, до довідки додано виписки по даним рахункам.

Після розподілу грошових коштів, що надійшли в ході виконання ліквідаційної процедури, ліквідаційний рахунок в АТ «ОТП Банк» було закрито. Окрім того, отримано виписку по ліквідаційному рахунку боржника з даними про напрямки та суми розподілу грошових коштів.

Також ліквідатором проведено інвентаризацію майна Товариства станом на 07.02.2024, про що складено відповідні інвентаризаційні акти та описи. В ході інвентаризації встановлено, що актив підприємства складає 16 735 589, 52 грн. Пасив підприємства (кредиторська заборгованість) складає 34 221 426, 88 грн. Отже, пасив значно перевищує актив підприємства, що говорить про його неплатоспроможність.

Ліквідатором було визначено перелік майна, що входить до ліквідаційної маси ТОВ «Амон-Ра» у справі № 922/313/23, а саме:

- Нежитлові приміщення 1-го поверху № 3, 4, 5, 5а, 5б, 5в, 6в, 6л, 6д, 6е, 6ж, 6к, 8а загальною площею 434,5 кв. м. та нежитлові приміщення технічного поверху № 2-7, загальною площею 129,7 кв. м. в літ."А-2", за адресою: м. Харків, проспект Петра Григоренка, № 2/146.

- Основні засоби та інші необоротні матеріальні активи в кількості 40 найменувань, які знаходяться за адресою: м. Харків, проспект Петра Григоренка, № 2/146.

- Частка в статутному капіталі ТОВ «ВЕЛТА СІТІ» (код ЄДРПОУ 44538184), що становить 100 % статутного капіталу.

В подальшому, арбітражним керуючим, ліквідатором ТОВ «Амон-Ра» з суб`єктом оціночної діяльності укладено угоду про виконання робіт з незалежної оцінки майна ТОВ «Амон-Ра». За результатами проведеної оцінки суб`єктом оціночної діяльності надано висновки про вартість майна боржника.

Після проведення інвентаризації майна банкрута, отримання результатів оцінки майна банкрута, арбітражним керуючим, ліквідатором ТОВ «Амон-Ра» направлено комітету кредиторів за вих. № 01-34/176 від 15.02.2024 умови продажу майна ТОВ «Амон-Ра» у відповідності до ст. 75 Кодексу України з процедур банкрутства.

На комітеті кредиторів 23.02.2024, серед іншого, вирішено затвердити умови продажу майна ТОВ «Амон-Ра» на запропонованих умовах, а саме:

Лот № 1:

назва майна: Нежитлові приміщення 1-го поверху № 3, 4, 5, 5а, 5б, 5в, 6в, 6л, 6д, 6е, 6ж, 6к, 8а загальною площею 434,5 кв. м. та нежитлові приміщення технічного поверху № 2-7, загальною площею 129,7 кв.м. в літ."А-2", за адресою: м. Харків, проспект Петра Григоренка, № 2/146;

початкова (стартова) ціна лоту, грн. без ПДВ: 9 396 400,00 грн. без ПДВ.

Лот № 2:

назва майна: Основні засоби та інші необоротні матеріальні активи в кількості 40 найменувань згідно переліку, що належать Товариству з обмеженою відповідальністю «Амон-Ра» та знаходяться за адресою: м. Харків, проспект Петра Григоренка, № 2/146.

початкова (стартова) ціна лоту, грн. без ПДВ: 669 931,99 грн. без ПДВ

Лот № 3:

назва майна: Частка в статутному капіталі ТОВ «ВЕЛТА СІТІ» (код ЄДРПОУ 44538184), що становить 100 % статутного капіталу;

початкова (стартова) ціна лоту, грн. без ПДВ: 16 600 000, 00 грн.

Відтак, проведення першого аукціону з продажу майна боржника було заплановано на електронному майданчику ТОВ «Вер-Тас» на 25.03.2024.

Однак, 18.03.2024 від ТОВ «Дергачі-Агро», єдиного кредитора по справі № 922/313/23 про банкрутство ТОВ «Амон-Ра», який має 100% голосів, надійшов лист щодо скасування аукціону з продажу майна боржника. В зазначеному листі кредитор просив відмінити аукціон з продажу лотів № 1 та № 2 ТОВ «Амон-Ра», пославшись на те, що позиція єдиного кредитора щодо продажу лотів № 1 та № 2 на теперішній час змінилась.

Враховуючи той факт, що ТОВ «Дергачі-Агро» є єдиним членом комітету кредиторів боржника та має 100 % голосів на комітеті кредиторів, ліквідатором на електронний майданчик ТОВ «Вер-Тас», через який було заведено аукціон продажу лотів № 1 та № 2 в ЕТС, було направлено повідомлення за вих. № 01-34/256 від 18.03.2024 про відміну аукціону з продажу майна ТОВ «Амон-Ра» - лотів № 1 та № 2.

Так, 19.03.2024 сформовано протокол про скасування аукціону з продажу лотів № 1 та № 2 ТОВ «Амон-Ра».

Аукціон з продажу лоту № 3 відбувся 25.03.2024.

На аукціоні з продажу майна ТОВ «Амон-Ра» 25.03.2024 було продано лот № 3, переможець аукціону - ТОВ «Новаагро Україна» (код ЄДРПОУ 34631027, Україна. Харківська обл., м. Харків, вул. Чернишевська, буд. 66).

Однак, на адресу арбітражного керуючого, ліквідатора ТОВ «Амон-Ра» 05.04.2024 від переможця аукціону надійшов лист за вих. № 0504 від 05.04.2024, в якому ТОВ «Новаагро Україна», у зв`язку з неможливістю проведення реєстраційних дій щодо придбаного ними майна боржника, просив скасувати аукціон з продажу майна ТОВ «Амон-Ра» - частки у статутному капіталі ТОВ «ВЕЛТА СІТІ» (код ЄДРПОУ 44538184), що становить 100 % статутного капіталу (Ідентифікатор аукціону - BRE001-UA-20240227-37877, посилання на аукціон - https://trades.vertas.com.ua/uk/bankRuptcy-english/procedures/viewid=BRE001-UA-20240227-37877).

У зв`язку з чим ліквідатором на електронний майданчик ТОВ «Вер-Тас», через який було заведено аукціон продажу лоту № 3 в ЕТС, було направлено повідомлення за вих. № 01-34/337 від 05.04.2024 про скасування аукціону з продажу майна ТОВ «Амон-Ра» - лоту № 3.

Так, 05.04.2024 сформовано протокол про скасування аукціону з продажу лоту № 3 ТОВ «Амон-Ра». Кошти за сплачений лот повернуто.

Задля вирішення питання щодо скасування заборон на здійснення реєстраційних дій стосовно корпоративних прав ТОВ «Велта Сіті», ліквідатор звернувся до керівника вказаного товариства.

Ухвалою Київського районного суду м. Харкова від 17.04.2024 в задоволення клопотання ТОВ «Велта-Сіті про скасування арешту майна у кримінальному провадженні №120212200000001698 від 04.11.2021 за ч. 3 ст. 206-3 КК України, - відмовлено на тій підставі, що відповідно до приписів ст. 132, 170, 174 КПК України, у разі закриття кримінального провадження постановою слідчого або прокурора, ухвала слідчого судді про накладення арешту на майно (речові докази) припиняє свою дію, з огляду на що припиняє свою дію і застосоване слідчим суддею позбавлення права на відчуження, розпорядження та/або користування відповідним майном.

На підставі викладеного, державним реєстратором до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 20.05.2024 внесено рішення про скасування заборони вчинення реєстраційних дій відносно ТОВ «Велта-Сіті».

Відтак, арбітражним керуючим, ліквідатором ТОВ «Амон-Ра» оприлюднено повідомлення про продаж майна ТОВ «Амон-Ра» - частки в статутному капіталі ТОВ «Велта-Сіті» (лот № 3), початок періоду торгів призначено на 12.06.2024.

Аукціон з продажу майна ТОВ «Амон-Ра» (Лоту № 3), призначений на 12.06.2024 відбувся. На аукціоні з продажу майна ТОВ «Амон-Ра» 12.06.2024 було продано лот № 3, переможець аукціону - ТОВ «Новаагро Україна» (код ЄДРПОУ 34631027, Україна. Харківська обл., м. Харків, вул. Чернишевська, буд. 66).

Після отримання коштів за придбаний лот, оформлено акт від 13.06.2024 про придбання на аукціоні № BRE001-UA-20240522-90872 та акт приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «Велта-Сіті» від 13.06.2024, придбане майно передано покупцю.

Кошти, отримані від продажу майна боржника розподілені відповідно черговості згідно з реєстром вимог кредиторів ТОВ «Амон-Ра» та приписів Кодексу України з процедур банкрутства.

Після відміни аукціону з продажу майна ТОВ «Амон-Ра» - лотів № 1 та № 2, на підставі листа кредитора ТОВ «Дергачі-Агро» від 18.03.2024, від останнього на електронну адресу арбітражного керуючого, ліквідатора ТОВ «Амон-Ра» надійшов лист за вих. № 11 від 22.05.2024, в якому кредитор надав свої пропозиції щодо умов продажу зазначених лотів.

З урахуванням отриманих пропозицій арбітражним керуючим, ліквідатором ТОВ «Амон-Ра» сформовано та направлено на адреси членів комітету кредиторів боржника умови продажу майна ТОВ «Амон-Ра» за вих. № 01-34/479 від 23.05.2024, а саме запропоновано:

Лот № 1:

назва майна: Нежитлові приміщення 1-го поверху № 3, 4, 5, 5а, 5б, 5в, 6в, 6л, 6д, 6е, 6ж, 6к, 8а загальною площею 434,5 кв. м. та нежитлові приміщення технічного поверху № 2-7, загальною площею 129,7 кв.м. в літ."А-2", за адресою: м. Харків, проспект Петра Григоренка, № 2/146;

початкова (стартова) ціна лоту, грн. без ПДВ: 9 396 400,00 грн. без ПДВ.

Лот № 2:

назва майна: Основні засоби та інші необоротні матеріальні активи в кількості 40 найменувань згідно переліку, що належать Товариству з обмеженою відповідальністю «Амон-Ра» та знаходяться за адресою: м. Харків, проспект Петра Григоренка, № 2/146.

початкова (стартова) ціна лоту, грн. без ПДВ: 669 931,99 грн. без ПДВ

На комітеті кредиторів ТОВ «Амон-Ра» 30.05.2024 вирішено надати згоду на продаж майна.

На підставі рішень, прийнятих на комітеті кредиторів 30.05.2024, арбітражним керуючим, ліквідатором ТОВ «Амон-Ра» оприлюднено повідомлення про продаж майна боржника - нежитлових приміщень 1-го поверху загальною площею 434,5 кв. м. та нежитлових приміщень технічного поверху №2-7, загальною площею 129,7 кв.м. в літ."А-2", за адресою: м. Харків, проспект Петра Григоренка, № 2/146; основних засобів та інших необоротних матеріальних активів в кількості 40 найменувань (лот № 1), початок періоду торгів призначено на 21.06.2024.

Аукціон з продажу майна ТОВ «Амон-Ра» (Лоту № 1), призначений на 21.06.2024 відбувся. На аукціоні з продажу майна ТОВ «Амон-Ра» 21.06.2024 було продано лот № 1, переможець аукціону - ТОВ «Ритейлова Компанія «Новамаркет» (код ЄДРПОУ 44538184, Україна. Харківська обл., м. Харків, вул. Чернишевська, буд. 66).

Після отримання коштів за придбаний лот, оформлено акт від 24.06.2024 про придбання на аукціоні № BRE001-UA-20240531-82146, придбане майно передано покупцю.

Кошти, отримані від продажу майна боржника, розподілені відповідно черговості згідно з реєстром вимог кредиторів ТОВ «Амон-Ра» та приписів Кодексу України з процедур банкрутства.

Арбітражним керуючим, ліквідатором ТОВ «Амон-Ра» за рахунок коштів, наявних на розрахунковому рахунку боржника, а також за рахунок коштів, отриманих від продажу майна боржника, здійснено часткове погашення кредиторської заборгованості відповідно до реєстру вимог кредиторів ТОВ «Амон-Ра», на підставі чого до реєстру вимог кредиторів боржника внесено відповідні зміни.

До Господарського суду Харківської області супровідним листом за вих. № 01-34/633 від 14.06.2024 та супровідним листом за вих. № 01-34/662 від 26.06.2024 подано реєстри вимог кредиторів станом на 14.06.2024 та на 26.06.2024.

Вимоги ГУ ДПС у Харківській області внесено до реєстру вимог кредиторів 26.09.2024 на підставі ухвали Господарського суду Харківської області від 18.09.2024.

Наразі, станом на день складання звіту, розмір сплачених коштів та розмір залишку несплачених коштів відповідно до реєстру вимог кредиторів боржника складає:

ТОВ "Природа-Агро" (кол. назва "Дергачі-Агро") - загальна сума вимог 34 221 426, 88 грн, з яких:

- 1 черга 26 840, 00 грн, з них 26 840, 00 грн сплачено;

- 1 черга 160 800,00 грн, з них 160 800, 00 грн сплачено;

- 4 черга 31 450 564, 50 грн, з них 26 641 691,99 грн сплачено; залишок 4 808 872,51 грн.;

- 6 черга 2 583 222, 38 грн, з них 2 583 222,38 грн не сплачено.

Головне управління ДПС у Харківській області, утворене на правах відокремленого підрозділу Державної податкової служби України - загальна сума вимог 63 662, 85 грн:

- 1 черга 6 056,00 грн, з них 6 056,00 грн не сплачено;

- 3 черга 30 681,52 грн, з них 30 681,52 грн не сплачено;

- 6 черга 26 925,33 грн, з них 26 925,33 грн не сплачено.

Таким чином, загальна сума кредиторської заборгованості у справі № 922/313/23 становила 34 285 089,73 грн, з яких 26 829 331, 99 грн - сплачено та 7 455 757, 74 грн - не сплачено.

Також, арбітражним керуючим, ліквідатором ТОВ «Амон-Ра» при здійсненні аналізу фінансової документації та руху коштів по рахункам боржника була встановлена наявність дебіторської заборгованості.

У зв`язку з чим, з метою повернення коштів, належних банкруту, ліквідатором ТОВ «Амон-Ра» на адресу ТОВ «Твій Газзбут» було направлено лист за вих. № 1/17-04 від 17.04.2024, в якому просив повернути зайво перераховані кошти в сумі 802, 32 грн за договором № 41АР200-97493-22 від 13.07.2022, в зв`язку з ліквідацією товариства.

У відповідь ТОВ «Твій Газзбут» надано лист за вих. № 2200-Лв-3009-0524 від 21.05.2024, в якому останнє, посилаючись на форс-мажорні обставини (обставини непоборної сили), зазначає, що обов`язок з повернення сплачених коштів буде виконаний протягом дванадцяти місяців з моменту припинення або скасування воєнного стану на територій України.

У відповідності до абз. 3 ч. 1 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, ліквідатором ТОВ «Амон-Ра» на адресу ТОВ «Твій Газзбут» направлено повторну претензію за вих. № 01-34/664 від 27.06.2024.

Відповідно даних з офіційного сайту Укрпошти ТОВ «Твій Газзбут» зазначену претензію отримано 01.07.2024, однак кошти на рахунок банкрута не повернені, відповіді не надано.

На комітеті кредиторів ТОВ «Амон-Ра» 27.08.2024 прийнято рішення списати, як безнадійну дебіторську заборгованість ТОВ «Твій Газзбут» перед ТОВ «Амон-Ра» у розмірі 802, 32 грн, яка виникла за договором № 41АР200-97493-22 від 13.07.2022.

Крім того, з метою повернення коштів, належних банкруту, ліквідатором ТОВ «Амон-Ра» на адресу ТОВ «Харківгаз Збут» було направлено лист за вих. № 2/17-04 від 17.04.2024, в якому просив повернути зайво перераховані кошти в сумі 477,10 грн за договором № 41GP617-58-21 від 30.12.2020, у зв`язку з ліквідацією товариства.

25.07.2024 на ліквідаційний рахунок ТОВ «Амон-Ра» від ТОВ «Харківгаз Збут» повернуто кошти, належні банкруту, в сумі 400,12 грн.

У зв`язку з відкриттям ліквідаційної процедури відносно ТОВ «Амон-Ра», арбітражним керуючим, ліквідатором ТОВ «Амон-Ра» до Харківської міської ради подано заяву за вих. № 01-34/273 від 20.03.2024 про розірвання договору оренди земельної ділянки.

У відповідь від Департаменту земельних відносин Харківської міської ради надійшла відповідь за вих. № 3087/0/225-24 від 02.05.2024 року, в якій заначено, що для розгляду питання припинення права користування земельною ділянкою необхідно надати:

- витяг з Державного земельного кадастру про земельну ділянку;

- акт обстеження земельної ділянки, складений Департаментом земельних відносин (оригінал).

Арбітражним керуючим проведено роботу для отримання документів, необхідних для припинення права користування земельною ділянкою, після чого на ім`я міського голови Харківської міської ради Харківської області Терехова І.О. було направлено заяву за вих. № 01-34/1015 від 27.08.2024 року про припинення договору оренди земельної ділянки, до якої додані відповідні документи.

У відповідь отримано лист за вих. № 6698/0/225-24 від 27.09.2024, яким повідомлено, що проведення обстежень земельних ділянок передбачено та здійснюється спеціалістами Інспекції з контролю за використанням та охороною земель комунальної власності Департаменту земельних відносин Харківської міської ради за зверненням фізичних та юридичних осіб з відповідним пакетом документів, яке направляється за адресою: м. Харків, майдан Павлівський, 4.

Відповідно до положень підпункту «д» пункту 37 договору оренди, даний договір припиняється у разі ліквідації юридичної особи орендаря.

В той же час, абз. 7 ст. 31 Закону України «Про оренду землі» передбачено, що договір оренди землі припиняється в разі ліквідації юридичної особи-орендаря.

Наразі ліквідаційна процедура відносно боржника знаходиться на стадії завершення.

З огляду на чинні законодавчі норми України, а також у зв`язку з тим, що ліквідатором ТОВ «Амон-Ра» здійснено всі необхідні заходи щодо припинення договору оренди, про необхідність припинення цього договору у зв`язку з ліквідацією орендаря, ТОВ «Амон-ра» було належним чином повідомлено орендодавця, Харківську міську раду Харківської області, окрім того орендодавцю були надані всі необхідні документи для припинення даного договору, відтак договір оренди земельної ділянки, укладений 10.06.2004 та посвідчений приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Швидкіною О.О. під реєстровим номером 2167 вважається припиненим.

Ліквідатором ТОВ «Амон-ра» проводилися поточні комітети кредиторів.

У зв`язку з виконанням всіх ліквідаційних заходів, арбітражним керуючим. ліквідатором ТОВ «Амон-Ра» було скликано збори кредиторів боржника на 27.11.2024, про що на адреси учасників зборів кредиторів були направлені відповідні повідомлення.

Зборами кредиторів 27.11.2024 було вирішено:

- робота арбітражного керуючого, ліквідатора ТОВ «Амон-Ра» Саутенка С.О. відповідає положення Кодексу України з процедур банкрутства та іншим законодавчім актам України, зауважень, заперечень до роботи ліквідатора немає. Ліквідаційна процедура виконана в повному обсязі, всі заходи, які можливо було здійснити у справі № 922/313/23 про банкрутство ТОВ «Амон-Ра», здійснені. Схвалити ліквідаційний звіт, ліквідаційний баланс та реєстр вимог кредиторів ТОВ «Амон-Ра» з даними про розміри погашених вимог кредиторів;

- у зв`язку з виконанням всіх ліквідаційних заходів подати до Господарського суду Харківської області клопотання про затвердження ліквідаційного звіту, ліквідаційного балансу та реєстру вимог кредиторів ТОВ «Амон-Ра» з даними про розміри погашених вимог кредиторів, про ліквідацію юридичної особи ТОВ «Амон-Ра» та закриття провадження у справі № 922/313/23 про банкрутство ТОВ «Амон-Ра»;

- нарахування здійснено згідно Постанови господарського суду Харківської області від 22.12.2023 року, положень Кодексу України з процедур банкрутства. Схвалити звіт про нарахування та виплату основної грошової винагороди арбітражного керуючого, ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Амон-Ра» Саутенка С.О. за період 22.12.2023 по 31.10.2024 на суму 238 383, 87 грн, врахувати, що основна грошова винагорода за весь період ліквідаційної процедури в сумі 238 383, 87 грн не виплачувалась;

- прийняти до уваги, що основна грошова винагорода за виконання повноважень розпорядника майна ТОВ «Амон-Ра» в період з 03.03.2023 по 20.12.2023 складала 192 570, 74 грн. Згідно ухвали Господарського суду Харківської області від 03.07.2023 було здійснено виплату основної грошової винагороди в сумі 60 300, 00 грн, в межах грошових коштів, які надійшли від ініціюючого кредитора, а також за рахунок коштів, отриманих від продажу майна боржника, арбітражному керуючому Саутенку С.О. було здійснено часткову оплату основної грошової винагороди за виконання повноважень розпорядника майна ТОВ «Амон-Ра» в сумі 56 726, 94 грн, залишок невиплаченої грошової винагороди розпоряднику майна становить 75 543, 80 грн.;

- витрати арбітражного керуючого, ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Амон-Ра» Саутенка С.О. є обґрунтованими, підтвердженими належними доказами. Схвалити звіт про здійснення та відшкодування витрат ліквідаційної процедури за період з 22.12.2023 по 21.11.2024 на суму - 60 428 798, 30 грн - витрат з ліквідаційного рахунку боржника та на суму 2 153, 71 грн - витрат понесених з власних коштів ліквідатора. Врахувати, що арбітражному керуючому, ліквідатору ТОВ «Амон-Ра» витрати, понесені з власних грошових коштів в ліквідаційній процедурі, фактично відшкодовані в повному обсязі в сумі 2 153,71 грн.

Арбітражним керуючим, ліквідатором ТОВ «Амон-Ра» до КП «Міський архів» передані на зберігання документи товариства, про що складено відповідний акт приймання-передавання документів від 03.05.2024, а також отримано довідку КП «Міський архів» за вих. № 49 від 14.05.2024.

Кругла печатка та штамп ТОВ «Амон-Ра» знищено, про що складено відповідний акт.

Складений реєстр вимог кредиторів ТОВ «Амон-Ра» з даними про розмір погашених та непогашених вимог кредиторів. Розмір непогашених кредиторів складає - 7 455 757,74 грн.

Складений ліквідаційний баланс ТОВ «Амон-Ра» станом на 27.11.2024 з непогашеною кредиторською заборгованістю в сумі 7 455, 8 тис.грн.

Ліквідаційний рахунок ТОВ «Амон-Ра» закрито 21.11.2024, про що отримано довідку АТ «ОТП Банк» за вих. № 700-3-700-3-700-3/1024 від 21.11.2024.

Суд зазначає, що Кодексом України з процедур банкрутства передбачена певна сукупність дій, яку необхідно вчинити ліквідатору в ході ліквідаційної процедури та перелік додатків, які додаються до звіту ліквідатора і є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури, що проводиться за участю кредиторів (комітету кредиторів); подання звіту та ліквідаційного балансу здійснюється ліквідатором за наслідком всіх проведених ним дій в ході ліквідаційної процедури. Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти заходів спрямованих на виявлення активів боржника, при цьому ні у кого не повинен виникати обґрунтований сумнів, щодо їх належного здійснення (принцип безсумнівної повноти дій ліквідатора у ліквідаційній процедурі) (висновок про застосування норм права, який викладений у постанові Верховного Суду від 14.02.2018 у справі № 927/1191/14).

Принцип безсумнівної повноти дій ліквідатора полягає в тому, що кредитор повинен обґрунтовувати, що саме не вчинив ліквідатор і як це вплинуло на результат формування ліквідаційної маси (висновок про застосування норм права, який викладений у постановах Верхового Суду від 30.01.2019 у справі № 921/879/15-г/11 та від 02.07.2019 у справі № 5011-46/1733-2012).

У зв`язку з цим та з урахуванням положень ст. 74 ГПК України, суд дійшов висновку, що, на кредитора або іншу особу, що відповідно до закону має право заперечувати звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, зокрема з підстав неналежного виконання ліквідатором боржника своїх обов`язків у ліквідаційній процедурі та неповноти виконаних ним дій у цій процедурі, покладений тягар доведення цих обставин, доведення того, що ці порушення з боку ліквідатора мали місце і призвели до порушення порядку проведення дій у ліквідаційній процедурі, і тим самим вплинули на показники в ліквідаційному балансі боржника (змінили ці показники тощо), вплинули на формування ліквідаційної маси і на задоволення вимог кредиторів, і як результат - вплинули на результати проведеної ліквідаційної процедури боржника, а відповідно і на прийняття рішення за результатами розгляду та затвердження звіту та ліквідаційного балансу боржника.

Така правова позиція висловлена Верховним судом у постанові від 27.08.2019 у справі № 913/982/14.

На думку суду, ліквідатором банкрута, під час здійснення ліквідаційної процедури ТОВ «Амон-Ра» вжито всі можливі заходи, спрямовані на пошук та виявлення майна банкрута, з метою задоволення вимог кредиторів, а додані до звіту документи підтверджують виконання роботи по ліквідації підприємства у повному обсязі, що свідчить про дотримання принципу безсумнівної повноти дій ліквідатора у ліквідаційній процедурі.

Згідно з ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що вимоги не задоволені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Ч. 1 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Ч. 2 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства передбачає, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Розглянувши наданий звіт ліквідатора та матеріали ліквідаційної процедури, суд вважає, що ліквідатором вжито всіх встановлених Кодексом України з процедур банкрутства заходів по здійсненню та завершенню ліквідаційної процедури.

Враховуючи наведене, суд дійшов висновку про наявність підстав для затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута.

Відповідно до ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

П. 7 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, у разі затвердження звіту ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Оскільки за результатами ліквідаційної процедури майно банкрута реалізовано та кошти розподілено, підприємницька діяльність товариства припинена, що відображено у ліквідаційному балансі, господарський суд дійшов висновку про ліквідацію юридичної особи-банкрута - Товариства з обмеженою відповідальністю "Амон-Ра" та закриття провадження у справі № 922/313/23.

На підставі викладеного, керуючись ст. 2, 59-65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 232-235 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

Задовольнити заяву ліквідатора про затвердження звіту ліквідатора та закриття провадження у справі № 922/313/23 (вх. № 30100).

Затвердити наданий суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

Ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "Амон-Ра", код ЄДРПОУ 31796717, зареєстроване за місцезнаходженням: 61060, м. Харків, пр. Петра Григоренка, буд. 2/146.

Вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважати погашеними.

Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений строк або були відхилені господарським судом, вважати погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню.

Провадження у справі № 922/313/23 закрити.

Зобов`язати державного реєстратора внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи та передати органам, які здійснювали облік, відповідне повідомлення про зняття юридичної особи з обліку.

Ухвалу направити ліквідатору, кредиторам, Східному міжрегіональному управлінню Міністерства юстиції, органу державної виконавчої служби за місцезнаходженням боржника, Головному управлінню статистики у Харківській області, Головному управлінню ДПС у Харківській області.

Повідомити учасників справи про можливість одержання інформації по справі зі сторінки на офіційному вебпорталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою http://court.gov.ua/.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею та може бути оскаржена до Східного апеляційного господарського суду, в порядку встановленому ст. 255-257 ГПК України.

Повний текст ухвали складено та підписано 30.12.2024.

Суддя Аюпова Р.М. справа № 922/313/23