Постанова від 13.01.2025 по справі 127/28926/24

Справа № 127/28926/24

Провадження № 22-ц/801/192/2025

Категорія: 41

Головуючий у суді 1-ї інстанції Федчишен С. А.

Доповідач:Рибчинський В. П.

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

13 січня 2025 рокуСправа № 127/28926/24м. Вінниця

Вінницький апеляційний суд в складі колегії суддів судової палати

у цивільних справах:

судді-доповідача Рибчинського В.П.,

суддів Копаничук С.Г., Медвецького С.К.,

розглянувши в письмовому провадження апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «ЕЙС» на рішення Вінницького міського суду Вінницької області від 31 жовтня 2024 року у цивільній справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «ЕЙС» до ОСОБА_1 про стягнення заборгованості за кредитним договором,

в с т а н о в и в:

У вересня 2024 року ТОВ «ФК «ЕЙС» звернулось до суду з позовом до ОСОБА_1 про стягнення заборгованості за кредитним договором, мотивуючи свої вимоги тим, що 22 травня 2021 року між відповідачем та ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога», правонаступником якого є ТОВ «ФК «ЕЙС», було укладено кредитний договір № 314705183 на суму 22000 грн, строком на 30 днів, зі сплатою процентів за користування кредитом.

Кредитор своє зобов`язання по видачі кредиту виконав шляхом перерахування грошових коштів на банківський рахунок відповідача, але відповідачем у визначений договором строк кредит погашено не було, тому позивач звернувся до суду із вказаним позовом та просить стягнути з відповідача на свою користь заборгованість в розмірі 78177,86 грн за кредитним договором та понесені судові витрати зі сплати судового збору у сумі 2 422,40 грн та витрати на професійну правничу допомогу у сумі 5 000,00 грн.

Рішенням Вінницького міського суду Вінницької області від 31 жовтня 2024 року відмовлено у задоволенні позовних вимог ТОВ «ФК «ЕЙС» до ОСОБА_1 про стягнення заборгованості за кредитним договором.

Не погоджуючись з таким рішенням суду ТОВ «ФК «ЕЙС» подало апеляційну скаргу, в якій, посилаючись на порушення судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, просило оскаржуване рішення скасувати та ухвалити нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити в повному обсязі та стягнути з відповідача судові витрати пов`язані з розглядом справи, а саме судовий збір у розмірі 6 056,00 грн і витрати на професійну правничу допомогу в сумі 7 000,00 грн.

Доводи апеляційної скарги полягають у тому, що судом першої інстанції не враховано, що строк дії договорів факторингу продовжувався додатковими угодами, а предметом договору факторингу № 28/1118-01 від 28 листопада 2018 року (в редакції від 31 грудня 2020 року) є відступлення прав вимоги, зазначені у відповідних реєстрах прав вимоги. Позивач вважає, що договором факторингу № 28/1118-01 від 28 листопада 2018 року, в редакції та з урахуванням додаткових угод до нього, встановлено, що предметом відступлення за ним є в тому числі вимоги, які виникнуть у клієнта в майбутньому (майбутня вимога), а не тільки ті вимоги, які існували на момент укладення договору.

Відзив на апеляційну скаргу не надходив.

Колегія суддів, заслухавши суддю-доповідача, дослідивши матеріали справи, проаналізувавши докази в їх сукупності, перевіривши законність та обґрунтованість оскаржуваного рішення, дійшла до висновку, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню виходячи з наступного.

Відповідно до ст. 263 ЦПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права із дотриманням норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню цивільного судочинства, визначеному цим Кодексом. При виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування відповідних норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.

Рішення суду першої інстанції відповідає цим вимогам.

Судом встановлено, що 22.05.2021 року між ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» та ОСОБА_1 було укладено кредитний договір № 314705183 на суму 22000 грн, строком на 30 днів, зі сплатою процентів за користування кредитом.

Кредитний договір укладений в електронній формі в мережі Інтернет, з використанням веб-сайту ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога», та підписаний відповідачем електронним підписом одноразовим ідентифікатором MNV64XU8, який 22.05.2021р. о 20:07:24 відповідач ввів індифікатор у відповідне поле інформаційнотелекомунікаційної системи та натиснув кнопку «Так».

Про підписання відповідачем кредитного договору (акцепт договору) аналогом ЕЦП у формі одноразового ідентифікатора свідчить також довідка ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» про ідентифікацію.

ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» перерахувало відповідачу грошові кошти в сумі 21 980,00 грн на його банківську карту № НОМЕР_1 , що підтверджується платіжним дорученням № е083а5bа-1091-4305-8а4аf21161edf26d від 22.05.2021 року, а також довідкою №07/2024 складеною ПАТ КБ «Приватбанк» від 12.07.2024, та є доказом того, що відповідач прийняв пропозицію кредитодавця - ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога».

Згідно виписки із особового рахунку за кредитним договором №314705183, складеної ТзОВ «ФК Ейс» станом на 26.07.2024 заборгованість відповідача за кредитним договором не погашена та становить 78 177,86 грн, що складається з: 21 980,00 грн - прострочена заборгованість по тілу кредиту; 56 197,86 грн -прострочена заборгованість по відсотках.

28.11.2018 року ТзОВ «Манівео швидка фінансова допомога» та ТзОВ «Таліон Плюс» уклали договір факторингу № 28/1118-01, строком дії до 28.11.2019 року.

На виконання пункту 2.1 договору факторингу № 28/1118-01 між ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» та ТОВ «Таліон Плюс» було складено та підписано Реєстр прав вимоги № 144 від 04.11.2020, у якому зазначено право вимоги до відповідача за кредитним договором на загальну суму 51384,24 грн.

В подальшому, ТзОВ «Манівео швидка фінансова допомога» та ТзОВ «Таліон Плюс» укладено наступні угоди: 28.11.2019 року додаткову угоду № 19, згідно з якою строк дії договору продовжено до 31.12.2020 року; 31.12.2020 року додаткову угоду № 26, що продовжила строк дії договору до 31.12.2021 року; 31.12.2021 року додаткову угоду № 27, яка продовжила строк дії договору до 31.12.2022 року.

05.08.2020 року між ТзОВ «Таліон Плюс» та ТзОВ «ФК «Онлайн фінанс» укладено договір факторингу № 05/0820-01, строк дії якого встановлено до 04.08.2021 року.

В подальшому ТзОВ «Таліон Плюс» та ТзОВ «ФК «Онлайн Фінанс» уклали ряд додаткових угод: № 2 від 03.08.2021 року та № 3 від 30.12.2022 року, якими продовжено строк дії договору зазначеного договору факторингу до 30.12.2024 року включно.

Відповідно до витягу з реєстру прав вимоги № 9 від 30.05.2023 року до договору факторингу № 05/0820-01 від 05.08.2020 року, сторони зазначили що від ТзОВ «Таліон Плюс» до ТзОВ «ФК «Онлайн Фінанс» переходить право вимоги до відповідача за спірним кредитним договором на загальну суму 78 177,86 грн.

17.07.2024 року ТзОВ «ФК «Онлайн фінанс» та ТзОВ «ФК «Ейс» уклали договір факторингу № 17/07/2024.

Відповідно до витягу з реєстру боржників за договором факторингу № 17/07/2024 від 17.07.2024, сторони зазначили, що від ТзОВ «ФК «Онлайн Фінанс» до Позивача переходить право вимоги до відповідача на загальну суму 78 177,86 грн за спірним кредитним договором.

Відмовляючи у задоволенні позовних вимог, суд першої інстанції виходив з того, що ТОВ «ФК «ЕЙС»» не надало належних доказів переходу до нього права вимоги до боржника ОСОБА_1 за кредитним договором № 314705183, оскільки кредитний договір був укладений 22 травня 2021 року, а договір факторингу, за умовами якого одному з попередніх факторів - ТОВ «Таліон Плюс» передано право вимоги за кредитними договорами, був укладений 28 листопада 2018 року, тобто задовго до укладення самого кредитного договору. Крім того, позивачем не було надано суду доказів на підтвердження оплати за договорами факторингу від 28 листопада 2018 року, від 05 серпня 2020 року та від 20 жовтня 2023 року. Отже, ТОВ «ФК «ЕЙС»» не набуло прав первісного кредитора, а тому не має права пред`являти свої вимоги за кредитним договором № 314705183, укладеним 22 травня 2021 року між ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» та ОСОБА_1 .

Колегія суддів погоджується з таким висновком суду з огляду на наступне.

Зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку (частина перша статті 509 ЦК України).

Сторонами у зобов`язанні є боржник і кредитор (частина перша статті 510 ЦК України).

Відповідно до пункту 1 частини першої статті 512 ЦК України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (частина перша статті 514 ЦК України).

Первісний кредитор у зобов`язанні відповідає перед новим кредитором за недійсність переданої йому вимоги, але не відповідає за невиконання боржником свого обов`язку, крім випадків, коли первісний кредитор поручився за боржника перед новим кредитором (частина перша статті 519 ЦК України).

Аналіз вказаних норм свідчить, що частина перша статті 514 ЦК України регулює відносини між первісним кредитором та новим кредитором. Дійсність вимоги (суб`єктивного права) означає належність первісному кредитору того чи іншого суб`єктивного права та відсутності законодавчих або договірних заборон (обмежень) на його відступлення. У разі, зокрема, коли право вимоги не виникло (наприклад у разі нікчемності чи недійсності договору) або яке припинене до моменту відступлення (зокрема, внаслідок платежу чи зарахування) чи існують законодавчі заборони (або обмеження), то така вимога не переходить від первісного до нового кредитора. Тобто, відступлення права вимоги (цесія) в такому випадку не має розпорядчого ефекту. Проте це не зумовлює недійсність договору між первісним кредитором та новим кредитором, тому що правовим наслідком відсутності критеріїв дійсності права вимоги є цивільно-правова відповідальність первісного кредитора перед новим кредитором.

При виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування відповідних норм права, викладені в постановах Верховного Суду (частина четверта статті 263 ЦПК України).

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 16 березня 2021 року у справі № 906/1174/18 зроблено правовий висновок, що правова природа договору відступлення права вимоги полягає у тому, що у конкретному договірному зобов`язанні первісний кредитор замінюється на нового кредитора, який за відступленою вимогою набуває обсяг прав, визначений договором, у якому виникло таке зобов`язання. Указані норми права визначають такі ознаки договору відступлення права вимоги: 1) предметом договору є відступлення права вимоги виконання обов`язку у конкретному зобов`язанні; 2) зобов`язання, у якому відступлене право вимоги, може бути як грошовим, так і не грошовим (передача товарів, робіт, послуг тощо); 3) відступлення права вимоги може бути оплатним, а може бути безоплатним; 4) форма договору відступлення права вимоги має відповідати формі договору, у якому виникло відповідне зобов`язання; 5) наслідком договору відступлення права вимоги є заміна кредитора у зобов`язанні.

У постанові Верховного Суду від 4 грудня 2018 року у справі № 31/160 (29/170(6/77-5/100) викладено правову позицію, згідно з якою, оцінюючи обсяг переданих прав, суд враховує загальновизнаний принцип приватного права «nemo plus iuris ad alium transferre potest, quam ipse haberet», який означає, що ніхто не може передати більше прав, ніж має сам.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 15 вересня 2022 року у справі № 910/12525/20 зроблено висновок, що «відповідно до статті 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом. За змістом зазначених норм, права кредитора у зобов`язанні переходять до іншої особи (набувача, нового кредитора), якщо договір відступлення права вимоги з такою особою укладений саме кредитором. Отже, якщо такий договір був укладений особою, яка не володіє правом вимоги з будь-яких причин (наприклад, якщо право вимоги було раніше відступлене третій особі або якщо права вимоги не існує взагалі, зокрема у зв`язку з припиненням зобов`язання виконанням), тобто якщо ця особа не є кредитором, то права кредитора в зобов`язанні не переходять до набувача. Разом з тим положення частини першої статті 203 ЦК України прямо встановлюють, що застосовуються саме до змісту правочину (сукупності його умов), а не до його суб`єктного складу. В тому випадку, коли особа відступає право вимоги, яке їй не належить, у правовідносинах відсутній управнений на таке відступлення суб`єкт. За загальним правилом пункту 1 частини першої статті 512, статті 514 ЦК України у цьому разі заміна кредитора у зобов`язанні не відбувається».

Відступлення права вимоги є одним із випадків заміни кредитора в зобов`язанні, яке відбувається на підставі правочину. Відступлення права вимоги може відбуватися, зокрема, внаслідок укладення договору: (а) купівлі-продажу чи міни (частина третя статті 656 ЦК України); (б) дарування (частина друга статті 718 ЦК України); (в) факторингу (глава 73 ЦК України) (постанова Верховного Суду у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду від 07 листопада 2018 року в справі № 243/11704/15-ц.

Кредитор у зобов`язанні не може бути замінений, якщо це встановлено договором або законом (частина третя статті 512 ЦК України).

При цьому відповідно до правової позиції, яка викладена у постанові Верховного Суду від 04 червня 2020 року у справі № 910/1755/19, у зв`язку із заміною кредитора в зобов`язанні саме зобов`язання зберігається цілком і повністю, змінюється лише його суб`єктний склад у частині кредитора.

Передати можливо лише дійсне право вимоги, тобто таке, що виникає із зобов`язання, яке не припинилось на момент передачі прав новому кредитору, та умов правочину, які не є нікчемними та не визнані судом недійними.

Отже, відступлення права вимоги може здійснюватися тільки відносно дійсної вимоги, що існувала на момент переходу цих прав. Межі обсягу прав, що переходять до нового кредитора, можуть встановлюватися законом і договором, на підставі якого здійснюється перехід права. Обсяг і зміст прав, які переходять до нового кредитора є істотними умовами цього договору (постанова Верховного Суду України від 05 липня 2017 року у справі № 752/8842/14-ц, постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 21 січня 2019 року у справі № 909/1411/13, від 13 жовтня 2021 року у справі № 910/11177/20).

Згідно з частиною третьою статті 12, частиною першою статті 81 ЦК України кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

У справі встановлено, що правовідносини за кредитним договором № 314705183 між ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» та ОСОБА_1 виникли 22 травня 2021 року, тобто значно пізніше ніж було укладено договір факторингу № 28/1118-01 від 28 листопада 2018 року, у якому предмет договору не індивідуалізовано належним чином.

Витягу з Реєстру прав вимоги № 144 від 27.07.2021 року суд першої інстанції дав належну оцінку та вірно зазначив, що вказаний витяг є неналежним доказом.

Водночас підставою заміни учасника процесуальних правовідносин є факт набуття таким учасником відповідних прав, у даному випадку кредитора, у матеріальних правовідносинах.

Передача за правочином невизначених, позбавлених конкретного змісту вимог, у тому числі й на майбутнє, тягне за собою наслідки у вигляді неукладеності відповідного правочину, оскільки його сторонами не досягнуто згоди щодо предмета правочину або такий предмет не індивідуалізовано належним чином (постанова Верховного Суду від 24 квітня 2018 року по справі № 914/868/17).

При цьому, суд апеляційної інстанції зазначає, що чинне законодавство не забороняє відступлення майбутніх вимог, однак це стосується майбутніх вимог тільки за умови їх визначеності та існування на момент укладення договору факторингу.

Також Верховний Суд неодноразово зазначав, що належним доказом, який засвідчує факт набуття прав вимоги за кредитним договором, є належно оформлені та підписані договори про відступлення права вимоги, реєстр договорів, права вимоги за якими відступаються, за умови, що він містить дані за кредитним договором, а також докази на підтвердження оплати за договором (постанови Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 29 червня 2021 року у справі № 753/20537/18, від 21 липня 2021 року у справі № 334/6972/17, постанова Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 20 грудня 2021 року у справі № 911/3185/20).

З урахуванням викладеного, апеляційний суд приходить до висновку, що доводи апеляційної скарги не є суттєвими, оскільки повністю спростовуються викладеним вище, та зводяться до переоцінки представником позивача вірно встановлених судом першої інстанції обставин.

При цьому суд вважає, що посилання позивача на продовження строку дії договору факторингу № 28/1118-01 від 28 листопада 2018 року додатковими угодами не спростовує необхідності чіткого визначення предмета договору на момент його укладення, адже правочин є чинним лише за умови визначеності його істотних умов, а предмет договору факторингу має бути конкретно визначений.

Відсутність (недоведеність) порушеного або оспорюваного права позивача є підставою для ухвалення рішення про відмову у задоволенні позову, незалежно від інших встановлених судом обставин (постанова Верховного Суду від 29 червня 2021 року по справі № 916/2040/20).

Враховуючи викладене, апеляційний суд вважає, що доводи апеляційної скарги не спростовують висновків суду першої інстанції, обґрунтовано викладених в мотивувальній частині оскаржуваного рішення та не дають підстав для висновку про неправильне застосування судом першої інстанції норм матеріального і процесуального права, які призвели або могли призвести до неправильного вирішення справи.

Відповідно до ст. 375 ЦПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Відповідно до положень пункту 2 частини 6 статті 19 ЦПК України ця справа є малозначною, а тому рішення у ній не підлягає касаційному оскарженню (пункт 2 частини 3 статті 389 ЦПК України).

На підставі викладеного і керуючись ст. 367, 374, 375, 381-382 ЦПК України, суд, -

п о с т а н о в и в:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «ЕЙС» залишити без задоволення.

Рішення Вінницького міського суду Вінницької області від 31 жовтня 2024 року залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття, оскарженню у касаційному порядку не підлягає за винятками, передбаченими частиною 3 статті 389 ЦПК України.

Суддя-доповідач: В.П. Рибчинський

Судді: С.Г. Копаничук

С.К. Медвецький