Ухвала

від 18.12.2024 по справі 910/6826/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА вул. Б.Хмельницького, 44-В, м.Київ, 01054, тел. (044) 334 68 95 e-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua, web: ki.arbitr.gov.ua Код ЄДРПОУ 05379487

УХВАЛА

м. Київ

18.12.2024Справа № 910/6826/24За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Гіперіон ДК"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Вердикт Капітал" (код ЄДРПОУ 36799749)

про банкрутство

Суддя А.М.Івченко

Представники: відповідно до протоколу

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Гіперіон ДК" звернулося до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Вердикт Капітал" у зв`язку із наявною та непогашеною заборгованістю.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.06.2024 прийнято до розгляду заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Гіперіон ДК" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Вердикт Капітал"; підготовче засідання суду призначено на 10.07.24; зобов`язано заявника надати у засідання суду оригінали документів, копії яких приєднано до поданої ним заяви, а також додаткові відомості (за їх наявності), необхідні для вирішення питання про відкриття провадження у справі про банкрутство; зобов`язано боржника надати суду та заявнику відзив на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство з додатками, складений відповідно до ст. 36 Кодексу України з процедур банкрутства та з урахуванням п. 6 ст. 39 цього Кодексу; заборонено власнику майна (органу, уповноваженому управляти майно) боржника та Товариству з обмеженою відповідальністю "Вердикт Капітал" приймати рішення про ліквідацію, реорганізацію боржника, а також відчуджувати основні засоби.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.07.2024 підготовче засідання суду відкладено на 24.07.24; зобов`язано боржника надати суду та заявнику відзив.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.07.2024 відкрито провадження у справі № 910/6826/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Вердикт Капітал" (код ЄДРПОУ 36799749, 04053, м. Київ, вул. Кудрявський узвіз, 5б); визнано вимоги кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Гіперіон ДК" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Вердикт Капітал" на загальну суму 11 097 500,00 грн; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника з 24.07.2024; введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Вердикт Капітал" з 24.07.2024; призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Клименка Руслана Івановича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого від 06.10.2023 № 2105); встановлено розпоряднику майна боржника арбітражному керуючому Клименку Руслану Івановичу основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна боржника із розрахунку трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів авансованих заявником на депозитний рахунок господарського суду; зобов`язано розпорядника майна боржника надати суду не пізніше 15.09.2024 відомості про результати розгляду вимог кредиторів боржника; зобов`язано розпорядника майна боржника у строк до 24.09.2024 організувати та провести інвентаризацію майна боржника; оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Вердикт Капітал" у встановленому законодавством порядку; заборонено боржнику та власнику майна (органу уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації боржника, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави; призначено попереднє засідання суду у справі на 02.10.24.

28.08.2024 від ОСОБА_1 надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.09.2024 прийнято та призначено до розгляду заяву ОСОБА_1 з грошовими вимогами до боржника на 02.10.24.

11.09.2024 від ТОВ "Гіперіон ДК" надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.09.2024 прийнято та призначено до розгляду заяву ТОВ "Гіперіон ДК" з грошовими вимогами до боржника на 02.10.24.

12.09.2024 від ОСОБА_2 надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.09.2024 прийнято та призначено до розгляду заяву ОСОБА_2 з грошовими вимогами до боржника на 02.10.24.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.10.2024 відкладено розгляд справи на 30.10.24.

25.10.2024, 30.10.2024 від розпорядника майна боржника надійшло повідомлення, клопотання про розгляд вимог кредиторів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.10.2024 заяву ОСОБА_1 з грошовими вимогами до боржника залишено без розгляду; відкладено розгляд справи на 18.12.24; клопотання розпорядника майна боржника про оплату грошової винагороди задоволено; перераховано грошову винагороду розпоряднику майна боржника за період з 24.07.2024 по 26.10.2024 у сумі 72000,00 грн з депозитного рахунку Господарського суду міста Києва з UА418201720355289002000015332, відкритого у Державній казначейській службі України, м. Київ, МФО 820172, код ЄДРПОУ 05379487 за рахунок коштів, авансованих ініціюючим кредитором у відповідності до платіжної інструкції № 7 від 28.05.2024 на суму 72 000,00 грн. за наступними реквізитами: Одержувач НПД Клименко Руслан Іванович, IBAN НОМЕР_1 , ЄДРПОУ НОМЕР_2 , реквізити банку: АТ "Універсал Банк" МФО 322001, ЄДРПОУ 21133352.

31.10.2024 від ОСОБА_3 надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.11.2024 прийнято та призначено до розгляду заяву ОСОБА_3 з грошовими вимогами до боржника на 18.12.24.

08.11.2024 від ОСОБА_4 надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.11.2024 прийнято та призначено до розгляду заяву ОСОБА_4 з грошовими вимогами до боржника на 18.12.24.

29.11.2024 від боржника надійшли заперечення.

16.12.2024 від розпорядника майна боржника надійшло повідомлення.

16.12.2024 від ОСОБА_5 надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.12.2024 прийнято та призначено до розгляду заяву ОСОБА_5 з грошовими вимогами до боржника на 18.12.24.

17.12.2024, 18.12.2024 від розпорядника майна боржника надійшли повідомлення.

В судовому засіданні суд заслухав пояснення учасників провадження у справі.

Відповідно до ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, які виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом тридцяти днів від дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, задовольняються в порядку черговості, встановленої цим Кодексом.

Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

Якщо кредитор заявив вимоги після здійснення розрахунків з іншими кредиторами, то сплачені таким кредиторам кошти поверненню не підлягають.

Після публікації оголошення та у строк, встановлений ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, до суду надійшли заяви з вимогами до боржника від ОСОБА_2 , Товариства з обмеженою відповідальністю "Гіперіон ДК".

Відповідно до ч. 2 ст. 47 Кодексу у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною першою статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна.

За результатами попереднього засідання господарський суд постановляє ухвалу, в якій зазначаються: розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів; розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів; дата проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів; дата підсумкового засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, яке має відбутися у строки, встановлені частиною другою статті 44 цього Кодексу.

Розпорядник майна за результатами попереднього засідання вносить до реєстру вимог кредиторів відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов`язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги.

Неустойка (штраф, пеня) враховується в реєстрі вимог кредиторів окремо від основних зобов`язань у шосту чергу.

Погашення неустойки (штрафу, пені) у справі про банкрутство можливе лише в ліквідаційній процедурі.

Ухвала попереднього засідання є підставою для визначення кількості голосів, які належать кожному конкурсному кредитору під час прийняття рішення на зборах (комітеті) кредиторів. Для визначення кількості голосів для участі у представницьких органах кредиторів зі складу вимог конкурсних кредиторів виключається неустойка (штраф, пеня).

У ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів, у порядку, встановленому цим Кодексом. При цьому:

1) у першу чергу задовольняються:

вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати працюючим та звільненим працівникам банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв`язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов`язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, які направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, які направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв`язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідна допомога, належна працівникам у зв`язку з припиненням трудових відносин, та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі;

вимоги щодо виплати заборгованості із компенсації збитків, завданих Державному бюджету України внаслідок виконання рішень Європейського суду з прав людини, постановлених проти України;

вимоги кредиторів за договорами страхування;

витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді;

витрати кредиторів на проведення аудиту, якщо аудит проводився за рішенням господарського суду за рахунок їхніх коштів;

2) у другу чергу задовольняються:

вимоги із зобов`язань, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров`ю громадян, шляхом капіталізації у ліквідаційній процедурі відповідних платежів, у тому числі до Фонду соціального страхування України за громадян, які застраховані в цьому фонді, у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України, зобов`язань із сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, крім вимог, задоволених позачергово, з повернення невикористаних коштів Фонду соціального страхування України, а також вимоги громадян - довірителів (вкладників) довірчих товариств або інших суб`єктів підприємницької діяльності, які залучали майно (кошти) довірителів (вкладників);

3) у третю чергу задовольняються:

вимоги щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів);

вимоги центрального органу виконавчої влади, що здійснює управління державним резервом;

4) у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою;

5) у п`яту чергу задовольняються вимоги щодо повернення внесків членів трудового колективу до статутного капіталу підприємства;

6) у шосту чергу задовольняються інші вимоги.

За наслідками розгляду вимог кредиторів, визнанню кредиторами Товариства з обмеженою відповідальністю "Вердикт Капітал" підлягає:

ОСОБА_2

Заява про визнання конкурсним кредитором у справі про банкрутство була подана у визначені Кодексом України з процедур банкрутства строки та відповідає вимогам ст. 45 Кодексу.

19 березня 2024 року Шевченківським районним судом міста Києва по справі №761/47279/23 було ухвалено рішення, яким позовну заяву ОСОБА_2 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Вердикт Капітал» про повернення безпідставно набутих коштів - задоволено у повному обсязі. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю «Вердикт Капітал» на користь ОСОБА_2 безпідставно стягнуті кошти у розмірі 6 173 гривень 06 копійок.

Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю «Вердикт Капітал» на користь ОСОБА_2 судовий збір у розмірі 1 073 гривень 60 копійок.

Рішення Шевченківським районним судом міста Києва по справі №761/47279/23 від 19 березня 2024 року набрало законної сили - 18 квітня 2024 року.

27 травня 2024 року Шевченківським районним судом міста Києва по справі №761/47279/23 було ухвалено додаткове рішення, яким стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю «Вердикт Капітал» на користь ОСОБА_2 витрати на професійну правничу (правову) допомогу у розмірі 5 000 (п`ять тисяч) гривень 00 копійок.

Окрім цього, кредитор заявляє витрати адвокату на професійну правничу допомогу у справі № 910/6826/24 у розмірі 20 000,00 грн.

Розпорядником майна боржника вимоги визнані в повному обсязі.

Суд відмовляє у визнанні вимог на професійну правничу допомогу у справі № 910/6826/24 у розмірі 20 000,00 грн. оскільки такі вимоги не є конкурсними вимогами.

Керуючись ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, кредиторські вимоги ОСОБА_2 підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів з віднесенням до наступної черговості задоволення вимог кредиторів: 4 844,80 грн - перша черга; 12 245,66 грн - четверта черга.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Гіперіон ДК"

Заява про визнання конкурсним кредитором у справі про банкрутство була подана у визначені Кодексом України з процедур банкрутства строки та відповідає вимогам ст. 45 Кодексу.

03.08.2022 між ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «СУЧАСНІ ЗАОЩАДЖЕННЯ», як фінансовою установою (код за ЄДРПОУ 43426024) та ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ПЛАТФОРМА ПРАВА» як вкладником (код за ЄДРПОУ 43417004) укладено Договір №03-08/2022-1 залучення фінансових активів із зобов`язанням щодо наступного їх повернення, за умовами п. 1.1 якого, Фінансова установа в порядку та на умовах, визначених цим Договором, залучає від Вкладника фінансові активи із зобов`язанням щодо наступного їх повернення, а Вкладник зобов`язується передати Фінансовій установі такі активи у визначені Договором строки та розміри.

Відповідно до п. 2.1 вказаного Договору, розмір залучених фінансових активів становить 10 000 000,00 грн.

Згідно п. 4.3 Договору, Фінансова установа зобов`язується повністю повернути Вкладнику суму отриманих фінансових активів не пізніше 03.07.2023 року.

З метою забезпечення виконання грошових зобов`язань ТОВ «СУЧАСНІ ЗАОЩАДЖЕННЯ», 03.08.2022 року між ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ПЛАТФОРМА ПРАВА», як Вкладником, та ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ВЕРДИКТ КАПІТАЛ», як Поручителем, укладено Договір поруки №03-08/2022-1-П, за умовами якого ТОВ «ВЕРДИКТ КАПІТАЛ», як Поручитель, зобов`язався відповідати перед ТОВ «ПЛАТФОРМА ПРАВА» за виконання ТОВ «СУЧАСНІ ЗАОЩАДЖЕННЯ» зобов`язань за Договором №03-08/2022-1 залучення фінансових активів із зобов`язанням щодо наступного їх повернення від 03.08.2022 року.

Відповідно до п. 2 Договору поруки, відповідальність Поручителя перед Вкладником включає: Зобов`язання, які були невиконані Боржником, та які передбачені Основним договором (Основне зобов`язання), зокрема, але не обмежуючись; зобов`язання повернути Вкладнику фінансові активи передані ним за Основним договором у розмірі 10 000 000 (десять мільйонів) гривень 00 копійок у строки передбачені Основним договором, з кінцевим терміном повернення - "03" липня 2023 року, а у випадках, передбачених законодавством України та/або Основним договором та/або цим договором - достроково;

- зобов`язання в строк, який зазначений в Основному договорі, а у випадках, передбачених законодавством України та/або Основним договором та/або цим договором, - до настання строку, який зазначений в Основному договорі - сплатити Вкладнику проценти за користування фінансовими активами з розрахунку 12% (дванадцять відсотків) річних від суми Фінансового активу, який зазначено в Основному договорі;

- зобов`язання сплатити Вкладнику суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми Основного зобов`язання;

- зобов`язання сплатити Вкладнику будь-які інші платежі (якщо такі платежі передбачені умовами Основного договору) в строки і в порядку, встановлені в Основному договорі.

Перерахування коштів згідно Договору №03-08/2022-1. залучення фінансових активів із зобов`язанням щодо наступного їх повернення від 03.08.2022 року ТОВ «ПЛАТФОРМА ПРАВА» на рахунок ТОВ «СУЧАСНІ ЗАОЩАДЖЕННЯ» підтверджується платіжною інструкцією №15 від 04.08.2022 року на суму 1 400 000,00 гри. та платіжною інструкцією №16 від 05.08.2022 року на суму 1 400 000,00 грн.

Згідно Акту звірки взаєморозрахунків між ТОВ «СУЧАСНІ ЗАОЩАДЖЕННЯ» та 'І`ОВ «ПЛАТФОРМА ПРАВА» станом на 18.10.2023 року обліковується заборгованість ТОВ «СУЧАСНІ ЗАОЩАДЖЕННЯ», за Договором №03- 08/2022-1 залучення фінансових активів із зобов`язанням щодо наступного їх повернення від 03.08.2022 року у розмірі 2 343 000,00 грн.

20.04.2023 року між ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «СУЧАСНІ ЗАОЩАДЖЕННЯ», як фінансовою установою (код за ЄДРПОУ 43426024) та ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ПЛАТФОРМА ПРАВА» як вкладником (код за ЄДРПОУ 43417004) укладено Договір №20-04/2023 залучення фінансових активів із зобов`язанням щодо наступного їх повернення, за умовами п. 1.1 якого, Фінансова установа в порядку та на умовах, визначених цим Договором, залучає від Вкладника фінансові активи із зобов`язанням щодо наступного їх повернення, а Вкладник зобов`язується передати Фінансовій установі такі активи у визначені Договором строки та розміри.

Відповідно до п. 2.1 вказаного Договору, розмір залучених фінансових активів становить 5 440 000,00 грн.

Згідно п. 4.3 Договору, Фінансова установа зобов`язується повністю повернути Вкладнику суму отриманих фінансових активів не пізніше 30.11.2023 року.

З метою забезпечення виконання грошових зобов`язань ТОВ «СУЧАСНІ ЗАОЩАДЖЕННЯ», 20.04.2023 року між ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ПЛАТФОРМА ПРАВА», як Вкладником, та ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ВЕРДИКТ КАПІТАЛ», як Поручителем, укладено Договір поруки №20-04/2023-П, за умовами якого ТОВ «ВЕРДИКТ КАПІТАЛ», як Поручитель, зобов`язався відповідати перед ТОВ «ПЛАТФОРМА ПРАВА» за виконання ТОВ «СУЧАСНІ ЗАОЩАДЖЕННЯ» зобов`язань за Договором №20-04/2023 залучення фінансових активів із зобов`язанням щодо наступного їх повернення від 20.04.2023 року.

Відповідно до п. 2 Договору поруки, відповідальність Поручителя перед Вкладником включає:

Зобов`язання, які були невиконані Боржником, та які передбачені Основним договором (Основне зобов`язання), зокрема, але не обмежуючись:

- зобов`язання повернути Вкладнику фінансові активи передані ним за Основним договором у розмірі 5 440 000 (п`ять мільйонів чотириста сорок тисяч) гривень 00 копійок у строки передбачені Основним договором, з кінцевим терміном повернення

- "30" листопада 2023 року, а у випадках, передбачених законодавством України та/або Основним договором та/або цим договором - достроково.

- зобов`язання в строк, який зазначений в Основному договорі, а у випадках, передбачених законодавством України та/або Основним договором та/або цим договором, - до настання строку, який зазначений в Основному договорі - сплатити Вкладнику проценти за користування фінансовими активами з розрахунку 20% (двадцять відсотків) річних від суми Фінансового активу, який зазначено в Основному договорі;

- зобов`язання сплатити Вкладнику суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми Основного зобов`язання.

- зобов`язання сплатити Вкладнику будь-які інші платежі (якщо такі платежі передбачені умовами Основного договору) в строки і в порядку, встановлені в Основному договорі.

Перерахування коштів згідно Договору №20-04/2023 залучення фінансових активів із зобов`язанням щодо наступного їх повернення від 20.04.2023 року ТОВ «ПЛАТФОРМА ПРАВА» на рахунок ТОВ «СУЧАСНІ ЗАОЩАДЖЕННЯ» підтверджується платіжною інструкцією №78 від 20.04.2023 року на суму 5 440 000,00 грн.

Згідно Акту звірки взаєморозрахунків між ТОВ «СУЧАСНІ ЗАОЩАДЖЕННЯ» та ТОВ «ПЛАТФОРМА ПРАВА» станом на 18.10.2023 року обліковується заборгованість за Договором №20-04/2023 залучення фінансових активів із зобов`язанням щодо наступного їх повернення від 20.04.2023 року у розмірі 5 440 000,00 грн.

01.05.2023 року між ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «СУЧАСНІ ЗАОЩАДЖЕННЯ», як фінансовою установою (код за ЄДРПОУ 43426024) та ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ПЛАТФОРМА ПРАВА» як вкладником (код за ЄДРПОУ 43417004) укладено Договір №01-05/2023 залучення фінансових активів із зобов`язанням щодо наступного їх повернення, за умовами п. 1.1 якого, Фінансова установа в порядку та на умовах, визначених цим Договором, залучає від Вкладника фінансові активи із зобов`язанням щодо наступного їх повернення, а Вкладник зобов`язується передати Фінансовій установі такі активи у визначені Договором строки та розміри.

Відповідно до п. 2.1 вказаного Договору, розмір залучених фінансових активів становить 3 000 000,00 грн.

Згідно п. 4.3 Договору, Фінансова установа зобов`язується повністю повернути Вкладнику суму отриманих фінансових активів не пізніше 30.11.2023 року.

З метою забезпечення виконання грошових зобов`язань ТОВ «СУЧАСНІ ЗАОЩАДЖЕННЯ», 01.05.2023 року між ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ПЛАТФОРМА ПРАВА», як Вкладником, та ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ВЕРДИКТ КАПІТАЛ», як Поручителем, укладено Договір поруки №01-05/2023-П, за умовами якого ТОВ «ВЕРДИКТ КАПІТАЛ», як Поручитель, зобов`язався відповідати перед ТОВ «ПЛАТФОРМА ПРАВА» за виконання ТОВ «СУЧАСНІ ЗАОЩАДЖЕННЯ» зобов`язань за Договором №01-05/2023 залучення фінансових активів із зобов`язанням щодо наступного їх повернення від 01.05.2023 року.

Відповідно до п. 2 Договору поруки, відповідальність Поручителя перед Вкладником включає: Зобов`язання, які були невиконані Боржником, та які передбачені Основним договором (Основне зобов`язання), зокрема, але не обмежуючись:

- зобов`язання повернути Вкладнику фінансові активи передані ним за Основним договором у розмірі 3 000 000 (три мільйони) гривень 00 копійок у строки передбачені Основним договором, з кінцевим терміном повернення - "30" листопада 2023 року, а у випадках, передбачених законодавством України та/або Основним договором та/або цим договором - достроково.

- зобов`язання в строк, який зазначений в Основному договорі, а у випадках, передбачених законодавством України та/або Основним договором та/або цим договором, - до настання строку, який зазначений в Основному договорі - сплатити Вкладнику проценти за користування фінансовими активами з розрахунку 20% (двадцять відсотків) річних від суми Фінансового активу, який зазначено в Основному договорі;

- зобов`язання сплатити Вкладнику суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми Основного зобов`язання;

- зобов`язання сплатити Вкладнику будь-які інші платежі (якщо такі платежі передбачені умовами Основного договору) в строки і в порядку, встановлені в Основному договорі.

Перерахування коштів згідно Договору №01-05/2023 залучення фінансових активів із зобов`язанням щодо наступного їх повернення від 01.05.2023 року ТОВ «ПЛАТФОРМА ПРАВА» на рахунок ТОВ «СУЧАСНІ ЗАОЩАДЖЕННЯ» підтверджується платіжною інструкцією №88 від 01.05.2023 року на суму 3 000 000,00 грн.

Згідно Акту звірки взаєморозрахунків між ТОВ «СУЧАСНІ ЗАОЩАДЖЕННЯ» та ТОВ «ПЛАТФОРМА ПРАВА» станом на 18.10.2023 року обліковується заборгованість за Договором №01-05/2023 залучення фінансових активів із зобов`язанням щодо наступного їх повернення від 01.05.2023 року у розмірі 3 000 000,00 грн.

18.10.2023 року між ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ПЛАТФОРМА ПРАВА» (Первісний кредитор) та ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ГІПЕРІОН ДК» (Новий кредитор) укладено Договір №18- 10/2023 про відступлення права вимоги, за умовами п. 2.1 якого, Первісний кредитор передає (відступає) Новому кредитору Право вимоги грошових зобов`язань за Основними договорами (Договором №20-04/2023 залучення фінансових активів із зобов`язанням щодо наступного їх повернення від 20.04.2023 року, Договором №01- 05/2/2023 залучення фінансових активів із зобов`язанням щодо наступного їх повернення від 01.05.2023 року, Договором №03-08/2022-1 залучення фінансових активів із зобов`язанням щодо наступного їх повернення від 03.08.2022 року) та Договорами забезпечення (поруки), а Новий кредитор набуває Право вимоги та сплачує Первісному кредиторові за відступлення Права вимоги Ціну договору у порядку та строки, встановлені цим Договором.

Відповідно до її. 2.2 Договору №18-10/2023 про відступлення права вимоги від 18.10.2023 року, розмір Заборгованості Боржника, що передається (відступається) за цим Договором, складає 100% Заборгованості за Основними договорами станом на день підписання Сторонами цього Договору та становить 10 812 690 (десять мільйонів вісімсот дванадцять тисяч шістсот дев`яносто) гривень 92 копійки, з яких:

- за Договором №03-08/2022-1 залучення фінансових активів із зобов`язанням щодо наступного їх повернення від 03.08.2022 року заборгованість за тілом фінансових активів у розмірі 2 343 000 (два мільйони триста сорок три тисячі) гривень 00 копійок та 28 188 (двадцять вісім тисяч сто вісімдесят вісім) гривень 98 копійок за процентами за користування фінансовими активами;

- за Договором №01-05/2023 залучення фінансових активів із зобов`язанням щодо наступного їх повернення від 01.05.2023 року заборгованість за тілом фінансових активів у розмірі 3 000 000 (три мільйони) гривень 00 копійок та 1 257 (одна тисяча двісті п`ятдесят сім) гривень 53 копійки за процентами за користування фінансовими активами;

- за Договором №20-04/2023 залучення фінансових активів із зобов`язанням щодо наступного їх повернення від 20.04.2023 року заборгованість за тілом фінансових активів у розмірі 5 440 000 (п`ять мільйонів чотириста сорок тисяч) гривень 00 копійок та 244 (двісті сорок чотири) гривні 41 копійка за процентами за користування фінансовими активами.

Керуючись ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, кредиторські вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Гіперіон ДК" підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів з віднесенням до наступної черговості задоволення вимог кредиторів: 4 844,80 грн - перша черга; 10 743 000,00 грн - четверта черга

Інших заяв від кредиторів на адресу розпорядника майна та суду у встановлений строк не надходило.

Також, до реєстру вимог кредиторів включені вимоги ініціюючого кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Гіперіон ДК" у розмірі 11 097 500,00 грн.

В ході попереднього засідання, судом встановлено, що заява ініціюючого кредитора досліджувалась у підготовчому засіданні та вимоги у розмірі 11 097 500,00 грн. визнані безспірними ухвалою про відкриття справи про банкрутство від 24.07.2024. Окрім цього до реєстру вимог кредиторів підлягає включенню сума судового збору у розмірі 30 280,00 грн. - вимоги першої черги та авансований платіж у розмірі 72 000,00 грн - вимоги першої черги.

Відповідно до ч. 8 ст. 45 Кодексу розпорядник майна зобов`язаний окремо повідомити господарський суд про вимоги кредиторів, які забезпечені заставою майна боржника, згідно з їхніми заявами, а за відсутності таких заяв - згідно з даними обліку боржника, а також внести окремо до реєстру відомості про майно боржника, яке є предметом застави згідно з відповідним державним реєстром.

Розпорядник майна зобов`язаний окремо повідомити господарський суд про вимоги щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також про вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров`ю громадян, згідно із заявами таких кредиторів та/або даними обліку боржника.

Дослідивши матеріали справи, поданий розпорядником майна на затвердження реєстр вимог кредиторів, додатково перевіривши правові підстави заявлення кредиторами грошових вимог до боржника, господарський суд вважає за доцільне затвердити реєстр вимог кредиторів та закінчити попереднє засідання.

Враховуючи викладені обставини, керуючись Кодексом України з процедур банкрутства, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд міста Києва , -

УХВАЛИВ:

1. Визнати кредиторами у справі № 910/6826/24 по відношенню до боржника:

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Гіперіон ДК" на суму 21 947 624,80 грн, з яких: 107 124,80 грн - перша черга; 21 840 500,00 грн - четверта черга;

- ОСОБА_2 на суму 17 090,46 грн, з яких: 4 844,80 грн - перша черга; 12 245,66 грн - четверта черга.

2. В іншій частині вимог ОСОБА_2 відмовити.

3. Зобов`язати розпорядника майна боржника надати суду уточнений реєстр вимог кредиторів, оформлений відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства.

4. Визначити дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів на 06.01.2025.

5. Зобов`язати розпорядника майна боржника проаналізувати фінансову, господарську та інвестиційну діяльність боржника, його становище на товарних ринках; надати письмові докази про розмір активу та пасиву Товариства з обмеженою відповідальністю "Вердикт Капітал", наявну дебіторську заборгованість.

6. Зобов`язати розпорядника майна боржника надати суду протокол зборів кредиторів боржника, на яких обрано комітет кредиторів боржника, а також протокол засідання комітету кредиторів, на якому вирішено питання про відкриття ліквідаційної процедури або процедури санації боржника, призначення ліквідатора або керуючого санацією боржника.

7. Визначити дату проведення підсумкового судового засідання у справі на 08.01.25 о 10:10 год. Засідання відбудеться у приміщені господарського суду м. Києва в залі судових засідань № 16 (корпус Б).

8. Вимоги заявлені після завершення строку, визначеного для їх подання, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

9. Ухвалу направити учасникам провадження у справі, розпоряднику майна та кредиторам.

Повний текст ухвали складено 15.01.2025

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено Господарським процесуальним кодексом України, Кодексом України з процедур банкрутства та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя А.М.Івченко