Ухвала

від 16.01.2025 по справі 904/82/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

16.01.2025м. ДніпроСправа № 904/82/22

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Владимиренко І.В. розглянувши матеріали справи

Кредитори:

1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Монастирищенська котельний завод "Енергетик", Черкаська область, Уманський район, с. Нове Місто

2. Головне управління Пенсійного фонду України у Дніпропетровській області

3. Головного управління Державної податкової служби у Дніпропетровській області

4. Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в Дніпропетровській області

5. Приватний виконавецт виконавчого округу Черкаської області Матвійчук Ю.В

Боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю "Монастирищенська виробничо - впроваджувальна фірма "Енергетик" (49055, м. Дніпро, вул. Будівельників, 34; код ЄДРПОУ 31100615)

про визнання банкрутом

учасник у справі № 904/82/22 - уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) боржника Бакун Сергій Станіславович (РНОКПП НОМЕР_1 , адреса реєстрації: АДРЕСА_1 )

За участю (найменування сторін та інших осіб, що беруть участь у справі):

Учасник справи Бакун С.С. (в залі суду) - уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) боржника

Арбітражний керуючий Плесюк О.С. (в залі суду) - ліквідатор

Заявник Гаврилов В.А. (в залі суду) - представник ТОВ "Монастирищенська котельний завод "Енергетик"

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду від 17.04.2024 клопотання голови комітету кредиторів від 15.04.2024 про продовження строку ліквідаційної процедури ТОВ "Монастирищенська виробничо - впроваджувальна фірма "Енергетик", клопотання ліквідатора від 15.04.2024 про продовження строку ліквідаційної процедури ТОВ "Монастирищенська виробничо - впроваджувальна фірма "Енергетик" з урахуванням протоколу засідання комітету кредиторів № 8 від 04.04.2024 - задоволено. Продовжено строк ліквідаційної процедури ТОВ "Монастирищенська виробничо - впроваджувальна фірма "Енергетик" та повноваження ліквідатора ТОВ "Монастирищенська виробничо - впроваджувальна фірма "Енергетик" арбітражного керуючого Плесюка О.С. на 4 місяці. Зобов`язано ліквідатора - після закінчення ліквідаційної процедури надати суду звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс, реєстр вимог кредиторів та всі документи, що підтверджують проведення ліквідаційної процедури відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвалою господарського суду від 29.08.2024 призначено судове засідання на 18.09.2024р. о 12:30год. Продовжено строк ліквідаційної процедури ТОВ "Монастирищенська виробничо - впроваджувальна фірма "Енергетик" та повноваження ліквідатора ТОВ "Монастирищенська виробничо - впроваджувальна фірма "Енергетик" арбітражного керуючого Плесюка О.С. до дати судового засідання до 18.09.2024.

У зв`язку з перебуванням заступника голови господарського суду Дніпропетровської області Владимиренко І.В. у відрядженні з 16.09.2024 по 03.10.2024 (наказ № 534 від 10.09.2024), судові засідання призначені на 18.09.2024р. зняти з розгляду.

Ухвалою господарського суду від 04.10.2024 клопотання уповноваженої особи засновників (учасників, акціонерів) боржника ОСОБА_1 від 06.09.2024 про зупинення провадження по справі №904/82/22 - прийнято до розгляду. Призначено судове засідання з розгляду клопотання уповноваженої особи засновників (учасників, акціонерів) боржника ОСОБА_1 від 06.09.2024 про зупинення провадження по справі №904/82/22 на 22.10.2024р. о 10:40год. Явку в судове засідання учасників провадження у справі про банкрутство визнано обов`язковою. Господарський суд зазначає, що сторони мають право направляти всі звернення до господарського суду засобами електронного зв`язку.

Ухвалою господарського суду від 22.10.2024 клопотання уповноваженої особи засновників (учасників, акціонерів) боржника ОСОБА_1 від 06.09.2024 про зупинення провадження по справі №904/82/22 - залишено без задоволення.

Ухвалою господарського суду від 04.11.2024 призначено судове засідання на 24.12.2024р. о 10:00год. Продовжено строк ліквідаційної процедури ТОВ "Монастирищенська виробничо - впроваджувальна фірма "Енергетик" та повноваження ліквідатора ТОВ "Монастирищенська виробничо - впроваджувальна фірма "Енергетик" арбітражного керуючого Плесюка О.С. до дати судового засідання до 24.12.2024. Зобов`язано ліквідатора надати суду звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс, реєстр вимог кредиторів, всі документи, що підтверджують проведення ліквідаційної процедури відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства. В разі неможливості забезпечити участь в судовому засіданні повноважних представників сторін повідомити господарський суд Дніпропетровської області відповідним зверненням. Господарський суд зазначає, що сторони мають право направляти всі звернення до господарського суду засобами електронного зв`язку.

Ухвалою господарського суду від 24.12.2024 клопотання ліквідатора від 19.12.2024 про продовження строку ліквідаційної процедури ТОВ "Монастирищенська виробничо - впроваджувальна фірма "Енергетик" з урахуванням протоколу засідання комітету кредиторів № 9 від 17.09.2024 - задоволено. Продовжено строк ліквідаційної процедури ТОВ "Монастирищенська виробничо - впроваджувальна фірма "Енергетик" та повноваження ліквідатора ТОВ "Монастирищенська виробничо - впроваджувальна фірма "Енергетик" арбітражного керуючого Плесюка О.С. на 3 місяці. Зобов`язано ліквідатора - після закінчення ліквідаційної процедури надати суду звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс, реєстр вимог кредиторів та всі документи, що підтверджують проведення ліквідаційної процедури відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства. Заяву ТОВ "Монастирищенська котельний завод "Енергетик" від 20.12.2024 про заміну кредитора по справі № 904/82/22 про банкрутство ТОВ "Монастирищенська виробничо - впроваджувальна фірма "Енергетик" з Товариство з обмеженою відповідальністю "Житомирський картонний комбінат" на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Монастирищенська котельний завод "Енергетик" (код ЄДРПОУ 14360570) - прийнято до розгляду. Відкладено судове засідання з розгляду заяви ТОВ "Монастирищенська котельний завод "Енергетик" від 20.12.2024 про заміну кредитора по справі № 904/82/22 про банкрутство ТОВ "Монастирищенська виробничо - впроваджувальна фірма "Енергетик" з Товариство з обмеженою відповідальністю "Житомирський картонний комбінат" на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Монастирищенська котельний завод "Енергетик" (код ЄДРПОУ 14360570) на 16.01.2025р. о 12:55год. Зобов`язано: ТОВ "Монастирищенська котельний завод "Енергетик" - надати суду всі документів, що підтверджують відступлення права вимоги до боржника (оригінали документів для огляду), акт приймання-передачі документів, докази повідомлення боржника щодо відступлення права вимоги, докази надсилання заяви всім учасникам провадження у справі про банкрутство. Кредиторів та ліквідатора - надати суду заперечення на подану представником ТОВ "Монастирищенська котельний завод "Енергетик" заяву про заміну кредиторів. Явку в судове засідання учасників провадження у справі про банкрутство, представника ТОВ "Монастирищенська котельний завод "Енергетик" визнано обов`язковою. Господарський суд зазначає, що сторони мають право направляти всі звернення до господарського суду засобами електронного зв`язку.

В судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частину ухвали.

Розглянувши в судовому засіданні 16.01.2025 заяву ТОВ "Монастирищенська котельний завод "Енергетик" від 20.12.2024 про заміну кредитора по справі № 904/82/22 про банкрутство ТОВ "Монастирищенська виробничо - впроваджувальна фірма "Енергетик" з Товариство з обмеженою відповідальністю "Житомирський картонний комбінат" на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Монастирищенська котельний завод "Енергетик" (код ЄДРПОУ 14360570), заслухавши присутніх представників сторін, дослідивши наявні у справі матеріали, суд встановив наступне.

В обґрунтування поданої заяви представник ТОВ "Монастирищенська котельний завод "Енергетик" зазначив, що в провадженні господарського суду Дніпропетровської області перебуває справа № 904/82/22 про банкрутство ТОВ "Монастирищенська виробничо - впроваджувальна фірма "Енергетик", кредитором у даній справі є Товариство з обмеженою відповідальністю "Житомирський картонний комбінат", код ЄДРПОУ 33644098, місцезнаходження юридичної особи: 10019, Житомирська область, місто Житомир, майдан Станишівський, 7.

18.12.2024 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Житомирський картонний комбінат" (далі за текстом - Первісний кредитор), код ЄДРПОУ 33644098, та Товариством з обмеженою відповідальністю "Монастирищенська котельний завод "Енергетик" (далі за текстом - Новий кредитор) укладено договір про відступлення права вимоги (далі за текстом - Договір), посвідчений приватним нотаріусом Житомирського міського нотаріального округу Товянським С.Я. , зареєстрований в реєстрі за №3632.

На умовах та в об`ємі, що передбачено цим Договором, Первісний кредитор за оплату передає, а Новий кредитор приймає на себе право вимоги грошових коштів до Боржника, що виникло на підставі рішення Господарського суду Черкаської області від 20.06.2020 року у справі № 925/1235/18 та ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 26.01.2022 року у справі № 904/82/22, в сумі 26 256 852,15 грн. (п. 1.1. Договору).

Вимогами, що відступаються, є вимоги Первісного кредитора до Боржника як ініціюючого кредитора у справі про банкрутство № 904/82/22, що підтверджена ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 26.01.2022 року, на загальну суму 26 256 852,15 грн. (двадцять шість мільйонів двісті п`ятдесят шість тисяч вісімсот п`ятдесят дві гривні 15 копійок), в тому числі: вимоги першої черги (судові витрати у справі) на загальну суму: 81 200,00 грн. (вісімдесят одна тисяча двісті гривень 00 копійок). Вимоги четвертої черги на суму: 26 175 652, 15 грн. (двадцять шість мільйонів сто сімдесят п`ять тисяч шістсот п`ятдесят дві гривні 15 копійок) (п. 1.3. Договору).

Внаслідок відступлення права вимоги за цим Договором, Первісний кредитор передає, а Новий Кредитор отримує права Первісного Кредитора, а також право процесуального правонаступництва у судовій справі № 904/82/22, а також виконавчому провадженні № 63192145, вказаному у п. 3.1. даного Договору (п. 1.3.1. Договору).

За цим Договором Новий кредитор після вчасної та належної оплати Новим кредитором Первісному кредитору суми відступлення, зазначеної у пункті 1.5. Договору набуває прав Первісного кредитора та отримує право вживати всіх, передбачених чинним законодавством, дій з метою погашення заборгованості Боржником (п. 1.4. Договору).

За відступлення права вимоги Новий кредитор здійснює оплату (відшкодування відступленого права) Первісному кредитору у розмірі: 3 847 313,20 грн. (три мільйони вісімсот сорок сім тисяч триста тринадцять гривень 20 копійок) шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок Первісного кредитора зазначеного у цьому Договорі (п. 1.5. Договору).

Новий кредитор підтверджує, що він обізнаний зі змістом зобов`язань Боржника, а також господарських підстав для виникнення зобов`язані Боржника, а також те, що Сервісний кредитор одночасно з укладенням цього Договору передав Новому кредитору всі документи, які засвідчують права вимоги, що відступаються, та іншу інформацію, яка є важливою для виконання Договору (зокрема всі матеріали що стосуються ініціювання та розгляду судових справ № 925/1235/18, № 904/82/22 (зокрема оригінали позовної заяви та доданих до неї документів, крім договору № 93/Д від 19.08.2016 та первинних документів на купівлю котла парового Е-25,0-1,4 Р (Э)), оригінали документів що стосуються ініціювання та проведення виконавчих дій, по виконавчому провадженню № 63192145) (п. 2.2. Договору).

Оплата за відступлення права вимоги здійснюється Новим кредитором шляхом безготівкового перерахунку грошових коштів на банківський рахунок Первісного кредитора, що зазначений у статті 8 даного Договору (п. 2.3. Договору).

Первісний Кредитор після отримання повної оплати, зобов`язується передати Новому Кредитору усі наявні у нього документи, які засвідчують права вимоги, що відступаються, та іншу інформацію, яка є важливою для процесуального правонаступництва у судовій справі № 904/82/22 та виконавчому провадженні № 63192145 (п. 2.4. Договору).

Цей Договір набуває чинності з моменту його підписання та діє до повного виконання Сторонами своїх зобов`язань за цим Договором (п. 5.1. Договору).

На виконання п. 1.5. договору про відступлення права вимоги від 18.12.2024, ТОВ "Монастирищенська котельний завод "Енергетик" (Новий кредитор) здійснив оплату на рахунок ТОВ "Житомирський картонний комбінат" (Первісний кредитор) у розмірі 3 847 313,20 грн., що підтверджується наданими представником ТОВ "Монастирищенська котельний завод "Енергетик" платіжними інструкціями та випискою з банківського рахунку.

А тому, представник ТОВ "Монастирищенська котельний завод "Енергетик" просить суд замінити кредитора ТОВ "Житомирський картонний комбінат" його правонаступником ТОВ "Монастирищенська котельний завод "Енергетик".

Присутній в судовому засіданні ліквідатор та уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) боржника не заперечували проти заміни кредитора на його правонаступника.

Відповідно до статей 512, 514 ЦК України, кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги). До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до частини 1 статті 43 Кодексу України з процедур банкрутства, у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі.

Згідно частини 2 статті 43 Кодексу України з процедур банкрутства, усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Відповідно до частини 1 статті 52 Господарського процесуального кодексу України, суд у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

На підставі вищезазначеного, господарський суд вирішив заяву ТОВ "Монастирищенська котельний завод "Енергетик" від 20.12.2024 про заміну кредитора по справі № 904/82/22 про банкрутство ТОВ "Монастирищенська виробничо - впроваджувальна фірма "Енергетик" з Товариство з обмеженою відповідальністю "Житомирський картонний комбінат" на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Монастирищенська котельний завод "Енергетик" (код ЄДРПОУ 14360570) - задовольнити.

Провести процесуальне правонаступництво.

Кредитором по справі № 904/82/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Монастирищенська виробничо - впроваджувальна фірма "Енергетик" замість кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Житомирський картонний комбінат" (код ЄДРПОУ 33644098) вважати правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "Монастирищенська котельний завод "Енергетик" (код ЄДРПОУ 14360570) відповідно до договору про відступлення прав вимоги.

Зобов`язати ліквідатора внести зміни до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Монастирищенська виробничо - впроваджувальна фірма "Енергетик" щодо заміни кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Житомирський картонний комбінат" на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Монастирищенська котельний завод "Енергетик" (код ЄДРПОУ 14360570).

Керуючись ст.ст. 43, 60, 61 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 52, 234, 235 Господарсько процесуального кодексу України, суд, -

УХВАЛИВ:

Заяву ТОВ "Монастирищенська котельний завод "Енергетик" від 20.12.2024 про заміну кредитора по справі № 904/82/22 про банкрутство ТОВ "Монастирищенська виробничо - впроваджувальна фірма "Енергетик" з Товариство з обмеженою відповідальністю "Житомирський картонний комбінат" на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Монастирищенська котельний завод "Енергетик" (код ЄДРПОУ 14360570) - задовольнити.

Провести процесуальне правонаступництво.

Кредитором по справі № 904/82/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Монастирищенська виробничо - впроваджувальна фірма "Енергетик" замість кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Житомирський картонний комбінат" (код ЄДРПОУ 33644098) вважати правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "Монастирищенська котельний завод "Енергетик" (код ЄДРПОУ 14360570) відповідно до договору про відступлення прав вимоги.

Зобов`язати ліквідатора внести зміни до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Монастирищенська виробничо - впроваджувальна фірма "Енергетик" щодо заміни кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Житомирський картонний комбінат" на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Монастирищенська котельний завод "Енергетик" (код ЄДРПОУ 14360570).

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття 16.01.2025 та може бути оскаржена у 10-ти денний строк до Центрального апеляційного господарського суду через господарський суд Дніпропетровської області та підлягає оскарженню.

Копію ухвали надіслати кредиторам, ліквідатора, ТОВ "Житомирський картонний комбінат".

Суддя І.В. Владимиренко