Постанова

від 20.01.2025 по справі 908/2172/24

ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

20.01.2025 року м.Дніпро Справа № 908/2172/24

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді: Іванова О.Г. (доповідач),

суддів: Верхогляд Т.А., Чередко А.Є.,

розглянувши в приміщенні Центрального апеляційного господарського суду за правилами спрощеного позовного провадження, без повідомлення учасників справи апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Оптбуд-Матеріали" на рішення Господарського суду Запорізької області від 31.10.2024 (суддя Давиденко І.В., повний текст якого підписаний 31.10.2024) у справі № 908/2172/24

за позовом Запорізької міської ради м. Запоріжжя

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Оптбуд-Матеріали" м.Запоріжжя (попередня назваТовариство з обмеженою відповідальністю "Зернотехносервіс")

про стягнення 275 166,50 грн

ВСТАНОВИВ:

До Господарського суду Запорізької області звернулася Запорізька міська рада з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Зернотехносервіс" про стягнення 275 166,50 грн заборгованості за Договором оренди землі.

Позов мотивовано тим, що відповідач, в порушення умов Договору, не оплачує орендну плату за користування земельною ділянкою.

Рішенням Господарського суду Запорізької області від 31.10.2024 у справі № 908/2172/24 позов задоволено повністю.

Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Зернотехносервіс" на користь Запорізької міської ради 275166 грн. 50 коп. заборгованості за Договором оренди землі.

Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Зернотехносервіс" на користь Запорізької міської ради судовий збір у розмірі 3 302 грн. 00 коп.

Не погодившись із зазначеним рішенням до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою звернулось Товариство з обмеженою відповідальністю "Оптбуд-Матеріали", в якій просить скасувати оскаржуване рішення та закрити провадження у справі.

При цьому, скаржник в апеляційній скарзі посилається на те, що 25.09.2024 змінилась назва відповідача з ТОВ «ЗЕРНОТЕХНОСЕРВІС» на ТОВ «ОПТБУД-МАТЕРІАЛИ». Також змінився керівник товариства та юридична адреса його місцезнаходження. На теперішній час ТОВ «ОПТБУД-МАТЕРІАЛИ» зареєстровано за адресою: Захисників України майдан, будинок 7/8, місто Харків, 61001. Код ЄДРПОУ залишився - 35553170.

Окрім цього, змінено вид діяльності товариства на оптову торгівлю деревиною, будівельними матеріалами та санітарно-технічним обладнанням. Змінено кінцевого бенефіціарного власника на Тіде С.В.

31.10.2024 Господарським судом Запорізької області винесено рішення про задоволення позову про стягнення заборгованості за договором оренди землі на суму 275 166,50 грн. у справі №908/2172/24.

У порушення вимог ст. 27 ГПК України Господарським судом Запорізької області винесено рішення відносно ТОВ «ЗЕРНОТЕХНОСЕРВІС», якого на час винесення рішення взагалі не існує.

Окрім цього, судом не враховано, що ТОВ «ОПТБУД-МАТЕРІАЛИ» має реєстрацію у за адресою: Захисників України майдан, будинок 7/8, місто Харків, 61001, тобто судом порушено підсудність розгляду справи.

При цьому зміни щодо назви товариства та його юридичної адреси були внесені майже за місяць до винесення Господарським судом Запорізької області рішення (31.10.2024).

Позивач у відзиві просить апеляційну скаргу Товариство з обмеженою відповідальністю «ОПТБУД-МАТЕРІАЛИ» залишити без задоволення, а рішення Господарського суду Запорізької області від 31.10.2024 у справі № 908/2172/24 - без змін.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 26.11.2024 для розгляду справи визначена колегія суддів у складі: головуючого судді - Іванова О.Г. (доповідач), судді - Верхогляд Т.А., Чередко А.Є.

З огляду на відсутність в суді апеляційної інстанції матеріалів оскарження ухвали на час надходження скарги, ухвалою суду від 29.11.2024 здійснено запит матеріалів справи №908/2172/24 із Господарського суду Запорізької області та відкладено вирішення питання про рух апеляційної скарги до надходження матеріалів справи до суду апеляційної інстанції.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 24.12.2024 апеляційну скаргу залишено без руху. Апелянту протягом 10 днів з дня отримання ухвали про залишення апеляційної скарги без руху, запропоновано усунути недоліки апеляційної скарги, а саме: подати мотивоване клопотання про відновлення строку на апеляційне оскарження рішення суду.

07.01.2025 на адресу суду від скаржника, на виконання вимог ухвали від 24.12.2024 надійшла заява про усунення недоліків скарги.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 08.01.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Оптбуд-Матеріали" на рішення Господарського суду Запорізької області від 31.10.2024 у справі № 908/2172/24; ухвалено розглянути апеляційну скаргу у порядку спрощеного позовного провадження, без повідомлення учасників справи, за наявними у справі матеріалами, в порядку письмового провадження.

Дослідивши матеріали справи, обговоривши доводи апеляційної скарги, перевіривши законність та обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги, судова колегія дійшла до висновку про відсутність підстав для задоволення апеляційної скарги, виходячи з наступного.

Відповідно до ст. 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.

Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Відповідно до положень ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень.

Судом першої інстанції та судом апеляційної інстанції встановлені наступні неоспорені обставини справи.

13.05.2022 між Запорізькою міською радою (Орендодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Зернотехносервіс" (Орендар) укладено Договір оренди землі № 202201000100016 (Договір).

Відповідно до п. 1 Договору, Орендодавець відповідно до рішення десятої сесії восьмого скликання Запорізької міської ради №53/61 від 24.11.2021 надає, а Орендар приймає у строкове платне користування земельну ділянку для розташування станції технічного обслуговування з послугами автомийки, яка знаходиться за адресою: м. Запоріжжя, вул. Крива бухта, 2.

Пунктом 3 Договору встановлено, що в оренду передається земельна ділянка площею 0,2507 га, кадастровий номер земельної ділянки 2310100000:01:013:0063.

На земельній ділянці розміщені об`єкти нерухомості майна: будівлі та споруди Орендаря, та інші об`єкти, що не відносяться до нерухомого майна відсутні. Земельна ділянка передається в оренду разом з будівлями та спорудами Орендаря (п.п. 4, 5 Договору).

Як вбачається з Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта, щодо вказаної земельної ділянки, Договір оренди землі зареєстровано 22.08.2022 за № 202201000100016.

Згідно з п. 11 Договору сторонами погоджено, що Договір укладено до 24.11.2040.

Відповідно до п. 12 Договору, орендна плата вноситься орендарем у грошовій формі та в розмірі 301 914,37 грн на рік, що складає 3% нормативної грошової оцінки земельної ділянки за календарних рік у цінах 2021 року.

За умовами п. 13 Договору, обчислення розміру орендної плати за земельну ділянку державної або комунальної власності здійснюється з урахуванням їх цільового призначення та коефіцієнтів індексації, визначених законодавством, за затвердженими Кабінетом Міністрів України формами, що заповнюються під час укладання або зміни умов договору чи продовження його дії.

Згідно з п. 34.6 Договору, Орендар зобов`язаний самостійно щорічно індексувати розмір орендної плати, відповідно до індексації нормативної грошової оцінки земель, згідно з чинним законодавством.

Відповідно до п. 49 Договору встановлено, що Договір набирає чинності після підписання сторонами.

Згідно з листом Департаменту фінансової та бюджетної політики Запорізької міської ради вих. №06.1-14/694 від 23.04.2024 за наявними даними інформаційно-аналітичної системи управління плануванням та виконанням місцевих бюджетів "LOGIKA", через яку у відповідності до норм Постанови Кабінету Міністрів України від 16.06.2021 № 627 здійснюється інформаційна взаємодія між органами, що контролюють справляння надходжень бюджету та органами місцевого самоврядування, відповідачем до бюджету Запорізької міської територіальної громади за кодом класифікації бюджету 18010600 "Орендна плата з юридичних осіб" протягом 2022 оплата не здійснювалась, протягом 2023 сплачено 276 754,50 грн, в січні - березні 2024 року сплачено 78 044,80 грн.

Позивач посилався на те, що сума заборгованості відповідача за оренду землі за Договором за період з 13.05.2022 по 31.03.2024 складає 275 166,50 грн.

Невиконання відповідачем зобов`язання щодо сплати орендної плати за землю стало підставою для звернення позивача до суду з даним позовом.

Рішення суду мотивоване законністю, обґрунтованістю та доведеністю вимог позивача.

Зокрема, судом встановлено, що протягом 2022 оплата відповідачем за оренду землі не здійснювалась, протягом 2023 сплачено 276 754,50 грн, в січні - березні 2024 року сплачено 78 044,80 грн. Таким чином, загальна сума заборгованості відповідача перед позивачем за Договором за період з 13.05.2022 по 31.03.2024 складає 275 166,50 грн.

Відповідно до ч.1 ст.269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Суд першої інстанції правильно кваліфікував спірні правовідносини, що виникли з договору оренди землі, як господарські зобов`язання, що регулюються нормами Цивільного і Земельного кодексів.

При цьому, скаржник не заперечує встановлені судом обставини справи, правильність застосування норм матеріального права, правильність розрахунків стягнутих судом першої інстанції сум, тому суд апеляційної інстанції законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в цій частині не перевіряє.

З урахуванням меж апеляційного оскарження, колегія суддів залишає рішення суду першої інстанції без змін, з огляду на наступне.

Як вбачається з апеляційної скарги, 25.09.2024 ТОВ «ЗЕРНОТЕХНОСЕРВІС» змінило назву на ТОВ «ОПТБУД-МАТЕРІАЛИ», також змінився керівник товариства та юридична адреса його місцезнаходження, що також підтверджується актуальною інформації взятої з аналітичної онлайн-системи «Youcontrol» (долучено до матеріалів справи до заяви щодо розстрочення виконання судового рішення від 31.10.2024).

При цьому, не змінилась організаційно-правова форма товариства та унікальний ідентифікаційний номер юридичної особи (код ЄДРПОУ 35553170). Відбулись зміни реєстраційної інформації щодо відповідача. Відповідно до актуальної інформації взятої з аналітичної онлайн-системи «Youcontrol» щодо ТОВ «ЗЕРНОТЕХНОСЕРВІС», то у графі перелік засновників/ учасників юридичної особи зазначений гр. ОСОБА_1 .

Той же самий засновник/учасник юридичної особи гр. ОСОБА_1 зазначений і у Товаристві з обмеженою відповідальністю «ОПТБУД-МАТЕРІАЛИ» (ЄДРПОУ 35553170).

Статтею 90 ЦК України встановлено, що юридична особа повинна мати своє найменування, яке містить інформацію про її організаційно-правову форму та назву.

Найменування - це засіб індивідуалізації, який дозволяє відрізнити одну особі з - поміж інших. Вимоги до написання найменування юридичної особи затвердженні наказом Міністерства юстиції України № 368/5 від 05.03.2012 (з відповідними змінами).

За ч. 3 ст. 90 ЦК України найменування юридичної особи вказується в її установчих документах і вноситься до єдиного державного реєстру.

Відповідно до ст. 9 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" в Єдиному державному реєстрі містяться такі відомості про юридичну особу, крім державних органів і органів місцевого самоврядування як юридичних осіб: 1) найменування юридичної особи, у тому числі скорочене (за наявності); 2) ідентифікаційний код юридичної особи в Єдиному державному реєстрі підприємств і організацій України (ідентифікаційний код); 3) організаційно-правова форма; 3-1) вид релігійної організації; 3-2) віросповідна приналежність релігійної організації тощо.

Виписка з ЄДРПОУ - це документ в електронній або у випадках, передбачених цим Законом, у паперовій формі, який формується за результатами проведення реєстраційних дій і містить відомості про юридичну особу або її відокремлений підрозділ, фізичну особу - підприємця (у тому числі про взяття на облік в органах державної статистики та податкових органах, видачу ліцензії та документів дозвільного характеру) або громадське формування, що не має статусу юридичної особи, а також про проведену реєстраційну дію (п. 1 ч. 1 ст. 1 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань").

У п. 12 постанови Верховного Суду від 06.10.2022 у справі № 910/18692/21 зазначено, що сама лише зміна найменування юридичної особи, її місцезнаходження не означають її реорганізації, якщо при цьому не змінюється організаційно-правова форма даної особи.

Щодо підсудності.

За загальними правилами територіальної юрисдикції (підсудності), встановлених частиною першою статті 27 Господарського процесуального кодексу України, позов пред`являється до господарського суду за місцезнаходженням чи місцем проживання відповідача, якщо інше не встановлено цим Кодексом.

Статтею 30 Господарського процесуального кодексу України встановлено правила виключної підсудності господарських справ.

Виключна підсудність означає, що відповідний спір не може бути розглянутий за загальними правилами підсудності або альтернативної підсудності.

Так, частиною третьою статті 30 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що спори, що виникають з приводу нерухомого майна, розглядаються господарським судом за місцезнаходженням майна або основної його частини. Якщо пов`язані між собою позовні вимоги пред`явлені одночасно щодо декількох об`єктів нерухомого майна, спір розглядається за місцезнаходженням об`єкта, вартість якого є найвищою.

Велика Палата Верховного Суду в постанові від 16.02.2021 у справі № 911/2390/18 (провадження № 12-73гс20) зазначила, що за правилами чинного Господарського процесуального кодексу України виключна підсудність застосовується до тих спорів, вимоги за якими стосуються нерухомого майна як безпосередньо, так і опосередковано, а спір може стосуватися як правового режиму нерухомого майна, так і інших прав та обов`язків, що пов`язані з нерухомим майном. Словосполучення "з приводу нерухомого майна" у частині третій статті 30 Господарського процесуального кодексу України необхідно розуміти таким чином, що правила виключної підсудності поширюються на будь-які спори, які стосуються прав та обов`язків, що пов`язані з нерухомим майном. У таких спорах нерухоме майно не обов`язково виступає як безпосередньо об`єкт спірного матеріального правовідношення.

Оскільки предметом позову у справі № 908/2172/24 є вимога про стягнення 275 166,50 грн заборгованості за Договором оренди землі, то у цій справі спір виник з приводу нерухомого майна - земельної ділянки, яка знаходиться на території міста Запоріжжя.

Відповідач на момент відкриття провадження у справі перебував на території м. Запоріжжя, отже, спір за його участю мав бути розглянутий місцевим господарським судом і за загальним правилом, і за виключною підсудністю, юрисдикція якого поширюється на місто Запоріжжя - Господарським судом Запорізької області.

Ухвалою суду від 19.08.2024 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі № 908/2171/24.

Відповідно до частини другої статті 31 Господарського процесуального кодексу України справа, прийнята судом до свого провадження з додержанням правил підсудності, повинна бути ним розглянута і в тому випадку, коли в процесі розгляду справи вона стала підсудною іншому суду, за винятком випадків, коли внаслідок змін у складі відповідачів справа відноситься до виключної підсудності іншого суду.

Отже, якщо місцевий господарський суд прийняв до свого розгляду позовну заяву з додержанням правил територіальної юрисдикції (підсудності), то заява має бути ним розглянута навіть у разі перереєстрації відповідачем свого місцезнаходження.

З огляду на викладене, Господарським судом Запорізької області не порушено підсудність розгляду справи.

Крім того, згідно ч.7 ст. 120 ГПК України, учасники судового процесу зобов`язані повідомляти суд про зміну свого місцезнаходження чи місця проживання під час розгляду справи.

Згідно матеріалів справи, відповідачем не повідомлялося про зміну його місцезнаходження.

Відповідно ч. 4 ст. 13 ГРК України, кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Зазначене також стосується і доводів апеляційної скарги щодо зміни назви відповідача.

З цього приводу, колегія суддів звертає увагу, що питання, пов`язані з виконанням судових рішень у господарських справах регулюється розділом V (п`ятим) ГПК України.

Щодо досліджуваної справи, то з урахуванням положень наведених норм та вищезазначених фактичних обставин справи, апеляційний суд не вбачає підстав для скасування рішення суду.

Статтею 129 Конституції України встановлено, що основними засадами судочинства є змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості.

Згідно з ч.ч.1-3 ст.13 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Аналогічна норма міститься у ч.1 ст.74 ГПК України.

За загальним правилом, обов`язок доказування певних обставин покладається на особу, яка посилається на ці обставини. При цьому доказування полягає не лише в поданні особами доказів, а й у доведенні їх переконливості, що скаржником зроблено не було.

Звертаючись з апеляційною скаргою, скаржник не спростував наведених висновків місцевого господарського суду та не довів неправильного застосування ним норм матеріального і процесуального права, як необхідної передумови для скасування прийнятого у справі рішення.

Відповідно до пункту 1 частини першої статті 275 та статті 276 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

З огляду на викладене, у задоволенні скарги слід відмовити, а рішення - залишити без змін.

Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати по сплаті судового збору покладаються на апелянта.

На підставі вищевикладеного, керуючись ст.ст. 269, 275, 276, 282-284 ГПК України, суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Оптбуд-Матеріали" на рішення Господарського суду Запорізької області від 31.10.2024 у справі № 908/2172/24 - залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Запорізької області від 31.10.2024 у справі № 908/2172/24- залишити без змін.

Судові витрати Товариства з обмеженою відповідальністю "Оптбуд-Матеріали" за подання апеляційної скарги на рішення суду покласти на заявника апеляційної скарги.

Постанова суду не підлягає оскарженню, крім випадків, передбачених у п. 2 ч. 3 ст. 287 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови виготовлено і підписано 20.01.2025.

Головуючий суддя О.Г. Іванов

Суддя Т.А. Верхогляд

Суддя А.Є. Чередко