Ухвала

від 14.01.2025 по справі 904/2609/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

14.01.2025м. ДніпроСправа № 904/2609/24

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Дентал Клінік Дніпро" (49044, місто Дніпро, бульвар Катеринославський, будинок 2, 2 поверх, приміщення 11, код ЄДРПОУ 40959145)

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Медікум Груп" (49044, місто Дніпро, бульвар Катеринославський, будинок 2, код ЄДРПОУ 42695310)

про визнання грошових вимог у сумі 17 716 629, 30 грн та судовий збір у сумі 6056, 00 грн

Суддя Первушин Ю.Ю.

за участю секретаря судового засідання Дяченко Анастасії Сергіївни.

Представники учасників справи:

від кредитора: Тоноян Армен Корюнович, ордер АЕ №1350237 від 25.01.2025.

від боржника: повноважний представник не з`явився.

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім "Агроальянс" (код ЄДРПОУ 37303065) звернулось до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Медікум Груп" (код ЄДРПОУ 42695310).

Протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 14.06.2024 матеріали заяви передано на розгляд судді Первушина Ю.Ю.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 24.06.2024 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім "Агроальянс" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Медікум Груп" (код ЄДРПОУ 42695310). Призначено підготовче засідання суду на 09.07.2024 о 10:30 год.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 09.07.24 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Медікум Груп" (код ЄДРПОУ 42695310). Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім "Агроальянс" (код ЄДРПОУ 37303065) в розмірі 30280,00 грн. - витрати з оплати судового збору (1 черга задоволення), 72000,00 грн - витрати з оплати авансування винагороди арбітражному керуючому (1 черга задоволення), 7755436,74 грн - заборгованість за основним зобов`язанням (4 черга задоволення). Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів, до 26.12.2024. Розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Штельманчука Михайла Сергійовича (свідоцтво №194 від 28.02.2013). Призначено попереднє засідання суду на 02.09.2024 о 10:00 год.

09.07.2024 на офіційному веб-порталі судової влади України оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Медікум Груп" (49044, місто Дніпро, бульвар Катеринославський, будинок 2, код ЄДРПОУ 42695310) за №73570.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 02.09.2024 завершено попереднє судове засідання у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Медікум Груп" (49044, місто Дніпро, бульвар Катеринославський, будинок 2, код ЄДРПОУ 42695310). Призначено підсумкове засідання на 01.10.2024 о 12:30 год.

Постановою Господарського суду Дніпропетровської області від 01.10.2024 припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Медікум Груп" (код ЄДРПОУ 42695310). Припинено повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Штельманчука Михайла Сергійовича (свідоцтво №194 від 28.02.2013). Визнано Товариство з обмеженою відповідальністю "Медікум Груп" (код ЄДРПОУ 42695310) - банкрутом. Відкрито ліквідаційну процедуру у справі строком на 12 місяців, до 01.10.2025. Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Медікум Груп" (код ЄДРПОУ 42695310) призначено арбітражного керуючого Штельманчука Михайла Сергійовича (свідоцтво №194 від 28.02.2013).

Відповідно до частини 1 статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

04.11.2024 до відділу канцелярії суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Дентал Клінік Дніпро" (код ЄДРПОУ 40959145) з грошовими вимогами до боржника в розмірі 17 716 629, 30 грн та судового збору у сумі 6 056, 00 грн.

Отже, грошові вимоги ТОВ "Дентал Клінік Дніпро" (код ЄДРПОУ 40959145) заявлені після завершення строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 08.11.2024 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Дентал Клінік Дніпро" (код ЄДРПОУ 40959145) з грошовими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "Медікум Груп" (код ЄДРПОУ 42695310) про визнання грошових вимог в розмірі 17716629,30 грн та судового збору у сумі 6056,00 грн. Призначено розгляд заяви в судовому засіданні на 10.12.2024 о 10:00 год.

28.11.2024 до відділу канцелярії суду ліквідатор Штельманчук М.С. подав повідомлення про результати розгляду кредиторських вимог (вх. суду №55271/24), згідно змісту повідомлення грошові вимоги визнано повністю.

У судовому засіданні 10.12.2024 оголошено перерву до 14.01.2025 о 10:15 год.

10.01.2025 до відділу канцелярії суду кредитор подав клопотання про долучення до матеріалів справи додаткові документи (вх. суду №1069/25).

13.01.2025 через підсистему "Електронний суд" ліквідатор Штельманчук М.С. надіслав заяву про проведення судового засідання без його участі (вх. суду №1512/25).

14.01.2025 до відділу канцелярії суду кредитор подав клопотання про долучення до матеріалів справи додаткові документи (вх. суду №1625/25).

У судовому засіданні заслухано пояснення представника кредитора щодо заявлених кредиторських вимог до боржника.

Заслухавши пояснення представника кредитора, дослідивши надані до матеріалів заяви докази, суд встановив наступне.

Відповідно з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань Товариство з обмеженою відповідальністю «Амел Медікал Груп» змінило свою назву на Товариство з обмеженою відповідальністю «Медікум Груп».

З наданих кредитором документів, а саме Протоколу №30-06/23 загальних зборів учасників від 30.06.2023, передавального акту (арк.с. 15) Товариство з обмеженою відповідальністю «Дентал Клінік Дніпро» є правонаступником Товариства з обмеженою відповідальністю «БЕТА-А».

02.09.2019 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Амел Медікал Груп», відповідно з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань Товариство з обмеженою відповідальністю «Амел Медікал Груп» змінило свою назву на Товариство з обмеженою відповідальністю «Медікум Груп» (Продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «БЕТА-А» правонаступником якого є Товариство з обмеженою відповідальністю «Дентал Клінік Дніпро» (Покупець) було укладено договір поставки №02/09/19-1 від 02.09.2019 (далі - Договір).

Відповідно до пункту 1 Договору продавець зобов`язується поставити, провести монтаж, запустити і налаштувати Обладнання, надалі «Товар», а Покупець прийняти Товар та роботи з його монтажу, запуску та налаштування, в номенклатурі, кількості, за цінами, та на умовах, передбачених даним Договором та Додатками, які є його невід`ємною частиною.

Пунктом 2.1 Договору передбачено, що продавець зобов`язаний поставити, провести монтаж, запуск та налаштування Товару Покупцеві за адресою, зазначеної в Специфікаціях.

Товар, визначений в пункті 1 даного Договору, поставляється, монтується, запускається та налаштовується відповідними партіями (частинами). Кожна партія Товару визначається, Специфікацією, в якій зазначається: номенклатура, кількість та ціпа Товару, що фактично постачається, монтується, запускається та налаштовується (пункт 2.2 даного Договору).

Вартість кожної партії товару, що поставляється згідно з цим Договором, визначається у відповідних специфікаціях до кожної партії Товару (пункт 3.2 Договору).

Пунктом 4.1 Договору передбачено, що Покупець перераховує на розрахунковий рахунок Продавця, зазначений в даному Договорі, оплату за Товар на умовах передплати за Товар.

У разі часткового надходження коштів на рахунок Продавця, - поставка, монтаж, запуск та налаштування здійснюється у кількості відповідно до перерахованих коштів (пункт 4.2 Договору).

Цей Договір набуває чинності з дати підписання і діє до повного виконання Сторонами своїх обов`язків за цим Договором та до закінчення гарантійного строку, передбаченого розділом 7 даного Договору.

З наданих документів вбачається, що на виконаний умов Договору ТОВ «БЕТА-А», правонаступником якого є ТОВ «Дентал Клінік Дніпро» перерахувало на розрахунковий рахунок ТОВ «Амел Медікал Груп» передплату у розмірі 17 900 000,00 грн (сімнадцять мільйонів дев`ятсот тисяч гривень) 00 коп., що підтверджується банківськими довідками а саме: №85-300-3-300-3/872 від 07.08.2024 та №164921188 від 09.08.2024 (арк.с. 13-14).

Оскільки, 30.04.2023 ТОВ «БЕТА-А» було прийнято рішення про припинення діяльності ТОВ «БЕТА-А» шляхом реорганізації, а саме приєднання до ТОВ «Дентал Клінік Дніпро», яке відповідно до Цивільного кодексу України з моменту держаної реєстрації виступає повним правонаступником майна, прав та обов`язків ТОВ «БЕТА-А».

30.06.2023 протоколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «БЕТА-А» затверджено передавальний акт про передачу всього майна, прав та обов`язків від Товариства з обмеженою відповідальністю «БЕТА-А» (код ЄДРПОУ 35447778) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Дельта Клінік Дніпро» (код ЄДРПОУ 40959145), у зв`язку з припиненням шляхом реорганізації, а саме приєднання до Товариства з обмеженою відповідальністю «Дельта Клінік Дніпро» (код ЄДРПОУ 40959145).

Відповідно до Додатку №1 «Передавальний баланс» до передавального акту, затвердженого Протоколом загальних зборів учасників ТОВ «БЕТА-А» до правонаступника ТОВ «Дентал Клінік Дніпро», зокрема перейшло дебіторська заборгованість ТОВ «Амел Медікал Груп» на загальну суму 17 716 629, 30 грн.

Проте, Боржник своїх зобов`язань за Договором поставки №02/09/19-1 від 02.09.2019 не виконав, у зв`язку з чим утворилась заборгованість перед кредитором у сумі 17716629,30 грн. Боржник доказів виконання до матеріалів справи не подав.

Станом на день розгляду заяви про визнання грошових вимог, сума заборгованості ТОВ «Медікум Груп» перед ТОВ "Дентал Клінік Дніпро" становить 17 716 629, 30 грн.

Статтею 610 ЦК України передбачено, що порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом (частина 1 стаття 612 ЦК України).

Частиною 1 статті 530 ЦК України врегульовано, що якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Якщо строк (термін) виконання боржником обов`язку не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час. Боржник повинен виконати такий обов`язок у семиденний строк від дня пред`явлення вимоги, якщо обов`язок негайного виконання не випливає із договору або актів цивільного законодавства (частина 2 стаття 530 ЦК України).

Відповідно до пункту 1 частина 2 стаття 11 Цивільного кодексу України, статті 174 Господарського кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків є договори.

Статтею 629 Цивільного кодексу України передбачено, що договір : є обов`язковим для виконання сторонами.

Згідно вимог статті 525, 615 Цивільного кодексу України одностороння відмова від виконання зобов`язання і одностороння зміна умов договору не допускаються.

В частині 1 статті 526 ЦК України, зазначено, що зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Відповідно до частини першої статті 193 Господарського кодексу України суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

В статті 610 ЦК України зазначено, що порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Відповідно до статті 611 Цивільного кодексу України у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом.

Відповідно до частини 1 статті 612 Цивільного Кодексу України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Кредитором на підтвердження заявленої суми кредиторських вимог долучено до заяви належні докази, що підтверджують викладені в заяві обставини.

Також, з матеріалів грошових вимог вбачається, що Кредитор за подання до Господарського суду Дніпропетровської області заяви про визнання кредиторських вимог до Боржника було сплачено судовий збір в розмірі 6056, 00 грн.

За змістом частини 1 статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цим Кодексом. При цьому:

1) у першу чергу задовольняються: вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати працюючим та звільненим працівникам банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв`язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов`язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, які направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, які направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв`язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідна допомога, належна працівникам у зв`язку з припиненням трудових відносин, та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі; вимоги щодо виплати заборгованості із компенсації збитків, завданих Державному бюджету України внаслідок виконання рішень Європейського суду з прав людини, постановлених проти України; вимоги кредиторів за договорами страхування; витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді; витрати кредиторів на проведення аудиту, якщо аудит проводився за рішенням господарського суду за рахунок їхніх коштів;

2) у другу чергу задовольняються: вимоги із зобов`язань, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров`ю громадян, шляхом капіталізації у ліквідаційній процедурі відповідних платежів, у тому числі до Фонду соціального страхування України за громадян, які застраховані в цьому фонді, у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України, зобов`язань із сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, крім вимог, задоволених позачергово, з повернення невикористаних коштів Фонду соціального страхування України, а також вимоги громадян - довірителів (вкладників) довірчих товариств або інших суб`єктів підприємницької діяльності, які залучали майно (кошти) довірителів (вкладників);

3) у третю чергу задовольняються: вимоги щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів); вимоги центрального органу виконавчої влади, що здійснює управління державним резервом;

4) у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою;

5) у п`яту чергу задовольняються вимоги щодо повернення внесків членів трудового колективу до статутного капіталу підприємства;

6) у шосту чергу задовольняються інші вимоги.

На підставі викладеного, суд дійшов висновку про визнання грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Дентал Клінік Дніпро" в розмірі 6056,00 грн - судовий збір (1 черга задоволення), 17 716 629,30 грн - основний борг (4 черга задоволення) з наступним включенням їх до реєстру вимог кредиторів.

Крім того, слід зазначити, що відповідно до статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства "конкурсні кредитори" - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника; "поточні кредитори" - кредитори за вимогами до боржника, що виникли після відкриття провадження у справі про банкрутство; «забезпечені кредитори» - кредитори, вимоги яких до боржника або іншої особи забезпечені заставою майна боржника.

Із змісту заяви з грошовими вимогами вбачається, що заява кредитора ґрунтується на грошових зобов`язаннях боржника, які виникли до дати відкриття провадження у справі №904/2609/24 про банкрутство боржника, а отже є конкурсними та подані з пропуском строку встановленим статтею 45 Кодексу України з процедур банкрутства.

Відповідно до частини 1 статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

09.07.2024 на офіційному веб-порталі судової влади України оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Медікум Груп" (код ЄДРПОУ 42695310) за №73570.

Частиною 4 статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що для кредиторів, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, усі дії, вчинені у судовому процесі, є обов`язковими так само, як вони є обов`язковими для кредиторів, вимоги яких були заявлені протягом встановленого строку.

Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, задовольняються в порядку черговості, встановленої цим Кодексом.

Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

Відповідно до частини 6 статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства, вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, розглядаються господарським судом у порядку черговості їх отримання у судовому засіданні, яке проводиться після попереднього засідання господарського суду.

За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення (повністю або частково) вимог таких кредиторів.

Суд зазначає, що визнані судом грошові вимоги кредитора не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

Керуючись статтями 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, статтями 45, 46, 47, 48, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд,

УХВАЛИВ:

Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Дентал Клінік Дніпро" (49044, місто Дніпро, бульвар Катеринославський, будинок 2, 2 поверх, приміщення 11, код ЄДРПОУ 40959145) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Медікум Груп" (49044, місто Дніпро, бульвар Катеринославський, будинок 2, код ЄДРПОУ 42695310) в розмірі 6056,00 грн. - витрати з оплати судового збору (1 черга задоволення), 17 716 629,30 грн. - заборгованість за основним зобов`язанням (4 черга задоволення).

Ухвала набирає законної сили 14.01.2025 та може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено та підписано - 20.01.2025.

Суддя Ю.Ю. Первушин