Ухвала

від 14.01.2025 по справі 904/2609/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

14.01.2025м. ДніпроСправа № 904/2609/24

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Траст Інвестиції" (49083, місто Дніпро, проспект Слобожанський, будинок 31 Д, код ЄДРПОУ 41977343)

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Медікум Груп" (49044, місто Дніпро, бульвар Катеринославський, будинок 2, код ЄДРПОУ 42695310)

про визнання грошових вимог у сумі 9382320,00 грн та судовий збір у сумі 6056,00 грн

Суддя Первушин Ю.Ю.

за участю секретаря судового засідання Дяченко Анастасії Сергіївни.

Представники учасників справи:

від кредитора: Тоноян Армен Корюнович, ордер АЕ №1350238 від 13.01.2025.

від боржника: повноважний представник не з`явився.

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім "Агроальянс" (код ЄДРПОУ 37303065) звернулось до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Медікум Груп" (код ЄДРПОУ 42695310).

Протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 14.06.2024 матеріали заяви передано на розгляд судді Первушина Ю.Ю.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 24.06.2024 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім "Агроальянс" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Медікум Груп" (код ЄДРПОУ 42695310). Призначено підготовче засідання суду на 09.07.2024 о 10:30 год.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 09.07.24 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Медікум Груп" (код ЄДРПОУ 42695310). Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім "Агроальянс" (код ЄДРПОУ 37303065) в розмірі 30280,00 грн. - витрати з оплати судового збору (1 черга задоволення), 72000,00 грн - витрати з оплати авансування винагороди арбітражному керуючому (1 черга задоволення), 7755436,74 грн - заборгованість за основним зобов`язанням (4 черга задоволення). Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів, до 26.12.2024. Розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Штельманчука Михайла Сергійовича (свідоцтво №194 від 28.02.2013). Призначено попереднє засідання суду на 02.09.2024 о 10:00 год.

09.07.2024 на офіційному веб-порталі судової влади України оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Медікум Груп" (49044, місто Дніпро, бульвар Катеринославський, будинок 2, код ЄДРПОУ 42695310) за №73570.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 02.09.2024 завершено попереднє судове засідання у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Медікум Груп" (49044, місто Дніпро, бульвар Катеринославський, будинок 2, код ЄДРПОУ 42695310). Призначено підсумкове засідання на 01.10.2024 о 12:30 год.

Постановою Господарського суду Дніпропетровської області від 01.10.2024 припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Медікум Груп" (код ЄДРПОУ 42695310). Припинено повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Штельманчука Михайла Сергійовича (свідоцтво №194 від 28.02.2013). Визнано Товариство з обмеженою відповідальністю "Медікум Груп" (код ЄДРПОУ 42695310) - банкрутом. Відкрито ліквідаційну процедуру у справі строком на 12 місяців, до 01.10.2025. Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Медікум Груп" (код ЄДРПОУ 42695310) призначено арбітражного керуючого Штельманчука Михайла Сергійовича (свідоцтво №194 від 28.02.2013).

Відповідно до частини 1 статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

08.11.2024 до відділу канцелярії суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Траст Інвестиції" (код ЄДРПОУ 41977343) з грошовими вимогами до боржника в розмірі 9382320,00 грн та судового збору у сумі 6056,00 грн.

Отже, грошові вимоги ТОВ "Агро Траст Інвестиції" (код ЄДРПОУ 41977343) заявлені після завершення строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 11.11.2024 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Траст Інвестиції" (код ЄДРПОУ 41977343) з грошовими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "Медікум Груп" (код ЄДРПОУ 42695310) про визнання грошових вимог в розмірі 9 382 320, 00 грн та судового збору у сумі 6 056, 00 грн. Призначено розгляд заяви в судовому засіданні на 10.12.2024 о 10:30 год.

28.11.2024 до відділу канцелярії суду ліквідатор Штельманчук М.С. подав повідомлення про результати розгляду кредиторських вимог (вх. суду №55270/24), згідно змісту повідомлення грошові вимоги визнано повністю.

У судовому засіданні 10.12.2024 оголошено перерву до 14.01.2025 о 10:30 год.

13.01.2025 через підсистему "Електронний суд" ліквідатор Штельманчук М.С. надіслав заяву про проведення судового засідання без його участі (вх. суду №1512/25).

У судовому засіданні заслухано пояснення представника кредитора щодо заявлених кредиторських вимог до боржника.

Заслухавши пояснення представника кредитора, дослідивши надані до матеріалів заяви докази, суд встановив наступне.

Між Товариством з обмеженою відповідальністю «Агротек» (Сторона-1) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Амел Медікал Груп» (відповідно з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань Товариство з обмеженою відповідальністю «Амел Медікал Груп» змінило свою назву на Товариство з обмеженою відповідальністю «Медікум Груп») укладено договір №131219/1-ФД від 13.12.2019 про надання зворотної безвідсоткової фінансової допомоги (далі - Договір), відповідно до пункту 1.1, якого Сторона-1 зобов`язується надати Стороні-2 зворотну безвідсоткову фінансову допомогу для здійснення статутної діяльності, а остання зобов`язується використати її за цільовим призначенням.

Пунктом 2.1 Договору визначено, що метою зворотної безвідсоткової фінансової допомоги Стороні-2: здійснення статутної діяльності.

Валютою зворотної фінансової допомоги: - гривня. Сума зворотної безвідсоткової фінансової допомоги за даним Договором 21 000 000,00 грн. (двадцять один мільйон гривень 00 коп.) без ПДВ (пункти 3.1, 3.2 Договору).

Відповідно до пункту 4.1 Договору Сторони домовились, що надання зворотної безвідсоткової фінансової допомоги буде здійснюватися шляхом внесення Стороною-1 на розрахунковий банківській рахунок Сторони-2.

Пунктом 5.1 Договору зворотна безвідсоткова фінансова допомога Стороні-2 надається на невизначений строк, але повинна бути повернута за першою вимогою Сторони-1.

Згідно вимоги Сторони-1, вказаного у пункті 5.1 даного Договору, Сторона-2 зобов`язується протягом 5-ти банківських днів повернути суму зворотної безвідсоткової фінансової допомоги. Зворотна безвідсоткова фінансова допомога повертається у безготівковому порядку (пункти 6.1, 6.2 Договору).

Згідно пункту 7.1 Договору даний Договір набуває чинності з моменту підписання його Сторонами і діє до його повного виконання сторонами.

На виконання умов Договору №131219/1-ФД від 13.12.2019 про надання зворотної безвідсоткової фінансової допомоги Товариством з обмеженою відповідальністю «Агротек» було надано зворотну безвідсоткову фінансову допомогу у розмірі 13 932 320,00 грн (тринадцять мільйонів дев`ятсот тридцять дві тисячі триста двадцять гривень 00 копійок), що підтверджується довідкою АТ «АКБ «КОНКОРД» №2320БТ від 06.09.2024 (арк.с. 7).

Відповідно до акту звірки, укладеного між ТОВ «Амел Медікал Груп» та ТОВ «Агротек», вбачається, що ТОВ «Амел Медікал Груп» було здійснено часткове повернення, отриманої за Договором №131219/1-ФД від 13.12.2019 про надання зворотної безвідсоткової фінансової допомоги в розмірі 200 000,00 грн (арк.с. 8).

Також, актом звірки визначено, що станом на 30.09.2020 заборгованість ТОВ «Амел Медікал Груп» перед ТОВ «Агротек» становить 13 732 320,00 грн (тринадцять мільйонів сімсот тридцять дві тисячі триста двадцять гривень 00 копійок).

В подальшому, 23.11.2020 між ТОВ «Агротек» (далі-Первісний Кредитор), ТОВ "Агро Траст Інвестиції" (далі-Новий Кредитор) та ТОВ «Амел Медікал Груп» (далі-Боржник) укладено Договір відступлення прав вимоги №2311/03-2020 (далі-Договір №2311/03-2020), відповідно до пункту 1, якого Новий Кредитор стає кредитором Боржника за договором №131219/1-ФД від 13.12.2019 року (далі - Угода), укладеного між Первісним Кредитором та Боржником на суму 13 732 320,00 (тринадцять мільйонів сімсот тридцять дві тисячі триста двадцять гривень 00 копійок).

Пунктом 2 Договору №2311/03-2020 визначено, що до Нового Кредитора переходить право вимоги (замість Первісного Кредитора) від Боржника належного виконання зобов`язань Боржника, викладених в Угоді, а Боржник зобов`язується перед Новим Кредитором належно виконувати зобов`язання Боржника, що викладені в Угоді.

Боржник зобов`язується забезпечити реалізацію прав Нового Кредитора згідно Угоди, що Новий Кредитор набув згідно Договору (пункту 3 Договору №2311/03-2020).

Приписами пункту 4 Договору №2311/03-2020 визначено, що в момент підписанню договору здійснюється права вимоги (визначеного у пункті 1 Договору) Первісного Кредитора до Нового Кредитора.

Договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання Сторонами та скріплення печатками Сторін. Договір діє до « 20» листопада 2021 року (пункти 7, 8 Договору №2311/03-2020).

02.12.2020 між ТОВ «Агро Траст Інвестиції» (далі-Первісний Кредитор), ТОВ «ТК «Агроспейс» (далі-Новий Кредитор) та ТОВ «Амел Медікал Груп» укладеного договір відступлення прав вимоги №0212/13-2020 (далі - Договір №0212/13-2020), відповідно до пункту 1, якого Новий Кредитор стає кредитором Боржника за договором №2311/3-2020, укладеного між Первісним Кредитором та Боржником на суму 13732320,00 (тринадцять мільйонів сімсот тридцять дві тисячі триста двадцять гривень 00 копійок).

Пунктом 2 Договору №0212/13-2020 визначено, що до Нового Кредитора переходить право вимоги від Боржника належного виконання зобов`язань Боржника, викладених в Договору №2311/03-2020 від 23.11.2020, а Боржник зобов`язується перед Новим Кредитором належно виконувати зобов`язання Боржника, що викладені в договорі №2311/03-2020 від 23.11.2020.

Боржник зобов`язується забезпечити реалізацію прав Нового Кредитора згідно договором №2311/03-2020 від 23.11.2020, що Новий Кредитор набув згідно Договору (пункту 3 Договору №0212/13-2020).

Приписами пункту 4 Договору №0212/13-2020 визначено, що в момент підписання договору здійснюється права вимоги (визначеного у пункті 1 Договору) Первісного Кредитора до Нового Кредитора.

Договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання Сторонами та скріплення печатками Сторін. Договір діє до « 31» січня 2024 року (пункти 7, 8 Договору №0212/13-2020).

На виконання умов Договору №0212/13-2020 ТОВ «Амел Медікал Груп» було частково виконані свої зобов`язання за договором №0212/13-2020 від 02.12.2020 року у розмірі 4 350 000,00 грн. (чотири мільйони триста п`ятдесят тисяч гривень 00 копійок), що підтверджується платіжними інструкціями: №47888 від 20.10.2022; №47978 від 24.11.2022; №48021 від 19.12.2022; №48078 від 23.01.2023; №48108 від 21.02.2023 (арк.с. 11-15).

30.11.2023 між ТОВ «ТК Агроспейс» (далі-Первісний Кредитор), ТОВ «Агро Траст Інвестиції» (Новий-Кредитор) та ТОВ «Амел Медікал Груп» (далі - Боржник) укладено договір відступлення прав вимоги №3011/23-07 (далі - Договір №3011/23-07), відповідно до пункту 1, якого Новий Кредитор стає кредитором Боржника за договором №0212/13-2020 від 02.12.2020 (далі-Угоди), укладеного між Первісним Кредитором та Боржником на суму 9382320,00 грн. (дев`ять мільйонів триста вісімдесят дві тисячі триста двадцять гривень 00 копійок).

Пунктом 2 Договору №3011/23-07 визначено, що до Нового Кредитора переходить право вимоги (замість Первісного Кредитора) від Боржника належного виконання зобов`язань Боржника, викладених в Угоді, а Боржник зобов`язується перед Новим Кредитором належно виконувати зобов`язання Боржника, що викладені в Угоді.

Боржник зобов`язується забезпечити реалізацію прав Нового Кредитора згідно Угоди, що Новий Кредитор набув згідно Договору (пункту 3 Договору №3011/23-07).

Приписами пункту 4 Договору №3011/23-07 визначено, що в момент підписання договору здійснюється права вимоги (визначеного у пункті 1 Договору) Первісного Кредитора до Нового Кредитора.

Договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання Сторонами та скріплення печатками Сторін. Договір діє до « 31» жовтня 2024 року (пункти 8, 9 Договору №3011/23-07).

Проте, Боржник своїх зобов`язань не виконав, у зв`язку з чим утворилась заборгованість перед кредитором у сумі 9 382 320, 00 грн. Боржник доказів виконання до матеріалів справи не подав.

Відтак, станом на день розгляду заяви про визнання грошових вимог, сума заборгованості ТОВ «Медікум Груп» перед ТОВ "Агро Траст Інвестиції" становить 9382320,00 грн.

Статтею 610 ЦК України передбачено, що порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом (частина 1 стаття 612 ЦК України).

Частиною 1 статті 530 ЦК України врегульовано, що якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Якщо строк (термін) виконання боржником обов`язку не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час. Боржник повинен виконати такий обов`язок у семиденний строк від дня пред`явлення вимоги, якщо обов`язок негайного виконання не випливає із договору або актів цивільного законодавства (частина 2 стаття 530 ЦК України).

Відповідно до пункту 1 частина 2 стаття 11 Цивільного кодексу України, статті 174 Господарського кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків є договори.

Статтею 629 Цивільного кодексу України передбачено, що договір : є обов`язковим для виконання сторонами.

Згідно вимог статті 525, 615 Цивільного кодексу України одностороння відмова від виконання зобов`язання і одностороння зміна умов договору не допускаються.

В частині 1 статті 526 ЦК України, зазначено, що зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Відповідно до частини першої статті 193 Господарського кодексу України суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

В статті 610 ЦК України зазначено, що порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Відповідно до статті 611 Цивільного кодексу України у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом.

Відповідно до частини 1 статті 612 Цивільного Кодексу України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Кредитором на підтвердження заявленої суми кредиторських вимог долучено до заяви належні докази, що підтверджують викладені в заяві обставини.

Також, з матеріалів грошових вимог вбачається, що Кредитор за подання до Господарського суду Дніпропетровської області заяви про визнання кредиторських вимог до Боржника було сплачено судовий збір в розмірі 6056, 00 грн.

За змістом частини 1 статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цим Кодексом. При цьому:

1) у першу чергу задовольняються: вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати працюючим та звільненим працівникам банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв`язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов`язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, які направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, які направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв`язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідна допомога, належна працівникам у зв`язку з припиненням трудових відносин, та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі; вимоги щодо виплати заборгованості із компенсації збитків, завданих Державному бюджету України внаслідок виконання рішень Європейського суду з прав людини, постановлених проти України; вимоги кредиторів за договорами страхування; витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді; витрати кредиторів на проведення аудиту, якщо аудит проводився за рішенням господарського суду за рахунок їхніх коштів;

2) у другу чергу задовольняються: вимоги із зобов`язань, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров`ю громадян, шляхом капіталізації у ліквідаційній процедурі відповідних платежів, у тому числі до Фонду соціального страхування України за громадян, які застраховані в цьому фонді, у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України, зобов`язань із сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, крім вимог, задоволених позачергово, з повернення невикористаних коштів Фонду соціального страхування України, а також вимоги громадян - довірителів (вкладників) довірчих товариств або інших суб`єктів підприємницької діяльності, які залучали майно (кошти) довірителів (вкладників);

3) у третю чергу задовольняються: вимоги щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів); вимоги центрального органу виконавчої влади, що здійснює управління державним резервом;

4) у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою;

5) у п`яту чергу задовольняються вимоги щодо повернення внесків членів трудового колективу до статутного капіталу підприємства;

6) у шосту чергу задовольняються інші вимоги.

На підставі викладеного, суд дійшов висновку про визнання грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Траст Інвестиції" в розмірі 6056,00 грн - судовий збір (1 черга задоволення), 9382320,00 грн - основний борг (4 черга задоволення) з наступним включенням їх до реєстру вимог кредиторів.

Крім того, слід зазначити, що відповідно до статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства "конкурсні кредитори" - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника; "поточні кредитори" - кредитори за вимогами до боржника, що виникли після відкриття провадження у справі про банкрутство; «забезпечені кредитори» - кредитори, вимоги яких до боржника або іншої особи забезпечені заставою майна боржника.

Згідно пунктом 5.1 Договору №131219/1-ФД від 13.12.2019 зворотна безвідсоткова фінансова допомога Стороні-2 надається на невизначений строк, але повинна бути повернута за першою вимогою Сторони-1.

Кредитором до заяви про визнання грошових вимог не надано належних доказів направлення вимоги про повернення наданої фінансової допомоги, а тому строк виконання у боржника виник вже після відкриття провадження у справі про банкрутство.

Отже, Товариство з обмеженою відповідальністю "Агро Траст Інвестиції" є поточним кредитором по справі.

Керуючись статтями 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, статтями 45, 46, 47, 48, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд,

УХВАЛИВ:

Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Траст Інвестиції" (49083, місто Дніпро, проспект Слобожанський, будинок 31 Д, код ЄДРПОУ 41977343) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Медікум Груп" (49044, місто Дніпро, бульвар Катеринославський, будинок 2, код ЄДРПОУ 42695310)в розмірі 6056,00 грн. - витрати з оплати судового збору (1 черга задоволення), 9382320,00 грн. - заборгованість за основним зобов`язанням (4 черга задоволення).

Ухвала набирає законної сили 14.01.2025 та може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено та підписано - 20.01.2025.

Суддя Ю.Ю. Первушин