Постанова

від 16.01.2025 по справі 910/20025/23

КАСАЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВЕРХОВНОГО СУДУ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

16 січня 2025 року

м. Київ

cправа № 910/20025/23

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Жайворонок Т. Є. - головуючої, Булгакової І. В., Колос І. Б.,

за участю

секретаря судового засідання Іщука В. В.,

представників учасників справи:

позивача Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія «Астекс» - Петрусенко Н. І.,

відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю «Таймкол» - Крижанівської О. М., Цурки Н. О.,

розглянувши касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Таймкол»

на постанову Північного апеляційного господарського суду від 11.09.2024 (головуюча - суддя Агрикова О. В., судді: Козир Т. П., Мальченко А. О.)

у справі

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія «Астекс»

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Таймкол»

про стягнення 5 818 457,94 грн,

за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Таймкол»

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія «Астекс»

про визнання недійсним договору № 20/12/21М,

УСТАНОВИВ:

У грудні 2023 року Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія «Астекс» (далі - ТОВ «Компанія «Астекс», позивач) звернулося до господарського суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Таймкол» (далі - ТОВ «Таймкол», відповідач), у якому просило стягнути з відповідача 5 818 457,94 грн заборгованості за договором купівлі-продажу меляси бурякової, з яких 4 543 942,60 грн основного боргу, 1 037 732,36 грн індекс інфляцій, 236 782,98 грн штрафних санкцій (3 % річних).

Обґрунтовуючи позовні вимоги, ТОВ «Компанія «Астекс» вказувало, що за Державним підприємством (далі - ДП) «Юрковецький спиртовий завод» існує заборгованість перед позивачем за договором купівлі-продажу меляси бурякової № 20/12/21М від 20.12.2021 (далі - Договір). Оскільки, за результатами електронного аукціону, оформленого протоколом про результати електронного аукціону з умовами № UA-PS-2022-10-01-000003-3 від 19.10.2022, сформованого 18.11.2022 та затвердженого наказом Регіонального відділення Фонду державного майна України по Вінницькій та Хмельницькій областях від 25.10.2022 № 1106, ТОВ «Таймкол» стало власником та правонаступником придбаного ним об`єкта приватизації - ДП «Юрковецький спиртовий завод», в тому числі і боргів, позивач просив стягнути з ТОВ «Таймкол» 5 818 457,94 грн заборгованості за договором купівлі-продажу меляси бурякової.

27.02.2024 ТОВ «Таймкол» подало до господарського суду зустрічну позовну заяву, у якій просило суд визнати недійсним договір купівлі-продажу меляси бурякової № 20/12/21М від 20.12.2021, укладений між ТОВ «Компанія «Астекс» та ДП «Юрковецький спиртовий завод».

Обґрунтовуючи зустрічні позовні вимоги ТОВ «Таймкол» вказувало, що позивач за первісним позовом не довів факт поставки товару за Договором й не надав товарно-транспортні накладні на підтвердження поставки меляси бурякової ДП «Юрковецький спиртовий завод». Оскільки на момент укладення спірного Договору ДП «Юрковецький спиртовий завод» не мав відповідного погодження уповноваженого органу управління на вчинення значного правочину та не отримував згоди комітету кредиторів (зборів кредиторів) на укладення спірного Договору, вважає, що цей договір укладався без наміру настання правових наслідків та здійснення фактичної поставки товару, а виключно з метою документального оформлення безтоварної операції для звернення до суду з позовом в подальшому про стягнення заборгованості за цим договором як правонаступника ДП «Юрковецький спиртовий завод».

Господарський суд міста Києва згідно з рішенням від 23.05.2024 у задоволенні первісного позову ТОВ «Компанія «Астекс» про стягнення 5 818 457,94 грн відмовив. У задоволенні зустрічного позову ТОВ «Таймкол» про визнання недійсним договору № 20/12/21М від 20.12.2021 відмовив.

Північний апеляційний господарський суд згідно з постановою від 11.09.2024 апеляційну скаргу ТОВ «Компанія «Астекс» на вказане рішення суду першої інстанції задовольнив. Рішення Господарського суду міста Києва від 23.05.2024 року в частині відмови у задоволенні первісного позову ТОВ «Компанія «Астекс» до ТОВ «Таймкол» про стягнення 5 818 457,94 грн скасував та прийняв у цій частині нове рішення, яким первісний позов ТОВ «Компанія «Астекс» задовольнив. Стягнув з ТОВ «Таймкол» на користь ТОВ «Компанія «Астекс» 4 543 942,60 грн основної заборгованості, 1 037 732,36 грн інфляційних втрат, 236 782,98 грн 3 % річних та 87 276,87 грн судового збору за подання позовної заяви. В іншій частині рішення Господарського суду міста Києва від 23.05.2024 року у справі № 910/20025/23 залишив без змін. Стягнув з ТОВ «Таймкол» на користь ТОВ «Компанія «Астекс» 130 915,30 грн судового збору за подання апеляційної скарги.

Відповідач за первісним позовом ТОВ «Таймкол», не погодившись з прийнятою у справі постановою суду апеляційної інстанції, звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою.

У поданій 01.10.2024 касаційній скарзі ТОВ «Таймкол», посилаючись на неправильне застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального та порушення норм процесуального права, а також наявність випадків, передбачених пунктами 1, 3, 4 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), просить скасувати постанову Північного апеляційного господарського суду від 11.09.2024, рішення Господарського суду міста Києва від 23.05.2024 залишити в силі та вирішити питання про розподіл судових витрат.

Обґрунтовуючи підставу касаційного оскарження, передбачену пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України, скаржник зазначає, що суд апеляційної інстанції, на відміну від суду першої інстанції, неправильно застосував норми матеріального права, а саме: статті 104 (щодо універсального правонаступництва), 525, 530, 655, 656, 692, 712 ЦК України, статтю 28 ЗУ «Про приватизацію державного та комунального майна», статті 2, 23 ЗУ «Про припинення державних підприємств за рішенням Фонду державного майна України» від 11.04.2023 та не врахував висновків, викладених Верховним Судом у постановах від 16.06.2020 у справі № 910/5953/17, від 04.11.2020 у справі № 922/817/18, від 14.09.2020 у справі № 296/443/16-ц, від 06.12.2022 у справі № 917/436/21 (щодо виконання умов договору); від 18.04.2019 у справі № 922/2349/18 (щодо того, що контроль за виконанням умов договору купівлі-продажу здійснює державний орган приватизації); а також неправильно застосував положення частин першої та другої статті 9 ЗУ «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» без урахування висновку Верховного Суду, викладеного у постановах від 05.06.2024 у справі № 916/2492/21 та 10.11.2020 у справі № 910/14900/19, у яких йдеться про те, що будь-які документи (договори, накладні, рахунки) мають силу первинних документів лише в разі фактичного здійснення господарської операції, якщо ж фактичне здійснення господарської операції відсутнє, такі документи не можуть вважатися первинними документами для цілей ведення податкового обліку навіть за наявності всіх формальних реквізитів.

Підставами касаційного оскарження скаржник визначив також пункти 3 та 4 частини другої статті 287 ГПК України, зазначаючи що:

- відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування статті 28 ЗУ «Про приватизацію державного та комунального майна» в частині визначення строків настання, підстав та меж правонаступництва державного підприємства у випадку, коли власник державного підприємства застосовує статтю 23 ЗУ «Про припинення державних підприємств за рішенням Фонду державного майна України» та приймає рішення про ліквідацію державного підприємства, а не реорганізацію шляхом приєднання його до покупця єдиного майнового комплексу за його згодою, маючи при цьому на балансі майно, яке не ввійшло в приватизацію (поточні кредиторські та дебіторські зобов`язання), оскільки така юридична особа є самостійним окремим суб`єктом правовідносин;

- судом апеляційної інстанції, на думку скаржника, порушено вимоги статей 76- 79, 91, 236, 237 ГПК України.

Також, скаржник з посиланням на пункт 4 частини другої статті 287 ГПК України та пункти 1, 4 частини третьої статті 310 ГПК України зазначає, що суд апеляційної інстанції не дослідив зібрані у справі докази та встановив обставини фактичного здійснення поставки меляси бурякової, що має суттєве значення для застосування наслідків несвоєчасної оплати такої поставки на підставі недопустимих доказів, а саме на підставі видаткових накладних, які підписані особою без наявності підтверджених повноважень.

Скаржник також вказує, що суд апеляційної інстанції також порушив вимоги частини четвертої статті 75 ГПК України та не врахував, що Господарський суд міста Києва у рішенні від 20.03.2024 у справі № 910/17441/23, яке набрало законної сили, у задоволенні позовних вимог ТОВ «Агро-промислова компанія «Три-А» до ТОВ «Таймкол» про стягнення 702 540,98 грн відмовив за встановлених аналогічних обставин зі справою, що розглядається.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 01.10.2024 для розгляду касаційної скарги у справі № 910/20025/23 визначено колегію суддів у складі: Жайворонок Т. Є. (головуючої), Булгакової І. В., Колос І. Б.

Верховний Суд згідно з ухвалою від 12.11.2024 відкрив касаційне провадження у справі № 910/20025/23 та встановив строк для подання учасниками справи відзиву на касаційну скаргу до 27.11.2024.

26.11.2024 від ТОВ «Компанія «Астекс» до Верховного Суду надійшов відзив на касаційну скаргу ТОВ «Таймкол», у якому позивач за первісним позовом заперечує доводи скаржника, вважає їх необґрунтованими, просить Суд у задоволенні касаційної скарги відмовити у повному обсязі та залишити в силі оскаржувану постанову суду апеляційної інстанції.

14.01.2025 від ТОВ «Таймкол» надійшла до Верховного Суду заява, у якій скаржник виклав письмовий виступ з метою стислого узагальнення доводів касаційної скарги.

Заслухавши суддю-доповідача, дослідивши наведені у касаційній скарзі доводи та заперечення проти них, перевіривши правильність застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального і процесуального права, Верховний Суд дійшов таких висновків.

При розгляді справи суди попередніх інстанцій встановили, що 20.12.2021 між ТОВ «Компанія «Астекс» (продавцем) та ДП «Юрковецький спиртовий завод» (покупцем) було укладено договір купівлі-продажу меляси бурякової № 20/12/21М (далі - Договір № 20/12/21М). Згідно з умовами вказаного договору продавець зобов`язувався передати у власність покупцеві мелясу бурякову (товар), а покупець зобов`язувався оплатити та прийняти товар.

Згідно з пунктом 1.2. Договору товар поставляється окремими партіями. Кількість, ціна, асортимент кожної партії товару узгоджується сторонами у відповідних специфікаціях, що є невід`ємними додатками до цього Договору.

Відповідно до умов пункту 3.1. Договору розрахунки за цим договором здійснюються в національній валюті у безготівковій формі, шляхом перерахування покупцем грошових коштів на банківський рахунок продавця.

Оплата вартості товару здійснюється покупцем згідно виставленого продавцем рахунка-фактури та / або видаткової накладної, - на розрахунковий рахунок продавця, вказані у даному договорі або у рахунку-фактурі на оплату, шляхом безготівкового переказу грошових коштів протягом доби з моменту поставки партії товару, або іншим чином, що не суперечить чинному законодавству України (пункт 3.2. Договору).

Згідно з пунктом 3.4 Договору продавець зобов`язаний виписувати та реєструвати податкові накладні в порядку та в строки, визначені Податковим Кодексом України.

Партія товару вважається переданою продавцем та прийнятою покупцем: за кількістю - шляхом перевірки та порівняння, відповідно до кількості тоннажу, вказаного в транспортних та супровідних документах на партію товару (пункт 4.3. Договору). Приймання товару за кількістю та якістю здійснюється відповідно до інструкції «Про порядок приймання продукції виробничо-технічного призначення та товарів народного споживання за кількістю № П-6 та № П-7» (пункт 4.4. Договору).

Відповідно до пункту 5.5. Договору документом, що свідчить про факт приймання товару є накладна, акт прийому-передачі товару.

Згідно з умовами пункту 8.1. Договору він є укладеним з моменту його підписання і діє до 31 грудня 2022 року, але в будь-якому випадку до повного виконання сторонами своїх обов`язків.

У Специфікації № 1 від 20.12.2021, що є Додатком № 1 до Договору № 20/12/21М, сторони погодили поставку меляси бурякової у кількості 1000 тон загальною вартістю 4 500 000,00 грн. Строк поставки товару - за домовленістю сторін, але не пізніше 31.01.2022.

На виконання умов спірного Договору позивач за первісним позовом поставив товар на адресу ДП «Юрковецький спиртовий завод» партіями, у період з 21.12.2021 до 19.05.2022, на загальну суму 8 065 158, 60 грн, проте останній повну оплату за поставлений йому товар не здійснив, оплатив частину вартості товару у сумі 3 521 216,00 грн. У зв`язку з чим у ДП «Юрковецький спиртовий завод» виникла заборгованість у розмірі 4 543 942,60 грн.

На підтвердження вказаних обставин позивач посилався на копії видаткових накладних, підписаних ним та ДП «Юрковецький спиртовий завод», скріплених печатками підприємств: № 1 від 03.01.2022 на суму 2 250 000,00 грн; № 2 від 11.01.2022 на суму 1 350 000,00 грн; № 3 від 14.01.2022 на суму 102 960,00 грн; № 4 від 14.01.2022 на суму 110 700,00 грн; № 5 від 14.01.2022 на суму 108 810,00 грн; № 6 від 15.01.2022 року на суму 116 010,00 грн; № 7 від 15.01.2022 на суму 115 560,00 грн; № 8 від 15.01.2022 на суму 118 710,00 грн; № 27 від 29.03.2022 на суму 900 000,00 грн.

ТОВ «Компанія «Астекс» вказувало, що заборгованість виникла за видатковими накладними: № 1, № 2, № 3, № 27, що були підписані сторонами та скріплені печатками товариств, зокрема зі сторони ДП «Юрковецький спиртовий завод» -комірником складу сировини Іжаковською Наталією Василівною. Повноваження Іжаковської Н. В. підтверджуються копіями довіреностей № 03 від 03.01.2022; № 16 від 08.02.2022; № 020 від 15.02.2022; № 027 від 28.03.2022; № 058 від 09.05.2022 для отримання від ТОВ «Компанія «Астекс» цінностей за Договором № 20/12/21М.

Відповідно до даних Єдиного державного реєстру судових рішень Господарський суд Вінницької області згідно з ухвалою від 27.11.2009 порушив провадження у справі № 10/189-09 про банкрутство ДП «Юрковецький спиртовий завод» та ввів мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника.

Господарський суд Вінницької області згідно з ухвалою від 07.07.2022 задовольнив клопотання ФДМУ № 10-52-4384 від 15.04.2022 року про закриття провадження у справі № 10/189-09 про банкрутство ДП «Юрковецький спиртовий завод». Провадження у справі закрив на підставі частини п`ятої статті 12 ЗУ «Про приватизацію державного і комунального майна» та пункту 9 частини першої статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства, оскільки стосовно ДП «Юрковецький спиртовий завод» було прийнято рішення про включення до переліку об`єктів на приватизацію. Вказана ухвала набрала законної сили 07.07.2022.

Згідно з наказом Фонду державного майна України (далі - ФДМУ) від 04.01.2022 року № 1 «Про затвердження переліків об`єктів малої приватизації, що підлягають приватизації в 2022 році» - єдиний майновий комплекс (далі ЄМК) ДП «Юрковецький спиртовий завод» включено до переліку об`єктів малої приватизації, що підлягають приватизації у 2022 році. Органом приватизації ДП «Юрковецький спиртовий завод» визначено Регіональне відділення ФДМУ по Вінницькій та Хмельницькій областях.

Відповідно до наказу Регіонального відділення ФДМУ по Вінницькій та Хмельницькій областях від 31.01.2022 № 164 прийнято рішення про приватизацію ЄМК ДП «Юрковецький спиртовий завод» шляхом продажу на аукціоні з умовами та 29.09.2022 оприлюднило інформаційне повідомлення стосовно ЄМК ДП «Юрковецький спиртовий завод», у якому містилися наступні відомості:

- Інформація про об`єкт приватизації;

- Обсяг та основна номенклатура продукції (робіт, послуг);

- Основні показники господарської діяльності за останні три роки та за останній звітний період;

- Відомості про об`єкт (нерухоме майно);

- Відомості про земельні ділянки;

- Про накладення арешту на все нерухоме майно;

- Об`єкти на балансі підприємства, що не підлягають приватизації;

- Приватизований житловий фонд;

- Обсяги викидів та скидів забруднюючих речовин у навколишнє природне середовище, утворення і розміщення відходів, інформація про сплату екологічних зборів та платежів;

- Інформація про аукціон;

- Спосіб проведення аукціону;

- Дата та час проведення аукціону;

- Кінцевий сірок подання заяви на участь;

- Інформація про умови, на яких здійснюється приватизація об`єкта;

- Стартова ціна об`єкта;

- Розмір гарантійного внеску;

- Розмір реєстраційного внеску;

- Умови продажу;

- Додаткова інформація;

- Час і місце проведення огляду об`єкта;

- Технічні реквізити інформаційного повідомлення;

- Періоди;

- Мінімальний крок аукціону;

- Місце проведення аукціону.

23.12.2022 за результатами електронного аукціону № UA-PS-2022-10-01-000003-3 обрано переможця - ТОВ «Таймкол», з яким Регіональне відділення ФДМУ по Вінницькій і Хмельницькій областях уклало договір купівлі-продажу з умовами (далі - Договір купівлі-продажу об`єкта приватизації).

Згідно з пунктом 1.1 Договору купівлі-продажу ЄМК ДП «Юрковецький спиртовий завод», як об`єкт приватизації та предмет цього договору включає в себе усі види майна, призначені для діяльності підприємства, його структурного підрозділу, будівлі, споруди, устаткування, інвентар, сировина, продукція, права вимоги, борги, а також право на торговельну марку або інше позначення та інші права.

У пункті 2.2 вказаного договору визначено, що право власності на об`єкт приватизації переходить до покупця після укладення цього договору, його нотаріального посвідчення та підписання акта приймання-передачі об`єкта приватизації, а в частині нерухомого майна після державної реєстрації за покупцем права власності на таке нерухоме майно відповідно до закону, але не раніше дати отримання дозволу Антимонопольного комітету України на концентрацію, якщо отримання такого дозволу вимагається законом.

Відповідно до пункту 3 Договору купівлі-продажу покупець який придбав об`єкт приватизації як єдиний майновий комплекс, є правонаступником його майнових прав (крім права постійного користування земельною ділянкою) і обов`язків відповідно до умов договору та законодавства України.

Згідно з пунктом 4.2 вказаного договору передача об`єкта приватизації продавцем і прийняття його покупцем засвідчується актом приймання-передачі, який підписується сторонами та скріплюється їх печатками. Справжність підписів уповноважених осіб сторін на даному акті засвідчується печаткою.

З моменту переходу права власності покупець зобов`язаний виконати умови продажу об`єкта приватизації (передбачені умовами аукціону), а саме: погасити протягом 6-ти місяців борги ДП «Юрковецький спиртовий завод» із заробітної плати, перед бюджетом, у розмірі що складеться на дату переходу до покупця права власності на ЄМК ДП «Юрковецький спиртовий завод»; не звільняти працівників ДП «Юрковецький спиртовий завод» з ініціативи покупця чи уповноваженого ним органу (за винятком вчинення працівником дій, за які передбачено звільнення на підставі пунктів 3, 4, 7, 8 частини першої статті 40 та статті 41 Кодексу законів про працю України), протягом 6 місяців (пункт 6.4 Договору купівлі-продажу об`єкта приватизації).

Договір купівлі-продажу об`єкта приватизації містить Додаток № 1 «Перелік нерухомого майна, що входить до складу Об`єкта приватизації» та Додаток № 2 «Перелік транспортних засобів, що входять до складу Об`єкта приватизації».

01.07.2023 ДП «Юрковецький спиртовий завод», в особі директора Бобро О. Г., і ТОВ «Компанія «Астекс», в особі директора Синякової В. М., підписали акт звіряння взаємних розрахунків за період з 20.12.2021 до 01.07.2023. Сальдо на користь ТОВ «Компанія «Астекс» складало 4 543 942,60 грн.

Згідно з наказом від 10.07.2023 № 1250 ФДМУ прийняв рішення про припинення ДП «Юрковецький спиртовий завод» шляхом ліквідації на підставі пункту 7 частини першої статті 11 ЗУ «Про особливості припинення державних підприємств за рішенням Фонду державного майна України», про що було оприлюднено інформацію 13.07.2023.

Вказуючи, що відповідно до вимог статті 28 ЗУ «Про приватизацію державного та комунального майна», відповідач є правонаступником майнових прав та обов`язків ДП «Юрковецький спиртовий завод» на підставі вказаного Договору купівлі-продажу об`єкта приватизації, позивач звернувся до суду з позовом про стягнення простроченої заборгованості за Договором № 20/12/21М з ТОВ «Таймкол», як правонаступника ДП «Юрковецький спиртовий завод».

До позовної заяви позивач додав:

- Інформаційне повідомлення Регіонального відділення ФДМУ по Вінницькій та Хмельницькій областях про продаж об`єкта малої приватизації - ЄМК ДП «Юрковецький спиртовий завод» (міститься в публічному доступі), згідно з яким станом на 30.06.2022 року у державного підприємства прострочена кредиторська заборгованість відсутня, поточна кредиторська заборгованість становила 37 529 970,17 грн, в тому числі, зокрема, заборгованість за матеріали (меляса) 15 936 532,77 грн;

- бухгалтерську довідку щодо кредиторської заборгованості ДП «Юрковецький спиртовий завод» станом на 16.02.2023 року з зазначенням окремо по кожному контрагенту (кредитору), згідно з якою у ДП «Юрковецький спиртовий завод» наявна кредиторська заборгованість перед ТОВ «Компанія «Астекс» за договором № 20/12/21М від 20.12.2021 року в розмірі 4 543 942, 60 грн.

З такими вимогами ТОВ «Таймкол» не погодилося. Посилаючись на те, що зобов`язання з оплати заборгованості за Договором № 20/12/21М згідно з актом приймання-передачі від 17.02.2023 року не передавалося покупцю, вважає, що відбулося неповне правонаступництво, а тому відсутні підстави покладення на нього, як покупця, додаткових обов`язків, які виникли у ДП «Юрковецький спиртовий завод», зокрема, під час запровадження процедури розпорядження майном за договором, укладеним, на його думку, без наміру настання правових наслідків та здійснення фактичної поставки товару, а виключно з метою документального оформлення безтоварної операції.

Ухвалюючи рішення про відмову в задоволенні первісних позовних вимог ТОВ «Компанія «Астекс», місцевий господарський суд виходив з того, що заборгованість у розмірі 4 543 942,60 грн за спірним договором утворилась за період з грудня 2021 року до травня 2022 року та продовжує існувати. Оскільки вказана заборгованість, за доводами позивача рахувалася як прострочена, у разі її реальності та беззаперечності, вона повинна була бути врахована Регіональним відділенням ФДМУ по Вінницькій та Хмельницькій областях на обліку у державного підприємства, включена до Об`єкта приватизації та передана правонаступнику відповідно до вимог статті 28 ЗУ «Про приватизацію державного та комунального майна» відповідачу. Враховуючи відсутність інформації про існування на балансі ДП «Юрковецький спиртовий завод» кредиторської заборгованості за Договором № 20/12/21М, суд дійшов висновку, що зобов`язання за спірним договором до відповідача не перейшли, оскільки такий обов`язок станом на час укладення Договору купівлі-продажу об`єкта приватизації був відсутній і у ДП «Юрковецький спиртовий завод», а тому обов`язок зі сплати заборгованості за спірним договором у відповідача за первісним позовом відсутній.

Відмовляючи у задоволенні зустрічних позовних вимог ТОВ «Таймкол» про визнання недійсним Договору № 20/12/21М, місцевий господарський суд виходив з того, що відповідач за зустрічним позовом не довів, що спірний правочин укладено сторонами без наміру створення правових наслідків, обумовлених договором, а тому відсутні підстави для визнання спірного договору фіктивним відповідно до вимог частини першої та другої статті 234 ЦК України.

Суд апеляційної інстанції, скасовуючи рішення місцевого господарського суду в частині відмови в задоволенні первісного позову та приймаючи в цій частині нове рішення про задоволення позову ТОВ «Компанія «Астекс», виходив з того, що за умовами Договору купівлі-продажу об`єкта приватизації та згідно з вимогами статті 28 ЗУ «Про приватизацію державного і комунального майна» ТОВ «Таймкол» є правонаступником прав та обов`язків ДП «Юрковецький спиртовий завод» (універсальне правонаступництво). Відповідач набув право власності на об`єкт приватизації після укладення спірного договору, його нотаріального посвідчення та підписання акта приймання-передачі об`єкта приватизації, а в частині нерухомого майна після державної реєстрації за покупцем права власності на таке нерухоме майно відповідно до закону, але не раніше дати отримання дозволу Антимонопольного комітету України на концентрацію. Суд зазначив, що ЄМК ДП «Юрковецький спиртовий завод» як об`єкт приватизації за умовами пункту 1.1. Договору включає в себе, зокрема і борги, а тому такий договір є достатньою правовою підставою для покладення на відповідача обов`язків зі сплати боргів ДП «Юрковецький спиртовий завод», зокрема спірної заборгованості за Договором № 20/12/21М на підставі універсального правонаступництва.

В частині відмови в задоволенні зустрічного позову апеляційний господарський суд погодився з висновками суду першої інстанції.

ТОВ «Таймкол з такими висновками суду не погодилося та подало до Верховного Суду касаційну скаргу на постанову апеляційного господарського суду.

Відповідно до вимог частини першої статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанцій норм матеріального і процесуального права.

Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази (частина друга статті 300 ГПК України).

Забезпечуючи реалізацію основних засад господарського судочинства закріплених у частини третій статті 2 ГПК України, зокрема, ураховуючи принцип рівності всіх учасників судового процесу перед законом і судом, змагальності сторін, та дотримуючись принципу верховенства права, на підставі встановлених фактичних обставин Суд здійснює перевірку застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження.

Верховний Суд звертає увагу на те, що касаційне провадження у справах залежить виключно від доводів та вимог касаційної скарги, які наведені скаржником і стали підставою для відкриття касаційного провадження.

Верховний Суд зазначає, що у справі, що розглядається судове рішення оскаржується виключно в частині задоволених первісних позовних вимог, у зв`язку з чим, з урахуванням вимог статті 300 ГПК України, оскаржувана постанова суду апеляційної інстанції переглядається в касаційному порядку лише у цій частині.

Касаційне провадження у справі відкрито, зокрема, на підставі пункту 1 частини другої статті 287 ГПК України, за змістом якого підставою касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права, якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку.

При цьому самим скаржником у касаційній скарзі з огляду на принцип диспозитивності визначаються підстава, вимоги та межі касаційного оскарження, а тому тягар доказування наявності підстав для касаційного оскарження, передбачених, зокрема, пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України (що визначено самим скаржником), покладається на ТОВ «Таймкол».

Відповідно до положень пункту 1 частини другої статті 287 ГПК України касаційний перегляд з указаних мотивів може відбутися за наявності таких складових: (1) суд апеляційної інстанції застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права, викладеного у постанові Верховного Суду; (2) спірні питання виникли у подібних правовідносинах.

Верховний Суд звертається до правової позиції Великої Палати Верховного Суду, викладеної, зокрема, у постанові від 21.03.2024 у справі № 191/4364/21, що висновок (правова позиція) - це виклад тлумачення певної норми права (або ряду норм), здійснене Верховним Судом (Верховним Судом України) під час розгляду конкретної справи, обов`язкове для суду та інших суб`єктів правозастосування під час розгляду та вирішення інших справ у разі існування близьких за змістом або аналогічних обставин спору.

Водночас наявності самих лише висновків Верховного Суду щодо застосування норми права у певній справі недостатньо, обов`язковою умовою для касаційного перегляду судового рішення є незастосування правових висновків, які мали бути застосовані у подібних правовідносинах у справі, в якій Верховних Суд зробив висновки щодо застосування норми права, з правовідносинами у справі, яка переглядається.

Що стосується питання визначення подібних правовідносин за пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України, то в силу приписів статті 13 ЗУ «Про судоустрій і статус суддів» Верховний Суд звертається до правової позиції Великої Палати Верховного Суду, викладеної у постанові від 12.10.2021 у справі № 233/2021/19, в якій визначено критерій подібності правовідносин.

У вказаній постанові йдеться про те, що для цілей застосування приписів процесуального закону, в яких вжитий термін «подібні правовідносини», зокрема пункту 1 частини другої статті 287 ГПК України та пункту 5 частини першої статті 296 ГПК України таку подібність слід оцінювати за змістовим, суб`єктним та об`єктним критеріями.

З-поміж цих критеріїв змістовий (оцінювання спірних правовідносин за характером урегульованих нормами права та договорами прав і обов`язків учасників) є основним, а два інші - додатковими.

Суд касаційної інстанції «подібність» визначає з урахуванням обставин кожної конкретної справи [див. постанови від 27.03.2018 у справі № 910/17999/16 (пункт 32); від 25.04.2018 у справі № 925/3/17 (пункт 38); від 16.05.2018 у справі № 910/24257/16 (пункт 40); від 05.06.2018 у справі № 243/10982/15-ц (пункт 22); від 31.10.2018 у справі №372/1988/15-ц (пункт 24); від 05.12.2018 у справах №522/2202/15-ц (пункт 22) і №522/2110/15-ц (пункт 22); від 30.01.2019 у справі №706/1272/14-ц (пункт 22)].

Це врахування слід розуміти як оцінку подібності насамперед змісту спірних правовідносин (обставин, пов`язаних із правами й обов`язками сторін спору, регламентованими нормами права чи умовами договорів), а за необхідності, зумовленої специфікою правового регулювання цих відносин, - також їх суб`єктів (видової належності сторін спору) й об`єктів (матеріальних або нематеріальних благ, щодо яких сторони вступили у відповідні відносини).

У касаційній скарзі ТОВ «Таймкол» посилається на неврахування судом апеляційної інстанції у подібних правовідносинах висновків, викладених Верховним Судом у постановах від 16.06.2020 у справі № 910/5953/17, від 04.11.2020 у справі № 922/817/18, від 14.09.2020 у справі № 296/443/16-ц; від 06.12.2022 у справі № 917/436/21; від 07.03.2023 у справі № 913/864/21; та від 05.06.2024 у справі № 916/2492/21, від 10.11.2020 у справі № 910/14900/19.

У наведеній скаржником постанові від 16.06.2020 у справі № 910/5953/17 у пунктах 37, 38 Велика Палата Верховного Суду виснувала, що при реорганізації юридичної особи відбувається універсальне правонаступництво. При універсальному правонаступництві все майно особи як сукупність прав та обов`язків, які їй належать, переходить до правонаступника чи правонаступників, при цьому в цій сукупності переходять усі окремі права та обов`язки, які належали на момент правонаступництва правопопереднику незалежно від їх виявлення на той момент. Ухвалюючи рішення про реорганізацію, уповноважений орган юридичної особи спрямовує свою волю на передачу не окремого майна, прав або обов`язків, а усієї їх сукупності.

За змістом пунктів 40- 43 зазначеної постанови Великої Палати Верховного немає значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків. Адже правонаступник лише один, що унеможливлює виникнення будь-яких спорів щодо переходу майна, прав чи обов`язків.

У наведеній скаржником постанові від 04.11.2020 у справі № 922/817/18 Верховний Суд вказав, що для вирішення питання щодо можливості процесуального правонаступництва суд у кожному конкретному випадку має аналізувати фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права, зокрема відомості первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення, перехід її прав та обов`язків до іншої особи - правонаступника.

У постанові від 14.09.2020 у справі № 296/443/16-ц Верховний Суд у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду дійшов висновку про те, що у статтях 104 ЦК та 107 ЦК України не визначається момент переходу прав та обов`язків від юридичної особи, яка припиняється шляхом приєднання. Такий момент не може пов`язуватися із внесенням запису до державного реєстру про припинення юридичної особи, яка приєднується. При реорганізації шляхом приєднання не має значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків. Внаслідок приєднання правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов`язків при такому виді реорганізації неможливий.

В основу постанови об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 14.09.2020 у справі № 296/443/16-ц покладено висновок про те, що незважаючи на відсутність складання передавального акта, питання про правонаступництво Житомирського державного технологічного університету щодо всього майна, всіх прав та обов`язків Державного підприємства «Житомирський державний центр науково-технічної інформації та інновацій» (справа № 296/443/16-ц), а також про правонаступництво Державного підприємства спиртової та лікеро-горілчаної промисловості «Укрспирт» стосовно всього майна, всіх прав та обов`язків Концерну «Укрспирт» (справа № 619/1619/17-ц) і Державного підприємства «Воютицький спиртовий завод» (справа № 452/3299/16-ц) було безпосередньо вирішено актами органів державної влади (їх засновників), зокрема, пунктом 3 наказу Міністерства освіти і науки України від 15.09.2015 № 933 (справа № 296/443/16-ц), пунктом 3 постанови Кабінету Міністрів України від 28.06.2010 № 672 «Про утворення Державного підприємства спиртової та лікеро-горілчаної промисловості» (справи № 619/1619/17-ц і № 452/3299/16-ц), в зв`язку з чим датою виникнення універсального правонаступництва визначено дату видачі Міністерством освіти і науки України вказаного наказу та дату прийняття Кабінетом Міністрів України зазначеної постанови відповідно.

Близька за змістом правова позиція викладена також у наведеній скаржником постанові Верховного Суду від 04.11.2020 у справі № 922/817/18, в якій суд розглядав заяву Товариства про заміну сторони її правонаступником, в якій просив замінити боржника у наказі Господарського суду Харківської області від 27.06.2018 на примусове виконання рішення Господарського суду Харківської області від 05.06.2018 у цій справі з Відділу освіти Дергачівської районної державної адміністрації Харківської області на правонаступника - Управління освіти, культури, молоді та спорту Дергачівської районної державної адміністрації Харківської області. Процесуальне правонаступництво на стадії виконання судового рішення є однією з процесуальних гарантій захисту та відновлення захищених судом прав та інтересів фізичних і юридичних осіб. Воно є похідним від матеріального та випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони в матеріальному правовідношенні її правонаступником). У зв`язку з цим для вирішення судом питання про процесуальну заміну сторони у справі необхідна наявність відповідних первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення і перехід її прав та обов`язків до іншої особи - правонаступника

У наведеній скаржником постанові від 06.12.2022 у справі № 917/436/21 Суд зазначав, що при реорганізації юридичної особи відбувається універсальне правонаступництво. При універсальному правонаступництві все майно особи як сукупність прав та обов`язків, які їй належать, переходить до правонаступника чи правонаступників, при цьому в цій сукупності переходять усі окремі права та обов`язки, які належали на момент правонаступництва правопопереднику незалежно від їх виявлення на той момент. Ухвалюючи рішення про реорганізацію, уповноважений орган юридичної особи спрямовує свою волю на передачу не окремого майна, прав або обов`язків, а усієї їх сукупності.

Отже, проаналізувавши зміст наведених постанов, на які посилається скаржник, за критеріями подібності, ураховуючи висновки Великої Палати Верховного Суду, які викладені у постанові від 12.10.2021 у справі № 233/2021/19 та міркування викладені у цій постанові, колегія суддів дійшла висновку про неподібність цих справ за наведеними правовими ознаками зі справою, що розглядається, адже вказані справи суттєво відрізняються за предметами і підставами позову, за доводами і доказами, наданими сторонами, предметом їх доказування, способом захисту, а також фактично-доказовою базою (встановленими судами обставинами справи і зібраними та дослідженими в них доказами). На відміну від наведених скаржником справ справа, що розглядається, стосується прав і обов`язків покупця майна за результатами аукціону, проведеного на підставі ЗУ «Про приватизацію державного і комунального майна», а тому застосування норм права наведених скаржником за неподібності правовідносин у цих справах не може бути аналогічним, а вказані для порівняння судові рішення - релевантними до обставин цієї справи.

При цьому слід відзначити, що відмінність у судових рішеннях зумовлена не неправильним (різним) застосуванням норми, а неоднаковими юридично значущими фактами та обставинами, які складають предмет та підставу позову, які, визначають фактично-доказовий склад у справі, що формується, виходячи з підстав, вимог та заперечень сторін.

У наведеній скаржником постанові від 07.03.2023 у справі № 913/864/21 Верховний Суд, зокрема, виснував, що двосторонній характер договору купівлі-продажу зумовлює взаємне виникнення у кожної зі сторін прав та обов`язків. Так, з укладенням такого договору продавець приймає на себе обов`язок передати покупцеві певну річ і водночас набуває права вимагати її оплати, а покупець у свою чергу зобов`язаний здійснити оплату придбаної речі та водночас набуває права вимагати від продавця її передачі; договір поставки має двосторонній характер, тобто певні обов`язки покладаються як на одну, так і на іншу сторону, і у такому зобов`язанні кожна зі сторін одночасно є боржником та кредитором. З точки зору виконання такі зобов`язання є зустрічними, оскільки виконання свого обов`язку однією із сторін обумовлюється виконанням другою стороною свого обов`язку. Виконання зустрічних зобов`язань передбачає виконання кожною із сторін свого обов`язку у порядку, встановленому в даному випадку договором поставки. Якщо ж одна із сторін зобов`язання не виконує свого обов`язку у порядку і строки, встановлені договором, то відповідно друга сторона має право або зупинити виконання свого обов`язку, або відмовитися від його виконання частково або в повному обсязі.

Ураховуючи викладене, колегія суддів відхиляє доводи скаржника про неврахування судом апеляційної інстанції висновку Верховного Суду, викладеного у наведеній вище постанові, оскільки Судом встановлено, що висновки щодо застосування норми права, які викладені у постановах Верховного Суду та на які посилався скаржник у касаційній скарзі, стосуються правовідносин, які не є подібними.

Окрім наведеного, скаржник вказує, що суд апеляційної інстанції у справі, що розглядається, неправильно застосував частини першу та другу статті 9 ЗУ «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» та не врахував висновки Верховного Суду, викладені у постановах від 05.06.2024 у справі № 916/2492/21 та 10.11.2020 у справі № 910/14900/19.

Згідно зі статтею 1 ЗУ «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» первинний документ - документ, який містить відомості про господарську операцію.

Відповідно до положень частин першої та другої статті 9 ЗУ «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» підставою для бухгалтерського обліку господарських операцій є первинні документи, які фіксують факти здійснення господарських операцій. Первинні документи повинні бути складені під час здійснення господарської операції, а якщо це неможливо - безпосередньо після її закінчення. Первинні та зведені облікові документи можуть бути складені на паперових або машинних носіях і повинні мати такі обов`язкові реквізити: назву документа (форми); дату і місце складання; назву підприємства, від імені якого складено документ; зміст та обсяг господарської операції, одиницю виміру господарської операції; посади осіб, відповідальних за здійснення господарської операції і правильність її оформлення; особистий підпис або інші дані, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції.

Тобто, оскільки наявні в матеріалах справи видаткові накладні містять відомості про відповідні господарські операції, то вони є первинними документами у розумінні ЗУ «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні».

Відповідно до пункту 2.4 Положення про документальне забезпечення записів у бухгалтерському обліку, затвердженого наказом Мінфіну від 24.05.1995 р. № 88, первинні документи для надання їх юридичної сили і доказовості повинні мати такі обов`язкові реквізити: назва підприємства, установи, від імені яких складений документ, назва документа, код форми, дата і місце складання, зміст господарської операції та її вимірники (у натуральному та вартісному виразі), посади, прізвища і підписи осіб, відповідних за дозвіл та здійснення господарської операції і складання первинних документів.

У пункті 2.5 Положення про документальне забезпечення записів у бухгалтерському обліку, передбачено, що документ має бути підписаний особисто, а підпис може бути скріплений печаткою.

Предметом судового розгляду наведеної скаржником справи № 916/2492/21 були позовні вимоги про стягнення заборгованості за договором поставки. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що відповідач неналежно виконав умови укладеного між сторонами договору в частині повної та своєчасної оплати за отриманий товар.

У наведеній постанові суд вказав, що відповідно до пункту 201.7 Податкового кодексу України (далі - ПК України) податкова накладна складається на кожне повне або часткове постачання товарів/послуг, а також на суму коштів, що надійшли на поточний рахунок як попередня оплата (аванс).

У пункті 201.10 статті 201 ПК України визначено, що при здійсненні операцій з постачання товарів/послуг платник податку - продавець товарів/послуг зобов`язаний в установлені терміни скласти податкову накладну, зареєструвати її в Єдиному реєстрі податкових накладних та надати покупцю за його вимогою. Податкова накладна, складена та зареєстрована в Єдиному реєстрі податкових накладних платником податку, який здійснює операції з постачання товарів/послуг, є для покупця таких товарів/послуг підставою для нарахування сум податку, що відносяться до податкового кредиту.

Проте, ухвалюючи оскаржувані рішення суди попередніх інстанцій не врахували наведених норм та не з`ясували належним чином відповідно до вимог законодавства, чи відображалися господарські операції зі спірних поставок товару протягом спірного періоду поставки в податковому обліку продавця - позивача та покупця - відповідача.

Разом з тим, у справі, що розглядається, питання податкового обліку і, відповідно, застосування / незастосування наведених норм Податкового кодексу України, предметом судового розгляду та перевірки не були. Отже, відсутні підстави для порівняння їх неоднакового / неправильного застосування.

У наведеній скаржником постанові від 10.11.2020 у справі № 910/14900/19 Верховний Суд зазначив, що за загальним правилом фактом підтвердження здійснення господарської операції є саме первинні документи бухгалтерського обліку, до яких належать усі документи в їх сукупності, складені щодо господарської операції, що відповідають вимогам закону, зокрема статті 9 ЗУ «Про бухгалтерській облік та фінансову звітність в Україні» та пункту 2.4 Положення про документальне забезпечення записів у бухгалтерському обліку та відображають реальні господарські операції, та встановив, що сам по собі акт звірки розрахунків не є належним доказом у справі, не доводить факту здійснення будь-яких господарських операцій: поставки, надання послуг тощо, оскільки не є первинним бухгалтерським обліковим документом.

Натомість у справі, що розглядається, апеляційний господарський суд дослідив первинні документи у відповідності до вимог статті 9 ЗУ «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні», а саме підписані видаткові накладні та товарно-транспортні накладні за договорами, укладеними між позивачем за первісним позовом та ПП «Велес-А», на підставі яких було здійснено поставку товару саме на адресу ДП «Юрковецький спиртовий завод», платіжні доручення, а також підписаний акт звіряння взаємних розрахунків за період з 20.12.2021 до 01.07.2023 за договором № 20/12/21М від 20.12.2021, відповідно до якого у ДП «Юрковецький спиртовий завод» наявна заборгованість перед ТОВ «Компанія «Астекс» у розмірі 4 543 942,60 грн, та, керуючись стандартами балансу вірогідностей, дійшов висновку, щодо наявності факту здійснення поставки товару позивачем за первісним позовом за Договором № 20/12/21М. Водночас переоцінка цих обставин та доказів в силу визначених статтею 300 ГПК України меж перегляду справи судом касаційної інстанції не входить до повноважень Верховного Суду.

Отже, наведена ТОВ «Таймкол» підстава касаційного оскарження, передбачена пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України, не знайшла свого підтвердження.

Крім того, касаційне провадження у цій справі відкрито на підставі пункту 3 частини третьої статті 287 ГПК України.

ТОВ «Таймкол» у касаційній скарзі вказує, що відсутній висновок Верховного Суду щодо застосування статті 28 ЗУ «Про приватизацію державного і комунального майна», зокрема, щодо визначення строків настання, підстав та меж правонаступництва прав та обов`язків державного підприємства, у разі, коли власник державного підприємства застосовує статтю 23 ЗУ «Про припинення державних підприємств за рішенням Фонду державного майна України» та приймає рішення не про реорганізацію державного підприємства, шляхом приєднання його до ЄМК за його згодою, а про ліквідацію державного підприємства. При цьому слід враховувати наявність на балансі такого підприємства, зокрема майна, яке не ввійшло в приватизацію, поточні кредиторські та дебіторські зобов`язання, оскільки вказане підприємство є самостійним окремими суб`єктом правовідносин.

Зі змісту пункту 3 частини другої статті 287 ГПК України вбачається, що вона спрямована на формування єдиної правозастосовчої практики шляхом висловлення Верховним Судом висновків щодо питань застосування тих чи інших норм права, які регулюють певну категорію правовідносин та підлягають застосуванню господарськими судами під час вирішення спору.

Згідно з пунктом 3 частини другої статті 287 ГПК України підставою касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права у випадку, якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах.

Формування Верховним Судом висновку має стосуватися спірних конкретних правовідносин, ураховуючи положення чинного законодавства та встановлені судами під час розгляду справи обставини. При цьому формування правового висновку не може здійснюватися поза визначеними статтею 300 ГПК України межами розгляду справи судом касаційної інстанції.

Отже, розглядаючи доводи касаційної скарги з підстави, передбаченої пунктом 3 частини другої статті 287 ГПК України, по-перше, слід з`ясувати відсутність висновку Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах, а по-друге, наявність / відсутність подібності правовідносин та наявність / відсутність неправильного застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.

Оскільки правові висновки Верховного Суду не мають універсального характеру для всіх без винятку справ та з огляду на різноманітність суспільних правовідносин та обставин, які стають підставою для виникнення спорів у судах, з урахуванням фактичних обставин справ, які встановлюються судами на підставі наданих сторонами доказів у кожній конкретній справі, суди повинні самостійно здійснювати аналіз правовідносин та оцінку релевантності та необхідності застосування правових висновків Верховного Суду в кожній конкретній справі (постанова Великої Палати Верховного Суду від 22.03.2023 у справі № 154/3029/14-ц).

Ураховуючи наведене та відсутність висновку Верховного Суду стосовно питання застосування норми матеріального права, означеної скаржником у касаційній скарзі у подібних правовідносинах, Суд повинен з`ясувати наявність або відсутність неправильного застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.

Відповідно до вимог статті 311 ГПК України неправильним застосуванням норм матеріального права вважається неправильне тлумачення закону, або застосування закону, який не підлягає застосуванню, або незастосування закону, який підлягав застосуванню.

Згідно з пунктом 22 частини першої ЗУ «Про приватизацію державного та комунального майна» приватизація - це платне відчуження майна, що перебуває у державній або комунальній власності, на користь фізичних та юридичних осіб, які відповідно до цього Закону можуть бути покупцями.

Право власності на об`єкт приватизації переходить до покупця після укладення договору купівлі-продажу об`єкта приватизації та підписання акта приймання-передачі об`єкта приватизації, крім випадків переходу права власності на пакет акцій (частина шоста статті 26 ЗУ «Про приватизацію державного та комунального майна»).

Відповідно до статті 28 ЗУ «Про приватизацію державних та комунальних підприємств» особи, які придбали державні або комунальні підприємства як єдині майнові комплекси, є правонаступниками їх майнових прав (крім права постійного користування земельною ділянкою) і обов`язків відповідно до умов договору між продавцем і покупцем та законодавства України. Правонаступництво щодо акцій (часток), придбаних у процесі приватизації, які належали державі (територіальній громаді) в майні суб`єктів підприємницької діяльності, створених за участю державних (комунальних) підприємств, підтверджується договором купівлі-продажу.

Згідно зі статтею 2 ЗУ «Про припинення державних підприємств за рішенням Фонду державного майна України» процедура припинення за рішенням суб`єкта управління регулюється цим Законом, ЦК України, ГК України, ЗУ «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» та іншими законами. Припинення за рішенням суб`єкта управління державних підприємств, майно яких було продано у процедурі приватизації як єдиний майновий комплекс, здійснюється з урахуванням особливостей, встановлених статтею 23 цього Закону. Дія цього Закону не поширюється на державні підприємства, особливості управління якими встановлено окремими законами. Законодавчі та інші нормативно-правові акти застосовуються в частині, що не суперечить цьому Закону.

У статті 23 ЗУ «Про припинення державних підприємств за рішенням Фонду державного майна України» визначено, зокрема, що після укладення договору купівлі-продажу з переможцем аукціону з продажу єдиного майнового комплексу державного підприємства (далі - покупець) суб`єкт управління державного підприємства приймає рішення про ліквідацію цього державного підприємства або його реорганізацію шляхом приєднання до покупця за його пропозицією. У разі якщо покупець є фізичною особою або акціонерним товариством, суб`єкт управління державного підприємства приймає рішення про припинення державного підприємства шляхом його ліквідації. Керуючим припиненням такого державного підприємства може бути призначено представника покупця.

Як встановлено судами попередніх інстанцій, Регіональним відділенням ФДМУ по Вінницькій та Хмельницькій областях та ТОВ «Таймкол» 23.12.2022 укладено договір купівлі-продажу об`єкта малої приватизації - ЄМК ДП «Юрковецький спиртовий завод» за результатами електронного аукціону з умовами. Договір посвідчений приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу Скутельник І.А. від 23.12.2022 року за реєстровим № 7914. 17.02.2023 сторони вказаного договору склали акт приймання-передачі об`єкта малої приватизації - ЄМК ДП «Юрковецький спиртовий завод», за умовами якого відповідно до пунктів 4.1, 4.2 договору купівлі-продажу об`єкта малої приватизації - ЄМК ДП «Юрковецький спиртовий завод» від 23.12.2022 № 7912, продавець передав, а покупець прийняв об`єкт малої приватизації, місцезнаходження: Вінницька обл., Могилів-Подільський район, с. Юрківці, вул. Миру, 259, ціна продажу якого відповідно до договору становить 40 800 001,20 грн з ПДВ. Право власності на нерухоме майно, що входить до об`єкта приватизації, зареєстроване у Державному реєстрі речових прав за ТОВ «Таймкол» 21.02.2023 року. Згідно з пунктом 1.1 вказаного договору продавець зобов`язується передати у власність покупцю об`єкт малої приватизації ЄМК ДП «Юрковецький спиртовий завод», а покупець зобов`язується прийняти об`єкт приватизації, виконати визначені в договорі умови. До підписання договору, покупець сплатив у повному обсязі ціну продажу об`єкта приватизації , визначену за результатами електронного аукціону, яка становить 40 800 000,20 грн. державна реєстрація права власності Держави Україна в особі ФДМУ на нерухоме майно, яке входить до складу об`єкта приватизації, підтверджується Витягами з державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності частки виробничого будинку з господарським (допоміжними) будівлями та спорудами та нежитлові будівлі. ЄМК ДП «Юрковецький спиртовий завод», як об`єкт приватизації та предмет Договору купівлі-продажу об`єкта приватизації, включає в себе усі види майна, призначені для діяльності підприємства, його структурного підрозділу, будівлі, споруди, устаткування, інвентар, сировина, продукція, права вимоги, борги, а також право на торговельну марку або інше позначення та інші права.

Отже, за вказаним Договором купівлі-продажу об`єкта приватизації до ТОВ «Таймкол» (правонаступника) перейшли всі права і обов`язки ДП «Юрковецький спиртовий завод» (крім права постійного користування земельною ділянкою).

Відповідно до частини другої статті 191 ЦК України до складу підприємства як єдиного майнового комплексу входять усі види майна, призначені для його діяльності, включаючи земельні ділянки, будівлі, споруди, устаткування, інвентар, сировину, продукцію, права вимоги, борги, а також право на торговельну марку або інше позначення та інші права, якщо інше не встановлено договором або законом.

Суди попередніх інстанцій встановили, що сторони спору у даній справі не заперечують факт процедури приватизації та її не оспорюють. Спірним є питання боргу за укладеним Договором № 20/12/21М.

Судова практика щодо застосування судами норм статті 28 ЗУ «Про приватизацію державного та комунального майна» та статті 23 ЗУ «Про припинення державних підприємств за рішенням Фонду державного майна України» є сталою, висновки є чіткими, зрозумілими і сприяють однозначному застосуванню норм права у подібних правовідносинах, а тому необхідність у формуванні правового висновку щодо застосування означених правових норм з підстави, передбаченої пунктом 3 частини другої статті 287 ГПК України, - відсутні.

Отже, апеляційний суд у справі, що розглядається, дійшов обґрунтованого висновку, що власником ДП «Юрковецький спиртовий завод» стало ТОВ «Таймкол» на підставі договору купівлі-продажу за результатами проведеного електронного аукціону, а тому ТОВ «Таймкол» є правонаступником майнових прав і обов`язків державного підприємства, у зв`язку з чим наявні підстави для покладення на відповідача за первісним позовом обов`язків, зокрема, зі сплати заборгованості ДП «Юрковецький спиртовий завод» за договором № 20/12/21М від 20.12.2021 та нарахування на суму боргу інфляційних та трьох % річних.

Ураховуючи викладене, Судом не встановлено неправильного застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального права, на які вказує скаржник у касаційній скарзі, а тому підстава касаційного оскарження з посиланням на пункт 3 частини другої статті 287 ГПК України, не знайшла свого підтвердження.

Щодо посилань скаржника на те, що суд апеляційної інстанції у порушення вимог частини четвертої статті 75 ГПК України не врахував висновків, викладених Господарським судом міста Києва у рішенні від 20.03.2024 у справі № 910/17441/23, яке набрало законної сили, за встановлених аналогічних, на думку скаржника, обставин зі справою, що розглядається.

Згідно з частиною четвертою статті 75 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи, або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

У зазначеній скаржником справі господарський суд міста Києва розглядав позов ТОВ «Агро-промислова компанія «Три-А» до ТОВ «Таймкол» про стягнення 702 540,98 грн та у задоволенні позовних вимог відмовив з огляду на встановлені обставини.

Ураховуючи, що у справі, яка розглядається, позов заявлено іншим позивачем, відносно інших договірних відносин та інших поставок, доводи скаржника щодо порушення судом апеляційної інстанції вимог частини четвертої статті 75 ГПК України та неврахування висновків Господарського суду міста Києва у рішенні від 20.03.2024 у справі № 910/17441/23, відхиляються Судом.

Крім того, згідно з частиною сьомою статті 75 ГПК України правова оцінка надана судом певному факту при розгляді іншої справи не є обов`язковою для господарського суду.

У касаційній скарзі скаржник також посилається на те, що апеляційний господарський суд не дослідив зібрані у справі докази та встановив обставини, що мають суттєве значення для справи, на підставі недопустимих доказів (пункт 4 частини другої статті 287 ГПК України, частина третя статті 310 ГПК України).

Відповідно до пунктів 1, 3, 4 частини другої статті 287 ГПК України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно у випадках: якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку (пункт 1); якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах (пункт 3); якщо судове рішення оскаржується з підстав, передбачених частинами першою, третьою статті 310 цього Кодексу (пункт 1, 3, 4).

При цьому частина третя статті 310 ГПК України встановлює, що підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є порушення судом норм процесуального права, на які посилається скаржник у касаційній скарзі, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, зокрема, якщо суд не дослідив зібрані у справі докази, за умови висновку про обґрунтованість заявлених у касаційній скарзі підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1, 2, 3 частини другої статті 287 цього Кодексу (пункт 1), необґрунтовано відхилив клопотання про витребування, дослідження або огляд доказів або інше клопотання, заяву учасника справи щодо встановлення обставин, які мають значення для правильного вирішення справи (пункт 3), або суд встановив обставини, що мають суттєве значення на підставі недопустимих доказів (пункт 4).

Звертаючись до Касаційного господарського суду, скаржник, в обґрунтування підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 4 частини другої статті 287 ГПК України, вказує, що: суд апеляційної інстанції не дослідив зібрані у справі докази, та встановив обставини фактичного здійснення поставки меляси бурякової, що має суттєве значення для застосування наслідків несвоєчасної оплати такої поставки на підставі недопустимих доказів, а саме на підставі видаткових накладних, які підписані особою без наявності підтверджених повноважень, за умови висновку про обґрунтованість заявлених у касаційній скарзі підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1, 2, 3 частини другої статті 287 ГПК України; суд встановив обставини, що мають суттєве значення, на підставі недопустимих доказів (пункти 1, 4 частини третьої статті 310 ГПК України), а тому наявні підстави для скасування ухваленої цій справі постанови суду апеляційної інстанції відповідно до пункту 1 частини третьої статті 310 ГПК України, та залишення в силі законного та обґрунтованого, на думку скаржника, рішення суду першої інстанції.

Загальними вимогами процесуального права визначено обов`язковість встановлення судом під час вирішення спору обставин, що мають значення для справи, надання їм юридичної оцінки, а також оцінки всіх доказів, з яких суд виходив при вирішенні позову. Без виконання цих процесуальних дій ухвалити законне й обґрунтоване рішення у справі неможливо.

Так відповідно до частин першої - п`ятої статті 236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим.

Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. При виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Як убачається з оскаржуваної постанови, суд апеляційної інстанції ухвалили оскаржуване судове рішення з повним і достовірним встановленням всіх фактичних обставин, а також з дотриманням норм процесуального та матеріального права, у зв`язку з чим, Верховний Суд не вбачає підстав для зміни або скасування постанови апеляційного господарського суду у цій справі в оскаржуваній частині.

За змістом пункту 1 частини третьої статті 310 ГПК України достатньою підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є не саме собою порушення норм процесуального права, а зазначене процесуальне порушення у сукупності з належним обґрунтуванням скаржником заявлених у касаційній скарзі підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1, 2, 3 частини другої статті 287 цього Кодексу.

Ураховуючи положення пункту 1 частини третьої статті 310 ГПК України та те, що наведені скаржником підстави касаційного оскарження судових рішень у цій справі, передбачені пунктом 1 та пунктом 3 частини другої статті 287 ГПК України, не підтвердилися після відкриття касаційного провадження, доводи ТОВ «Таймкол» про неповне та неналежне дослідження судами зібраних у справі доказів є недостатніми і відхиляються судом касаційної інстанції.

Отже, наведена скаржником підстава касаційного оскарження, передбачена пунктом 4 частини другої статті 287 ГПК України, не отримала підтвердження під час касаційного провадження.

Інші доводи скаржника, які наведені в касаційній скарзі, зводяться до власного тлумачення норм законодавства та безпосередньо пов`язані із встановленням фактичних обставин справи та оцінкою доказів у ній, тоді як суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішеннях судів попередніх інстанцій чи відхилені ними. Тому по`вязані з наведеним аргументи скаржника не можуть бути прийняті Касаційним господарським судом з огляду на статтю 300 ГПК України.

Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 у справі «Серявін та інші проти України» зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

У справі «Трофимчук проти України» (рішення від 28.10.2010) ЄСПЛ також зазначив, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід. З огляду на викладене Верховний Суд зазначає, що учасникам справи надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.

Згідно з пунктом 1 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої та апеляційної інстанції без змін, а скаргу - без задоволення.

За змістом частини першої статті 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

За таких обставин колегія суддів Касаційного господарського суду вважає за необхідне касаційну скаргу ТОВ «Таймкол» залишити без задоволення, а постанову суду апеляційної інстанції - без змін.

Ураховуючи наведене, витрати зі сплати судового збору у справі, що розглядається, з огляду на вимоги статті 129 ГПК України, покладаються на скаржника.

Керуючись статтями 129, 300, 301, 308, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Таймкол» залишити без задоволення, а постанову Північного апеляційного господарського суду від 11.09.2024 у справі № 910/20025/23 - без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуюча суддя Т. Є. Жайворонок

Судді: І. В. Булгакова

І. Б. Колос