Ухвала

від 13.01.2025 по справі 908/3468/13

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

номер провадження справи 16/62/13-21/5/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

13.01.2025 Справа № 908/3468/13

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Черкаського Володимира Івановича, при секретарі Подгайній В.О., розглянувши у судовому засіданні матеріали справи № 908/3468/13

Кредитори:

1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Запорізький Емальпосуд" (69035, м. Запоріжжя, пр. Маяковського, 11, код ЄДРПОУ 39262230, не має зареєстрованого Електронного кабінету в підсистемі Електронний суд ЄСІТС)

2. Приватне підприємство "Стасенко та партнери" (04080, м. Київ, вул. Костянтинівська, 71, код ЄДРПОУ 37392658, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)

3. Головне управління пенсійного фонду України в Запорізькій області (69005, м. Запоріжжя, проспект Соборний, 158-Б, код ЄДРПОУ 20490012, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)

4. Публічне акціонерне товариство по газопостачанню та газифікації "Запоріжгаз" (в ЄДР - АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "ОПЕРАТОР ГАЗОРОЗПОДІЛЬНОЇ СИСТЕМИ "ЗАПОРІЖГАЗ") (69035, м. Запоріжжя, вул. Заводська, 7, код ЄДРПОУ 03345716, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)

5. Запорізький міський центр зайнятості (69037, м. Запоріжжя, вул. Рекордна, 16-б, код ЄДРПОУ 20482573, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)

6. Концерн "Міські теплові мережі" (69091, м. Запоріжжя, бульв. Гвардійський, 137, код ЄДРПОУ 32121458, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)

7. Головне управління ДПС у Запорізькій області (69107, м. Запоріжжя, пр. Соборний, 166, код ЄДРПОУ 44118663, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС) - відокремлений підрозділ Державної податкової служби України (04053, м. Київ, Львівська площа, б. 8, код ЄДРПОУ 43005393, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)

8. Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Метизи" (69600, м. Запоріжжя, вул. Північне шосе, 20г, код ЄДРПОУ 30958370, не має зареєстрованого Електронного кабінету в підсистемі Електронний суд ЄСІТС)

9. Комунальне підприємство "Водоканал" (69002, м. Запоріжжя, вул. Артема, 61, код ЄДРПОУ 03327121, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)

10. ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , ІНФОРМАЦІЯ_2 , РНОКПП НОМЕР_1 , має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)

11. Товариство з обмеженою відповідальністю "Аско Пласт" (49000, м. Дніпропетровськ, вул. Плеханова, 4/6, код ЄДРПОУ 33668983, не має зареєстрованого Електронного кабінету в підсистемі Електронний суд ЄСІТС)

12. Публічне акціонерне товариство "Запоріжжяобленерго" (69035, м. Запоріжжя, вул. Сталеварів, 14, код ЄДРПОУ 00130926, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)

13. Фізична особа - підприємець ОСОБА_3 ( АДРЕСА_2 , ідент. № НОМЕР_2 , має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)

14. Товариство з обмеженою відповідальністю "Метал Холдінг" (69035, м. Запоріжжя, пр. Маяковського, 11, код ЄДРПОУ 39262712, не має зареєстрованого Електронного кабінету в підсистемі Електронний суд ЄСІТС)

Боржник - Публічне акціонерне товариство "Запорізький сталепрокатний завод" (69600, м. Запоріжжя, вул. Північне шосе, 20г, код ЄДРПОУ 00191247, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)

Керуючий санацією - Оберемко Роман Анатолійович ( АДРЕСА_3 , має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)

про банкрутство

За участю представників сторін:

Кредитор - ОСОБА_3 (в режимі відеоконференції);

Кредитор ПАТ "Запоріжжяобленерго" - адвокат Краснокутська Дар`я Олександрівна, довіреність № 362 від 21.12.2023 (123);

Кредитор ТОВ "Емальпосуд", ТОВ "Метал Холдінг" - ОСОБА_2, представник (в режимі відеоконференції);

Кредитор - ОСОБА_1 (в режимі відеоконференції);

Учасник справи представник ОСОБА_2 - адвокат Погрібна Світлана Олександрівна (в режимі відеоконференції);

Арбітражний керуючий - Оберемко Роман Анатолійович, керуючий санацією (в режимі відеоконференції)

УСТАНОВИВ:

Ухвалою від 17.12.2024 суд відклав судове засідання для розгляду наступної судової процедури, клопотання голови комітету кредиторів ОСОБА_3. про продовження строку процедури санації на 12 місяців (вих. від 17.09.2024), плану санації боржника, які схвалені комітетом кредиторів 16.09.2024, клопотання керуючого санації (вх. № 20409/08-08/24 від 17.10.2024) на 13.01.2025, 11 - 00.

До суду надійшли:

- від ОСОБА_3. (вх. № 24725/08-08/24 від 18.12.2024) заперечення на відомості, зазначені в реєстрі вимог кредиторів; заява (вх. № 307/08-08/25 від 07.01.2025);

- від керуючого санації - звіт (вх. № 25486/08-08/24 від 30.12.2024);

- від Товариства з обмеженою відповідальністю "ВЕЛЕС-ТОРГ, ЛТД" заява (вх. № 707/08-08/25 від 10.01.2025) - по суті заперечення на план санації боржника;

- від ОСОБА_1. заява (вх. № 764/08-08/25 від 13.01.2025), просить "виключити з кредиторських вимог ГУ ПФУ у Запорізькій області 15 798 482, 54 грн. другої черги задоволення".

У засіданні заява (вх. № 307/08-08/25 від 07.01.2025) залишена без розгляду, враховуючи порушення ОСОБА_3 вимог ст. 7, 42, 43 ГПК України.

У засіданні додаткові докази приєднано до матеріалів справи, клопотання та заяви прийняті до розгляду.

Судове засідання 13.01.2025 здійснювалось в режимі відеоконференції із застосування підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІКС.

Здійснюється трансляція судового розгляду на веб-сторінці суду веб-порталу "Судова влада України".

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 16.01.2014 у справі № 908/3468/13 визнано конкурсними кредиторами у справі про банкрутство ПАТ "Запорізький сталепрокатний завод" наступних осіб з такими вимогами до боржника такої черговості задоволення:

1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Енергомаш-Інвест" з вимогами в розмірі 18 633 010, 19 грн., з яких 18 361 260, 69 грн. четвертої черги задоволення та 271 749, 50 грн. - шостої черги;

2. Товариство з обмеженою відповідальністю "Алгеал" з вимогами в розмірі 182 406, 92 грн. четвертої черги задоволення;

3. Управління Пенсійного фонду України в Заводському районі м. Запоріжжя з вимогами в розмірі 2 536 998, 30 грн. другої черги задоволення;

4. Публічне акціонерне товариство по газопостачанню та газифікації "Запоріжгаз" з вимогами в розмірі 141 946, 00 грн., з яких 132 623, 25 грн. - четвертої черги задоволення, 9 322, 75 грн. - шостої черги;

5. Запорізький міський центр зайнятості з вимогами в розмірі 483, 06 грн. другої черги;

6. Концерн "Міські теплові мережі" з вимогами до боржника в розмірі 5 266, 97 грн. четвертої черги задоволення;

7. Державну податкову інспекцію у Заводському районі м. Запоріжжя Головного управління Міндоходів у Запорізькій області з вимогами до боржника в розмірі 1 430 022, 00 грн., з яких 1 346 178, 25 грн. - третьої черги задоволення та 83 843, 75 грн. - шостої черги;

8. Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Метизи" з вимогами до боржника в розмірі 9 410 880, 62 грн. четвертої черги;

9. Комунальне підприємство "Водоканал" з грошовими вимогами до боржника в розмірі 175 083, 07 грн. четвертої черги задоволення;

10. Публічне акціонерне товариство "Полтавський турбомеханічний завод" з вимогами до боржника в розмірі 5 542, 81 грн., з яких 4 685, 38 грн. - четвертої черги задоволення та 857, 43 грн. - шостої черги;

11. Товариство з обмеженою відповідальністю "Аско Пласт" з вимогами до боржника в розмірі 62 529, 54 грн. четвертої черги задоволення;

12. Відкрите акціонерне товариство "Запоріжжяобленерго" з вимогами в розмірі 3 799 176, 74 грн., з яких 3 545 578, 84 грн. - четвертої черги задоволення та 253 597, 90 грн. - шостої черги;

13. Фізичну особу - підприємця Василенка Андрія Олексійовича з вимогами в розмірі 4 478, 74 грн. четвертої черги задоволення.

Затверджено реєстр кредиторів Публічного акціонерного товариства "Запорізький сталепрокатний завод" з урахуванням визнаних судом вимог та з урахуванням окремого включення до реєстру вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Енергомаш-Інвест", м. Київ в розмірі 6 936 888, 58 грн. (у тому числі 102 766, 83 пеня), які забезпечені заставою майна боржника, а також вимог із заробітної плати працівникам в розмірі 463 481, 50 грн. першої черги задоволення.

Визнано грошові вимоги ОСОБА_4 в розмірі 14 894, 30 грн., з яких 6 502, 00 грн. - вимоги щодо виплати компенсації за невикористану відпустку та за час знаходження на лікарняному, 8 392, 30 грн. - вимоги щодо виплати середньої заробітної плати першої черги задоволення.

В подальшому ухвалою господарського суду від 30.03.2015 у справі № 908/3468/13 заяву ТОВ "Метал Холдінг" про процесуальне правонаступництво задоволено. Замінено кредитора ТОВ "Енергомаш-Інвест" з вимогами в розмірі 6 936 888, 58 грн., забезпеченими заставою майна боржника, на правонаступника ТОВ "Метал Холдінг" з вимогами в розмірі 6 936 888, 58 грн., забезпеченими заставою майна боржника.

Заяву ТОВ "Запорізький Емальпосуд" про процесуальне правонаступництво задоволено. Замінено кредитора ТОВ "Енергомаш-Інвест" з незабезпеченими вимогами до боржника в розмірі 18 633 010, 19 грн. на правонаступника ТОВ "Запорізький емальпосуд" з незабезпеченими вимогами до боржника в розмірі 18 633 010, 19 грн.

Ухвалою господарського суду від 17.06.2015 у справі № 908/3468/13 заяву ТОВ "Енергомаш-Інвест" про процесуальне правонаступництво задоволено. Замінено кредитора - ТОВ "Торговий дім "Метизи" з вимогами в розмірі 9 410 880, 62 грн. на правонаступника - ТОВ "Енергомаш-Інвест" з вимогами в розмірі 9 410 880, 62 грн.

Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 10.09.2019 апеляційну скаргу ОСОБА_2 задоволено. Ухвалу Господарського суду Запорізької області від 16.01.2014 у справі № 908/3468/13 (з урахуванням змін внесеними ухвалами Господарського суду Запорізької області від 30.03.2015 та від 17.06.2015) в частині визнання конкурсними кредиторами у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Запорізький сталепрокатний завод" наступних осіб з такими вимогами до боржника такої черговості задоволення змінено. Викладено п. 1 та п. 8 вказаної частини ухвали Господарського суду Запорізької області від 16.01.2014 у справі в наступній редакції: "п. 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Енергомаш-Інвест" (правонаступник - Товариство з обмеженою відповідальністю "Запорізький емальпосуд") з вимогами в розмірі 14 208 824, 57 грн., з яких 13 937 093, 10 грн. - четвертої черги задоволення та 271 749, 50 грн. - шостої черги; п. 8. Конкурсні вимоги товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Метизи" (правонаступник - Товариство з обмеженою відповідальністю "Енергомаш-Інвест") в розмірі 9 410 880, 62 грн. - відхилити".

Згідно ст. 1 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" учасники у справі про банкрутство - сторони, забезпечені кредитори, арбітражний керуючий (розпорядник майна, керуючий санацією, ліквідатор), власник майна (орган, уповноважений управляти майном) боржника, державний орган з питань банкрутства, Фонд державного майна України, представник органу місцевого самоврядування, представник працівників боржника, уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) боржника, а також у випадках, передбачених цим Законом, інші особи, які беруть участь у провадженні у справі про банкрутство.

У судовому засіданні, враховуючи відсутність у ТОВ "ЕНЕРГОМАШ-ІНВЕСТ" статусу учасника у справі, заяву ТОВ "ЕНЕРГОМАШ-ІНВЕСТ" (вх. № 24180/08-08/24 від 11.12.2024) та клопотання про витребування доказів (вх. № 24340/08-08/24 від 12.12.2024) залишено без задоволення.

У судовому засіданні, враховуючи закриття Центральним апеляційним господарським судом провадження з розгляду апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Велес-Торг, ЛТД" поданої на рішення Господарського суду Запорізької області від 29.03.2021 у справі № 908/3468/13 (ухвала від 16.12.2024 № 908/3468/13), клопотання керуючого санацією (вх. № 20409/08-08/24 від 17.10.2024) залишено без задоволення.

Згідно ст. 36 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" звіт керуючого санацією повинен містити: баланс боржника на останню звітну дату; розрахунок прибутків і збитків боржника; відомості про наявність у боржника грошових коштів, які можуть бути спрямовані на задоволення вимог кредиторів боржника; відомості про дебіторську заборгованість боржника на дату подання звіту та про нереалізовані права вимоги боржника; відомості про стан кредиторської заборгованості боржника на дату подання звіту. До звіту керуючого санацією додаються докази задоволення вимог конкурсних кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів.

У засіданні звіт керуючого санації (вх. № 25486/08-08/24 від 30.12.2024) прийнятий судом до відома. Судом зазначається, що наданий звіт не містить відомостей передбачених ст. 36 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Розглянувши у засіданні матеріали справи, заяви та клопотання учасників провадження, заслухавши представників учасників провадження, суд зазначає наступне.

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 21.11.2013 порушено провадження у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Запорізький сталепрокатний завод".

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 16.01.2014 затверджено реєстр вимог кредиторів ПАТ "Запорізький сталепрокатний завод".

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 12.02.2014 введено процедуру санації ПАТ "Запорізький сталепрокатний завод", встановлено строк санації у шість місяців, керуючим санацією призначено арбітражного керуючого Персюка Сергія Володимировича.

На офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оприлюднено повідомлення про введення процедури санації ПАТ "Запорізький сталепрокатний завод" (номер публікації 947 від 13.02.2014).

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 03.03.2014 затверджено план санації ПАТ "Запорізький сталепрокатний завод", який схвалено комітетом кредиторів (протокол засідання комітету кредиторів б/н від 25.02.2014).

До плану санації господарським судом вносилися зміни та доповнення, які було схвалено комітетом кредиторів, після чого затверджено господарським судом (ухвали від 25.04.2014, від 29.09.2014). Ухвалою від 29.09.2014 строк санації та повноваження керуючого санацією продовжено на шість місяців.

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 05.12.2014 у справі № 908/3468/13 звільнено арбітражного керуючого Персюка С.В. від виконання обов`язків керуючого санацією ПАТ "Запорізький сталепрокатний завод"; керуючим санацією ПАТ "Запорізький сталепрокатний завод" призначено арбітражного керуючого Нагіх Людмилу Костянтинівну; зобов`язано арбітражного керуючого Нагіх Л.К. здійснити та завершити процедуру санації боржника відповідно до Закону.

Постановою господарського суду Запорізької області від 30.03.2015 Публічне акціонерне товариство "Запорізький сталепрокатний завод" визнано банкрутом, припинено процедуру санації Публічного акціонерного товариства "Запорізький сталепрокатний завод", відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Нагіх Л.К.

На офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 30.03.2015 за № 16340 оприлюднено повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Зазначена постанова від 30.03.2015 оскаржувалася в апеляційному, касаційному порядку. Тривалий період справа № 908/3468/13 перебувала за межами господарського суду Запорізької області.

Постановою Вищого господарського суду від 12.04.2016 постанову господарського суду Запорізької області від 30.03.2015 та постанову Донецького апеляційного господарського суду від 16.12.2015 у справі № 908/3468/13, в частині припинення процедури санації Публічного акціонерного товариства "Запорізький сталепрокатний завод", визнання Публічного акціонерного товариства "Запорізький сталепрокатний завод" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури залишено без змін.

Постановою суду від 26.03.2018 (суддя Черкаський В.І.) на підставі ст. 325 ГПК України постанову Господарського суду Запорізької області по справі № 908/3468/13 від 30.03.2015 скасовано. Припинено повноваження ліквідатора Публічного акціонерного товариства "Запорізький сталепрокатний завод" - Нагіх Людмили Костянтинівни. Відновлено процедуру санації Публічного акціонерного товариства "Запорізький сталепрокатний завод" та повноваження керуючого санацією Нагіх Людмили Костянтинівни.

У засіданні 09.07.2018 кредитор ОСОБА_2. передав керуючому санації свою заяву (вих. б/н від 09.07.2018) на участь у санації боржника в якості інвестора, екземпляр якої залучено до матеріалів справи.

Ухвалою від 12.10.2018 суд зобов`язав ОСОБА_2 надати докази надання керуючому санації проекту змін до плану санації боржника,

До суду від керуючого санацією Нагіх Л.К. надійшли: заява про звільнення від виконання повноважень вих. № 34/АК від 25.10.2018 (вх. № 19699/08-08/18 від 05.11.2018); клопотання про продовження строку процедури санації вих. № 58/3468-19 від 15.07.2019 (вх. № 14536/08-08/19 від 16.07.2019).

Ухвалою суду від 14.04.2020 (суддя Сушко Л.М.) відсторонено арбітражного керуючого Нагіх Л.К. від виконання повноважень керуючого санацією ПАТ "Запорізький сталепрокатний завод". Керуючим санацією ПАТ "Запорізький сталепрокатний завод" призначено арбітражного керуючого Оберемка Романа Анатолійовича.

Справа неодноразово відкладалась, ухвалами від 12.08.2020, 18.09.2020, 21.10.2020, 07.12.2020, 13.01.2021, 02.02.2021, 16.02.2021, 04.03.2021, 29.03.2021, 20.04.2021, 18.05.2021, 10.06.2021, 14.07.2021, 11.08.2021, 10.09.2021, 11.10.2021, 05.11.2021 суд витребував у керуючого санацією докази проведення комітету кредиторів з розгляду питання щодо продовження строку санації боржника, а ухвалами від 21.10.2020, 07.12.2020, 13.01.2021, 02.02.2021, 16.02.2021, 04.03.2021, 29.03.2021, 20.04.2021, 18.05.2021, 10.06.2021, 14.07.2021, 11.08.2021, 10.09.2021, 11.10.2021, 05.11.2021, 06.12.2021, 12.01.2022, 27.01.2022, 24.02.2022, 15.11.2023, 22.04.2024, 21.05.2024, 10.06.2024, 12.08.2024 у комітету кредиторів рішення стосовно продовження строку санації боржника або переходу до ліквідаційної процедури відповідно до вимог Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

05.11.2021 до суду надійшов протокол засідання комітету кредиторів від 04.11.2021, на якому оформлене, зокрема, рішення: "відкласти розгляд змін до плану санації до грудня 2021 року у зв`язку з необхідністю ознайомлення з даними змінами, та розгляду ЦАГС апеляційних скарг банків на рішення суду".

До суду наданий протокол засідання комітету кредиторів від 17.07.2023 б/н, на якому оформлене, зокрема, рішення: "здійснити продаж будівлі магазину (літ. Б), інв. № 790001 (реєстраційний номер об`єкту № 40335223101), яка розташована за адресою: м. Запоріжжя, вул. 40 років Радянської України (Незалежної України)/Сталеварів, 47а/2, земельної ділянки під магазином відповідно до умов плану санації та у відповідності до вимог Кодексу України з процедур банкрутства".

Ухвалою від 05.12.2023 клопотання арбітражного керуючого Нагіх Л.К. про продовження строку процедури санації вих. № 58/3468-19 від 15.07.2019 (вх. № 08-08/14536/19 від 16.07.2019), питання стосовно переходу до наступної судової процедури залишено без задоволення, враховуючи, що зміни до плану санації, схвалені комітетом кредитором до суду не подавались та на розгляді не знаходяться.

Станом на 13.01.2025 у справі № 908/3468/13 продовжується процедура санації.

План санації затверджений ухвалою суду від 03.03.2014 з урахуванням затверджених судом змін не виконано в повному обсязі. Строк санації боржника закінчився 29.03.2015, платоспроможність боржника не відновлена.

Пунктом 4 Прикінцевих та перехідних положень КУзПБ передбачено, що з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Перехід до наступної судової процедури та подальше провадження у таких справах здійснюється відповідно до цього Кодексу.

Правовий аналіз пункту 4 Прикінцевих та перехідних положень КУзПБ дає підстави висновку, що законодавцем за темпоральним критерієм визначено пряму дію норм цього Кодексу та їх застосування при розгляді справ про банкрутство незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, за винятком справ, які на день введення в дію цього Кодексу 21.10.2019 перебувають на стадії санації.

Змістом пункту 4 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу законодавець встановив обмеження щодо застосування всіх правових механізмів, передбачених КУзПБ до справ про банкрутство, які знаходяться на момент набрання Кодексом чинності на стадії санації, і розгляд яких, без будь-яких виключень, має відбуватися відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Відповідно до статті 29 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" план санації має містити заходи щодо відновлення платоспроможності боржника. План санації має передбачати строк відновлення платоспроможності боржника. Платоспроможність вважається відновленою за відсутності ознак неплатоспроможності, визначених цим Законом. План санації може містити умови про: виконання зобов`язань боржника третіми особами; задоволення вимог кредиторів іншим способом, що не суперечить законодавству; відшкодування коштів, витрачених на проведення зборів акціонерів та (або) засідань органів управління боржника відповідно до цього Закону. План санації обов`язково повинен передбачати забезпечення погашення заборгованості боржника з виплати заробітної плати. Схвалений комітетом кредиторів план санації (зміни до нього) та протокол засідання комітету кредиторів про введення процедури санації подаються арбітражним керуючим до господарського суду. Рішення комітету кредиторів мають бути обґрунтованими, містити викладення обставин та підстав, якими керувалися кредитори під час їх прийняття.

Заходами щодо відновлення платоспроможності боржника, які містить план санації, можуть бути: реструктуризація підприємства; перепрофілювання виробництва; закриття нерентабельних виробництв; відстрочення та/або розстрочення платежів або прощення (списання) частини боргів, про що укладається мирова угода; ліквідація дебіторської заборгованості; реструктуризація активів боржника відповідно до вимог цього Закону; продаж частини майна боржника; виконання зобов`язань боржника власником майна боржника та його відповідальність за невиконання взятих на себе зобов`язань; відчуження майна та погашення зобов`язань боржника шляхом заміщення активів; звільнення працівників боржника, які не можуть бути задіяні в процесі виконання плану санації; одержання кредиту для виплати вихідної допомоги працівникам боржника, які звільняються згідно з планом санації, що відшкодовується відповідно до вимог цього Закону позачергово за рахунок продажу майна боржника; інші способи відновлення платоспроможності боржника.

Відповідно до п. 8 ст. 26 Закону, до компетенції комітету кредиторів, зокрема, належить прийняття рішення про схвалення плану санації боржника, змін та доповнень до нього у випадках, передбачених цим Законом; визначення складу майна в разі продажу частини майна у процедурі санації боржника або ліквідації банкрута; внесення пропозицій господарському суду щодо продовження або скорочення строку процедур розпорядження майном боржника чи санації боржника.

Рішенням комітету кредиторів від 16.09.2024, яке оформлене протоколом б/н від 16.09.2024: затверджено план санації ПАТ "Запорізький сталепрокатний завод", вирішено продовжити процедури санації ПАТ "Запорізький сталепрокатний завод" на 12 місяців, призначити керуючим санацією ПАТ "Запорізький сталепрокатний завод" арбітражного керуючого Оберемка Романа Анатолійовича.

Наданий план санації боржника містить підписи голови комітету кредиторів ОСОБА_3., керуючого санації Оберемка Р.А., інвестора - ОСОБА_2 , реєстраційний номер облікової картки платника податків: НОМЕР_3 , який зареєстрований за адресою: АДРЕСА_4 ). Зазначено, що він схвалений 16.09.2024.

У засіданні кредитори, керуючий санацією запропонований План санації підтримали, просять його затвердити, продовжити строк процедури санації.

План санації передбачає строк відновлення платоспроможності боржника -31.08.2025.

Зміст Плану санації складається з наступних розділів: 1. Характеристика боржника; 2. Хід процедури банкрутства; 3. Характеристика майна боржника; 4. Розміри, порядок і строки погашення вимог кредиторів, які беруть участь у санації; 5. Заходи щодо виконання плану санації та нагляду за виконанням плану; 7. Обсяг повноважень керуючого санацією; 8. Висновки; 9. Додатки; 10. Ліквідаційний аналіз, який свідчить про вигідність для кредиторів виконання плану санації порівняно з ліквідацією боржника; 11. Участь інвестора, його відповідальність, порядок набуття права власності інвестора на майно боржника.

Загальна сума конкурсної кредиторської заборгованості боржника станом на 16.12.2024 згідно наданого реєстру вимог кредиторів складає 31 693 901, 94 гривень, окремі (поточні) вимоги 747 130, 50 грн. Всього 32 441 032, 44 грн.

У Плані санації визначено наступні розміри визнаних судом грошових вимог кредиторів за черговістю: Всього по 1 черзі: 543 368, 47 грн. Всього по 2 черзі: 2 536 998, 30 грн. Всього по 3 черзі 1 346 178, 25 грн. Всього по 4 черзі: 14 229 252, 68 грн. Всього по 6 черзі: 13 465 545, 81 грн. Всього за реєстром: 32 121 443, 51 грн.

У Плані санації визначено, що "24.04.2015 року по даній справі визнано кредиторські вимоги управління Пенсійного фонду України в Заводському районі м. Запоріжжя до боржника в розмірі 3 622 192, 72 грн. другої черги задоволення. Ухвала суду також мотивована тим, що вимоги за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, можуть пред`являтися тільки в межах ліквідаційної процедури протягом двох місяців з дня офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури. Зазначений строк є граничним і поновленню не підлягає. Окрім цього, ухвалою по даній справі від 28.05.2015 року прийнято заяву (вих. б/н від 28.05.2015) Державної податкової інспекції у Заводському районі м. Запоріжжя Головного управління ДФС у Запорізькій області з кредиторськими вимогами до боржника в розмірі 9 934 358, 70 грн., з яких 2 183, 08 грн.- пеня. Дані вимоги заявлялись в період ліквідаційної процедури, яку було скасовано. Таким чином, поточна заборгованість ПАТ "Запорізький сталепрокатний завод" перед Пенсійним фондом України та ДПС, оскільки в межах строків позовної давності даними особами не було заявлено позовних вимог до боржника, в період з 2015 року та станом на сьогодні є безнадійною та у відповідності до вимог Податкового кодексу України та Порядку списання безнадійного податкового боргу платників податків, затвердженого Наказом Міністерства доходів і зборів України від 10.10.2013 року № 577, підлягає списанню".

План санації не містить відомостей про баланс боржника на останню звітну дату; розрахунок прибутків і збитків боржника; відомостей про наявність у боржника грошових коштів, які можуть бути спрямовані на задоволення вимог кредиторів боржника; відомостей про дебіторську заборгованість боржника на дату його ухвалення комітетом кредиторів.

План санації передбачає реалізацію майна боржника, що передавалось до статутного капіталу ТОВ "Емальпосуд" (19 197 003, 00 грн.), ТОВ "БВ "Азов" (1987011, 00 грн.), ТОВ "Метал Холдінг" (28 608 547, 00 грн.), ТОВ "БВ Славутич" (813455, 00 грн.), ТОВ "Водна станція Дніпро" (232 261, 60 грн.), магазину (120 000, 00 грн.) та отримання коштів від реалізації майна протягом грудня 2024 року - серпня 2025 року на суму 51 198 227 грн. Окрім цього, 4400 000, 00 грн. планується отримати за рахунок передачі в оренду нерухомого майна (бази відпочинку "Азов" - 2 000 000 грн., бази відпочинку "Славутич" - 2 000 000 грн., водної станції - 200 000 грн., приміщення магазину -200 000 грн.).

Разом з тим, у Плані санації зазначено, що "Наразі База відпочинку "Азов" знаходиться у м. Приморськ наразі на непідконтрольній території України. База відпочинку "Славутич" також знаходиться в районі проведення бойових дій. Стан зазначеного майна наразі невідомий. Передача в оренду та реалізація буде можливим після визволення територій. У разі виявлення знищення майна можливим буде відшкодування збитків з російської федерації".

У Плані санації визначено, що вартість приміщення магазину визначилась самостійно арбітражним керуючим виходячи із аналогічних цін на схожі приміщення. Ціна оренди майна, що передаватиметься в оренду визначилась арбітражним керуючим виходячи із аналогічних цін на оренду. Таким чином, планом санації передбачено отримання коштів від реалізації майна протягом 12 місяців на суму 51 198 227 грн. Залишок грошових коштів від продажу майна боржника та розрахунку з вимогами кредиторів становитиме 19 076 833, 49 грн.

План санації (розділ 8) передбачають, що завданнями інвестора є : "надання грошової допомоги керуючому санацією у випадку необхідності сплати судових зборів, відшкодування документально підтверджених витрат на відрядження та оплати інших необхідних витрат; відшкодування документально понесених витрат арбітражному керуючому; зберігання архіву боржника, його обслуговування та за необхідності надання інформації з нього; сплата основної винагороди керуючому санацією за перші два місяці виконання повноважень-після затвердження даного плану санації ухвалою господарського суду в межах справи про банкрутство".

План санації не визначає обов`язків інвестора, разом з тим визначає його права: "Інвестор у випадку належного виконання своїх обов`язків та у разі повного погашення Боржником заборгованості перед кредиторами, має право на набуття права власності на все майно боржника, в тому числі на майнові права та права вимоги, що залишиться у власності Боржника після повного погашення вимог усіх кредиторів та оплати основної винагороди та документально підтверджених витрат арбітражного керуючого, пов`язаних з процедурою санації Боржника. Перехід права на майно боржника здійснюється за інвестиційним договором, що укладатиметься між керуючим санацією та інвестором після погашення вимог усіх кредиторів та оплати основної винагороди та документально підтверджених витрат арбітражного керуючого, пов`язаних з процедурою санації Боржника. До інвестора також переходить право на зберігання та обслуговування архіву боржника".

Відносинам неплатоспроможності характерно те, що вони не є інструментом вирішення окремого спору між боржником та його кредитором, а повинні забезпечити колективний механізм захисту інтересів різних кредиторів (конкурсних, заставних, поточних), інших учасників провадження у справі про банкрутство та справедливий розподіл активів боржника поміж цими кредиторами, справедливі умови реалізації майна боржника з метою пропорційного захисту майнових інтересів боржника та кредиторів.

План санації має містити ряд істотних умов, які підлягають юридичній та економічній оцінці на предмет досягнення основної мети процедури санації - відновлення платоспроможності боржника шляхом погашення грошових вимог всіх кредиторів внаслідок реалізації плану санації.

Керуючий санації станом на 13.01.2025 не надав нормативне та документальне обґрунтування вартості нерухомого майна, корпоративних прав, продаж та/або оренду яких передбачено Планом санації боржника; докази фактичного виконання договорів, укладених між ОСОБА_2 та боржником стосовно фінансової допомоги на оплату судових витрат у судових справах за участю боржника (рахунки, акти приймання-передачі, платіжні документи).

Розмір кредиторських вимог зазначений у реєстрі вимог кредиторів та у Плані санації не відповідають один одному.

Реєстр вимог кредиторів не відповідає "Вимогам, до форми та порядку ведення реєстру вимог кредиторів у справах про банкрутство (неплатоспроможність)", затвердженим наказом Міністерства юстиції України 17.08.2020 № 2778/5, зареєстровано в Міністерстві юстиції України 17 серпня 2020 р. за № 793/35076, зокрема, не містить відомостей про розмір задоволених (погашених) вимог конкурсних кредиторів, відомостей про поточних кредиторів (розмір вимог, підстави для погашення, списання їх вимог). Найменування кредитора органу Пенсійного фонду України не відповідає вимогам ухвали суду від 01.11.2019 № 908/3468/13.

Судом приймаються заперечення Товариства з обмеженою відповідальністю "ВЕЛЕС-ТОРГ, ЛТД" заява (вх. № 707/08-08/25 від 10.01.2025), враховуючи ненадання керуючим санації доказів державної реєстрації нерухомого майна, що передавалось в статутний фонд ТОВ "Водна станція "Дніпро" - реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 644961423101.

Інвестор за Планом санації має виключно права, і не має будь-яких обов`язків.

Враховуючи зазначені невідповідності, відсутність належних доказів економічної обґрунтованості наданого плану, суд не вбачає підстав для затвердження запропонованого Плану санації боржника.

За таких обставин, клопотання голови комітету кредиторів ОСОБА_3 про продовження строку процедури санації на 12 місяців (вих. від 17.09.2024), клопотання керуючого санацією (вих. від 13.01.2025) про затвердження плану санації боржника, які схвалені комітетом кредиторів 16.09.2024 слід залишити без задоволення.

На підставі ст. 216 ГПК України судове засідання для розгляду наступної судової процедури, заяви ОСОБА_1 (вх. № 764/08-08/25 від 13.01.2025) слід відкласти, зобов`язавши учасників провадження виконати певні дії.

Проведення судового засідання 13.03.2025, 10 - 00 у справі № 908/3468/13 в режимі відеоконференції слід здійснити за допомогою підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІКС.

Слід надати дозвіл на здійснення трансляції судового розгляду на веб-сторінці суду веб-порталу "Судова влада України".

Технічна фіксація здійснюється за допомогою підсистеми відеоконференцзв`язку: vkz.court.gov.ua.

Керуючись ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 6, 170, 197, 216, 232-235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Заяву ТОВ "ЕНЕРГОМАШ-ІНВЕСТ" (вх. № 24180/08-08/24 від 11.12.2024) про визнання ПАТ "Запорізький сталепрокатний завод" банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури та клопотання (вх. № 24340/08-08/24 від 12.12.2024) про витребування доказів залишити без задоволення.

Клопотання керуючого санацією (вх. № 20409/08-08/24 від 17.10.2024) про зупинення провадження у справі № 908/3468/13 до вирішення Центральним апеляційним господарським судом апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Велес-Торг, ЛТД" поданої на рішення Господарського суду Запорізької області від 29.03.2021 у справі № 908/3468/13 залишити без задоволення.

Звіт керуючого санації (вх. № 25486/08-08/24 від 30.12.2024) прийняти до відома.

Клопотання голови комітету кредиторів ОСОБА_3 про продовження строку процедури санації на 12 місяців (вих. від 17.09.2024), клопотання керуючого санацією (вих. від 13.01.2025) про затвердження плану санації боржника, які схвалені комітетом кредиторів 16.09.2024 залишити без задоволення.

Відкласти судове засідання для розгляду заяви ОСОБА_1 (вх. № 764/08-08/25 від 13.01.2025) та наступної судової процедури на 13.03.2025, 10 - 00.

Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду Запорізької області за адресою: вул. Гетьманська, 4, корпус № 2, к. 123, м. Запоріжжя, 69001.

Зобов`язати надати суду:

Комітет кредиторів - рішення стосовно продовження строку санації боржника або переходу до ліквідаційної процедури відповідно до вимог Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом";

ОСОБА_1 - докази направлення заяви (вх. № 764/08-08/25 від 13.01.2025) ГУ ПФУ у Запорізькій області;

ГУ ПФУ у Запорізькій області - заперечення (при наявності) стосовно заяви ОСОБА_1 (вх. № 764/08-08/25 від 13.01.2025); довідку щодо заборгованості боржника, у т.ч. поточної;

ГУ ДПС у Запорізькій області - довідку щодо заборгованості боржника, у т.ч. поточної;

Керуючого санацією - докази приведення реєстру вимог кредиторів "Вимогам, до форми та порядку ведення реєстру вимог кредиторів у справах про банкрутство (неплатоспроможність)", затвердженим наказом Міністерства юстиції України 17.08.2020 № 2778/5, зареєстровано в Міністерстві юстиції України 17 серпня 2020 р. за № 793/35076.

Проведення судового засідання 13.03.2025, 10 - 00 у справі № 908/3468/13 в режимі відеоконференції здійснити за допомогою підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІКС.

Надати дозвіл на здійснення трансляції судового розгляду на веб-сторінці суду веб-порталу "Судова влада України".

Копію ухвали надіслати кредиторам, боржнику, керуючому санації, ТОВ "Енергомаш-Інвест", ТОВ "ВЕЛЕС-ТОРГ, ЛТД" (електронною поштою/до електронного кабінету).

Розмістити повний текст ухвали на сайті господарського суду Запорізької області (https://zp.arbitr.gov.ua/sud5009/gromadyanam/advert/).

Ухвала господарського суду набирає законної сили негайно після її оголошення, відповідно до ч. 1 ст. 235 ГПК України.

Повний текст ухвали, відповідно до ст. 233 ГПК України, складено 22.01.2025.

Суддя Володимир ЧЕРКАСЬКИЙ