Постанова

від 15.01.2025 по справі 922/2167/23

КАСАЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВЕРХОВНОГО СУДУ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

15 січня 2025 року

м. Київ

cправа № 922/2167/23 (922/92/24)

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Жукова С.В. - головуючого, Картере В.І., Огородніка К.М.,

за участі секретаря судового засідання - Купрейчук С.П.

за участю представників:

відповідно до протоколу судового засідання

розглянувши у відкритому судовому засіданні в режимі відеоконференції касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Слобожанський логістичний комплекс"

на рішення Господарського суду Харківської області від 05.06.2024

та постанову Східного апеляційного господарського суду від 23.09.2024

у справі № 922/2167/23 (922/92/24)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Слобожанський логістичний комплекс"

до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Лозівський ковальсько-механічний завод", 2) Акціонерного товариства "Кредит Європа Банк", 3) Приватного акціонерного товариства "Харківський підшипниковий завод"

про визнання недійсним договору поруки та визнання відсутнім права вимоги за вказаним договором,

ВСТАНОВИВ:

1. ТОВ «Слобожанський логістичний комплекс», посилаючись на те, що він є кредитором боржника - ТОВ «Лозівський ковальсько-механічний завод» у справі про банкрутство №922/2167/23, у зв`язку з чим, має безпосередній інтерес у поповненні та або недопущенні зменшення ліквідаційної маси боржника у справі про банкрутство, недопущення штучної кредиторської заборгованості боржника тощо, звернувся до Господарського суду Харківської області з позовною заявою (вх.№92/24 від 08.01.2024) до відповідачів: ТОВ «Лозівський ковальсько-механічний завод» (далі по тексту - ТОВ «ЛКМЗ», боржник); АТ «Кредит Європа Банк» та ПрАТ «Харківський підшипниковий завод», в якій просить суд:

- визнати договір поруки від 25.02.2020 №74/12-S1, укладений між ТОВ «Лозівський ковальсько-механічний завод» та АТ «Кредит Європа Банк» недійсним;

- визнати відсутнім право вимоги АТ «Кредит Європа Банк» до ТОВ «Лозівський ковальсько-механічний завод» за договором поруки від 25.02.2020 №74/12-S1. Також позивач у позовній заяві просить судові витрати у справі, в тому числі витрати на професійну правничу допомогу, покласти на відповідачів.

Короткий зміст оскаржуваних судових рішень

2. Рішенням Господарського суду Харківської області від 05.06.2024 у позові відмовлено повністю.

3. Постановою Східного апеляційного господарського суду від 23.09.2024 залишено без змін рішення Господарського суду Харківської області від 05.06.2024 у справі №922/2167/23 (922/92/24).

Короткий зміст вимог та доводів касаційної скарги

4. До Верховного Суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Слобожанський логістичний комплекс" (далі в тексті - Скаржник) надійшла касаційна скарга у якій Скаржник просить суд скасувати рішення Господарського суду Харківської області від 05.06.2024 та постанову Східного апеляційного господарського суду від 23.09.2024 у справі №922/2167/23 (922/92/24) та прийняти нове рішення, яким позов задовольнити повністю.

5. В обґрунтування підстав для задоволення касаційної скарги Скаржник наводить наступні доводи:

5.1. В оскаржуваних судових рішеннях судами першої та другої інстанцій застосовані норми права без урахування висновків щодо застосуваннях цих норм права у подібних правовідносинах, викладених у постановах Верховного Суду, а саме:

- у постанові Верховного Суду від 27.03.2024 у справі №918/463/22(918/599/23);

- у постанові Верховного Суду України від 13.04.2016 у справі №908/4808/14;

- у постанові Верховного Суду від 25.10.2023 у справі №910/20146/20(910/9531/22);

- у постанові Верховного Суду від 06.07.2023 у справі № 908/626/22(908/1840/22-908/1841/22-908/1843/22-908/1844/22);

- у постанові Верховного Суду від 08.06.2023 у справі №922/44/22 (щодо застосування ч.ч. 1,2,3 ст. 87 ГПК України).

5.2. Скаржник вказує, що судом апеляційної інстанції неправильно застосовано ст. 3, ч.ч. 2, 3 ст. 13, ч. 1 ст. 558 Цивільного кодексу України, ч.ч. 1, 2, 3 ст. 87 ГПК України, п. 3.3 Методичних рекомендацій щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства, затверджених наказом Міністерства економіки України від 19.01.2006 №14 (у редакції наказу Міністерства економіки України від 26.10.2010 №1361).

5.3. Також Скаржник, як на підставу касаційного оскарження, посилається на пункт 3 частини 2 статті 287 ГПК України та вказує, що висновок Верховного Суду щодо застосування статей 3, 6, 42, 43, 44 Господарського кодексу України (в частині змісту господарської та підприємницької діяльності та її спрямованості на отримання прибутку), статті 84 Цивільного кодексу України (в частині змісту підприємницької діяльності), статті 80 Цивільного кодексу України (в частині положень щодо правоздатності та дієздатності юридичної особи), статей 113, 115 Цивільного кодексу України (в частині положень щодо правового режиму майна господарських товариств та змісту відповідальності господарських товариств) у їх сукупності у подібних правовідносинах відсутній.

Відзиви

6. Від АТ "Кредит Європа Банк" надійшов відзив на касаційну скаргу у якому наводяться аргументи щодо залишення касаційної скарги без задоволення та про залишення оскаржуваних судових рішень без змін.

Інші заяви та клопотання

7.Відсутні.

Позиція Верховного Суду

8. Заслухавши у відкритому судовому засіданні доповідь судді доповідача, дослідивши наведені у касаційній скарзі доводи, Верховний Суд вважає, що касаційну скаргу необхідно залишити без задоволення, виходячи з наступного.

9. Відповідно до приписів ст. 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази. У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.

10. Суди попередніх інстанцій встановили наступні фактичні обставини справи:

03.12.2012 між Публічним акціонерним товариством, правонаступником якого є АК «Кредит Європа Банк» (Банк за договором, 2-й відповідач по справі) та ПрАТ "Харківський підшипниковий завод" (Позичальник за договором, 3-й відповідач по справі) укладено договір про надання фінансових послуг №74/12 (Кредитний договір, Основний договір), згідно з умовами якого Банк відкрив Позичальнику генеральну револьверну (відновлювальну) мультивалютну лінію із загальним кредитним лімітом 1.500.000,00 дол. США, строком до 25.10.2023, у межах якої Позичальник мав можливість отримувати строкові кредити із максимальним строком користування до 180 днів включно.

25.02.2020 між Банком - АТ «Кредит Європа Банк» (2-м відповідачем), Поручителем - ТОВ "Лозівський ковальсько-механічний завод" (1-м відповідачем) та Клієнтом - ПрАТ "Харківський підшипниковий завод" (3-м відповідачем) укладений договір поруки №74/12-S1 для забезпечення виконання зобов`язань Клієнта - ПАТ "Харківський підшипниковий завод" за вищевказаним Кредитним договором.

Умовами договору поруки сторони визначили наступне:

- Поручитель - ТОВ "ЛКМЗ" зобов`язується відповідати в повному обсязі перед Банком за своєчасне і повне виконання Клієнтом своїх грошових зобов`язань за Основним договором (Кредитним договором), в тому числі прострочених, а також тих, що можуть виникнути в майбутньому (далів по тексту - Порука) (п. 2.1 договору поруки);

- у разі невиконання Клієнтом грошових зобов`язань у строки та на умовах, передбачених Основним договором, Клієнт і Поручитель відповідають перед Банком як солідарні боржники (п. 3.1 договору поруки);

- Договір та Порука, створена за цим Договором, забезпечують всі поточні та майбутні вимоги Банку щодо виконання Клієнтом всіх його поточних та майбутніх грошових зобов`язань згідно Основного договору зі змінами і доповненнями, які можуть час від часу вноситися до нього впродовж строку його дії, включаючи, але без обмеження:

(І) погашення на користь Банку наданих сум основного боргу (всі та будь-які Строкові кредити за Основним договором зі всіма існуючими та майбутніми додатковими угодами та додатками до нього);

(ІІ) сплата на користь Банку процентів за ставками, вказаними в Основному договорі чи (існуючих та майбутніх) додаткових угодах та додатках до нього);

(ІІІ) сплата будь-яких плат, комісій, визначених в Основному договорі;

(IV) відшкодування на користь Банку сум Регресу, за сплаченими Банком сумами Гарантій та Акредитивів, наданих за заявами Клієнта;

(V) сплата на користь Банку будь-яких штрафних санкцій (штраф, пеня) встановлених Основним договором, а також відшкодування збитків та витрат, які Банк може зазнати в результаті використання Клієнтом Лінії за Основним договором (п.3.2 договору поруки);

- Поручитель, який виконав всі зобов`язання Клієнта перед Банком, отримує всі права Банку за Основним договором (п. 3.3 договору поруки);

- у разі невиконання Клієнтом своїх зобов`язань за Основним договором Поручитель зобов`язується не пізніше 5 робочих днів з дати отримання письмового повідомлення від Банку про невиконання Клієнтом прийнятих на себе грошових зобов`язань сплатити Банкові відповідну грошову суму (п. 4.1 договору поруки);

- у разі прострочення Поручителем виконання платежу згідно з п. 4.1 цього Договору, Поручитель зобов`язаний сплатити Банку пеню у розмірі подвійної облікової ставки Національного Банку України, що діяла у період, за який стягується пеня (п. 4.3 договору поруки);

- Порука набирає сили з дати підписання представниками Сторін цього Договору, і діє до повного виконання Сторонами прийнятих на себе зобов`язань. Порука припиняється з припиненням забезпеченого нею зобов`язання (п. 5.1. 5.2 договору поруки);

- Порука надається Поручителем за Клієнта на безоплатній основі та не є фінансовою послугою, що надається учасником ринку фінансових послуг, як це зазначено Законом України «Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг» (п. 6.3 договору поруки);

- Сторони домовились, що в дату підписання цього Договору припиняє свою дію договір поруки №74/12-S1 від 08.11.2018 (Пунктом 8.4 договору поруки).

Докази припинення дії зазначеного договору поруки у зв`язку з припиненням забезпеченого ним зобов`язання або про досягнення сторонами домовленості про його дострокове розірвання в матеріалах справи відсутні, а отже вказаний договір є діючим.

Звертаючись до господарського суду із позовною заявою, ТОВ «Слобожанський логістичний комплекс» посилається на недійсність договору поруки №74/12-S1 від 25.02.2020 та наявність у зазначеному договорі ознак фраудаторного правочину.

Так, за твердженнями позивача, спірний тристоронній договір поруки укладено між відповідачами для реалізації недобросовісної мети - створення штучної кредиторської заборгованості у ТОВ "ЛКМЗ" (1-го відповідача), що в подальшому дало можливість АТ "Кредит Європа Банк" (2-му відповідачу) впливати на процедуру банкрутства в межах справи №922/2167/23 про банкрутство ТОВ "ЛКМЗ" (1-го відповідача) та заявити до останнього грошові вимоги на загальну суму 57.747.084,55 грн на підставі договору про надання фінансових послуг №74/12 від 03.12.2012 (Кредитний договір), в забезпечення виконання якого був укладений спірний договір поруки.

Тобто, як вважає позивач, внаслідок штучного збільшення заборгованості 1-го відповідача перед 2-м відповідачем стало неможливим погашення боржником вимог інших кредиторів в межах справи про банкрутство.

Посилаючись на умови п. 2.1, 3.1, 3.2 та 6.3 спірного договору поруки, позивач зазначає, що боржник - ТОВ "ЛКМЗ" на підставі цього договору безоплатно та без жодної матеріальної та фінансової вигоди (прибутку) і будь-якої зрозумілої легітимної господарської мети прийняв на себе ризик понесення фінансових втрат за зобов`язаннями перед Банком іншої особи - ПрАТ "Харківський підшипниковий завод" (відповідача 3) по Кредитному договору в розмірі щонайменше 1.500.000,00 доларів США, маючи при цьому на момент укладення договору поруки непогашену заборгованість перед іншими кредиторами, що підтверджується даними з веб-сервісу «Опендабот», які є загальнодоступними в мережі інтернет, відповідно до яких показники фінансової звітності ТОВ "ЛКМЗ" за 2020 рік свідчать про наявність ознак неплатоспроможності у 1-й відповідача, а також підтверджується ухвалами суду у справі № 922/2167/23 про банкрутство ТОВ "ЛКМЗ", з яких вбачається, зокрема, що боржник у 2018 році мав заборгованість перед ініціюючим кредитором - АТ "ОТП Банк", та у 2013 року - перед кредиторами ТОВ "Слобожанський логістичний комплекс" і ПрАТ «У.П.Е.К.».

Означені обставини в своїй сукупності на думку позивача свідчать, що спірний договір поруки укладено не з метою настання реальних наслідків, а зі свідомого розрахунку на те, що 3-й відповідач (ПрАТ "Харківський підшипниковий завод") не виконає взятих на себе зобов`язань за Кредитним договором, а 1-й відповідач (ТОВ "ЛКМЗ") не виконає свої зобов`язання за договором поруки, укладеним в забезпечення виконання зобов`язань за вказаним Кредитним договором.

11. Суд першої інстанції відмовляючи у задоволенні позовних вимог про визнання недійсними вищенаведених договорів виходив з недоведеності позивачем їх невідповідності вимогам чинного законодавства та порушення його прав чи інтересів внаслідок їх укладення. Зокрема в оскаржуваному рішенні суду першої інстанції вказано, що позивачем не доведено порушення його прав внаслідок укладення між відповідачами спірного договору поруки, тому, враховуючи відсутність порушення права, з огляду на приписи ч.1 ст.261 ЦК України, підстави для застосування позовної давності відсутні. Враховуючи, що позовні вимоги в частині визнання відсутнім права вимоги АТ "Кредит Європа Банк" до ТОВ "ЛКМЗ" за договором поруки від 25.02.2020 №74/12-S1 є похідними від вимог про визнання недійним договору поруки від 25.02.2020 №74/12-S1, у задоволенні яких відмовлено судом, правові підстави для задоволення похідних вимог відсутні, у зв`язку з чим суд відмовив задоволенні позовних вимог в цій частині також.

12. За змістом статей 15, 16 ЦК України кожна особа має право на захист її особистого немайнового або майнового права чи інтересу в суді.

13. Визнання правочину недійсним є одним з передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів за статтею 16 ЦК України, статтею 20 ГК України, статтею 42 КУзПБ.

14. За загальним правилом, у спорі про визнання правочинів недійсними, суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин (висновки, сформовані у постановах Великої Палати Верховного Суду від 27.11.2018 у справі №905/1227/17, від 02.10.2019 у справі №587/2331/16-ц, від 22.10.2019 у справі №911/2129/17, від 19.11.2019 у справі №918/204/18).

15. Інститут визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності, що спрямована на дотримання балансу інтересів не лише осіб, які беруть участь у справі про банкрутство, а й осіб, залучених у справу про банкрутство, наприклад, контрагентів боржника. Визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливе справедливе задоволення вимог кредиторів. У цьому висновку Суд звертається до правової позиції Верховного Суду, викладеної, зокрема, у постановах від 20.02.2020 у справі № 922/719/16, від 28.09.2021 у справі № 21/89б/2011(913/45/20), від 16.11.2022 у справі № 44/38-б(910/16410/20), від 21.03.2023 у справі № 910/18376/20 (918/445/22).

16. Провадження у справі про банкрутство, на відміну від позовного провадження, призначенням якого є визначення та задоволення індивідуальних вимог кредиторів, має на меті задоволення сукупності вимог кредиторів неплатоспроможного боржника. Досягнення цієї мети є можливим за умови гарантування: 1) охорони інтересів кредиторів від протизаконних дій інших кредиторів; 2) охорони інтересів кредиторів від недобросовісних дій боржника, інших осіб; 3) охорони боржника від протизаконних дій кредиторів, інших осіб.

17. Розгляд та захист порушених справ у межах справи про банкрутство має певні характерні особливості, що відрізняються від позовного провадження. Передусім це зумовлено специфікою провадження у справах про банкрутство, яка полягає у застосуванні специфічних способів захисту її суб`єктів, особливостях процедури, учасників стадій та інших елементів, які відрізняють це провадження від позовного. До таких засобів віднесено інститут визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство, закріплений у ст. 42 КУзПБ, який є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності.

18. Згідно з ч. 1 ст. 42 КУзПБ правочини, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, якщо вони завдали збитків боржнику або кредиторам, з таких підстав: боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку; боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим; боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів; боржник оплатив кредитору або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна; боржник узяв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог.

19. Правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав: боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог; боржник уклав договір із заінтересованою особою; боржник уклав договір дарування (ч. 2 ст. 42 КУзПБ).

20. Отже, законодавство у сфері банкрутства містить спеціальні та додаткові, порівняно із нормами ЦК України, підстави для визнання оспорюваних правочинів недійсними, і застосовуються тоді коли боржник перебуває в особливому правовому режимі, який врегульовано законодавством про банкрутство.

21. Строк, встановлений у статті 42 КУзПБ (три роки, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство), становить так званий "підозрілий період", у межах якого є найбільш вірогідним вчинення боржником правочинів, опосередковано спрямованих на завдання шкоди кредиторам боржника (п. 25 постанови Верховного Суду від 28.02.2023 у справі № 906/43/22 (906/366/22)).

22. Суди попередніх інстанцій встановили, що в даному випадку оспорюваний позивачем договір поруки від 25.02.2020 №74/12-S1 був укладений за межами зазначеного строку, а саме: майже за 3,5 років до відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «ЛКМЗ» (19.07.2023), що унеможливлює застосування положень ст.42 КУзПБ до спірних правовідносин, тому відсутні правові підстави для визнання недійсним зазначеного договору поруки з підстав, передбачених ст. 42 КУзПБ.

23. Щодо фраудаторного правочину як зловживання правом, то намір заподіяти зло є неодмінним і єдиним надійним критерієм шикани (зловживання правом).

24. Судова палата для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду в постанові від 24.11.2021 у справі № 905/2030/19 (905/2445/19) висловила наступні висновки:

Фраудаторні угоди - це угоди, що завдали шкоди боржнику (як приклад, угода з метою виведення майна). Мета такого правочину в момент його укладання є прихованою, але проявляється через дії або бездіяльність, що вчиняються боржником як до, так і після настання строку виконання зобов`язання цілеспрямовано на ухилення від виконання обов`язку.

Формулювання критеріїв фраудаторності правочину залежить від того, який правочин на шкоду кредитору використовує боржник для уникнення задоволення їх вимог.

Зокрема, але не виключно, такими критеріями можуть бути:

- момент вчинення оплатного відчуження майна або дарування (вчинення правочину в підозрілий період, після відкриття провадження судової справи, відмови в забезпеченні позову і до першого судового засіданні у справі;

- контрагент, з яким боржник вчинив оспорювані договори (родичі боржника, пов`язані або афілійовані юридичні особи);

- щодо оплатних цивільно-правових договорів важливе значення має ціна (ринкова, неринкова ціна), і цей критерій має враховуватися.

Вчинення власником майна правочину з розпорядження належним йому майном з метою унеможливити задоволення вимоги іншої особи - стягувача за рахунок майна цього власника може бути кваліфіковане як зловживання правом власності, оскільки власник використовує правомочність розпорядження майном на шкоду майновим інтересам кредитора (висновок, викладений у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 07.12.2018 у справі № 910/7547/17).

Особа, яка є боржником перед своїми контрагентами, повинна утримуватися від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів. Угоди, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову і фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Угода, що укладається "про людське око", таким критеріям відповідати не може.

Отже, будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання з погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності і набуває ознак фраудаторного правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам (див. висновки, викладені у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18, від 03.03.2020 у справі № 910/7976/17, від 03.03.2020 у справі № 904/7905/16, від 03.03.2020 у справі № 916/3600/15, від 26.05.2020 у справі № 922/3796/16, від 04.08.2020 у справі № 04/14-10/5026/2337/2011, від 17.09.2020 у справі № 904/4262/17, від 22.04.2021 у справі № 908/794/19 (905/1646/17), від 28.07.2022 у справі № 902/1023/19 (902/1243/20)).

25. Судова палата для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у справі № 905/2030/19 (905/2445/19) дійшла висновку, що фраудаторним може виявитися будь-який правочин, що здійснюється між учасниками господарських правовідносин, який укладений на шкоду кредиторам, отже, такий правочин може бути визнаний недійсним в порядку позовного провадження у межах справи про банкрутство відповідно до статті 7 КУзПБ на підставі пункту 6 частини першої статті 3 ЦК України як такий, що вчинений всупереч принципу добросовісності, та частин третьої, шостої статті 13 ЦК України з підстав недопустимості зловживання правом, на відміну від визнання недійсним фіктивного правочину, лише на підставі статті 234 ЦК України. У такому разі звернення в межах справи про банкрутство з позовом про визнання недійсними правочинів боржника на підставі загальних засад цивільного законодавства та недопустимості зловживання правом є належним способом захисту, який гарантує практичну й ефективну можливість захисту порушених прав кредиторів та боржника.

26. Суди попередніх інстанцій встановили, що відповідно до наданих позивачем та 2-м відповідачем копій Балансу (фінансової звітності) ТОВ «ЛКМЗ» станом на 31.12.2019, показники активів Поручителя (ТОВ «ЛКМЗ») перевищували показники зобов`язань, а саме: активи - 657478 тис. грн; та зобов`язання - 646764 тис. грн (від показника 657478 тис. грн рядка 1900 (баланс) відняти показник 10714 тис. грн рядка 1495 (пасив, усього за розділом 1) = 646764 тис. грн (рядок 1300) цих активів), що свідчило про задовільний фінансовий стан ТОВ «ЛКМЗ» на момент укладення спірного договору поруки у лютому 2020 року та не перешкоджало укладенню Поручителем зазначеного договору, крім того, як вбачається з матеріалів справи, спірний договір поруки був укладений замість попередніх договорів поруки від 03.12.2012 №74/12-S1 та від 08.11.2018 №74/12-S1, що також були укладені з метою забезпечення виконання 3-м відповідачем - ПрАТ "Харківський підшипниковий завод" договору про надання фінансових послуг №74/12 від 03.12.2012, укладеного між 2-м та 3-м відповідачами.

27. Беручи до уваги ті обставини, що спірний договір поруки був укладений замість попередніх договорів поруки, а також зважаючи на ту обставину, що фінансовий стан ТОВ «ЛКМЗ» на момент укладення спірного договору поруки у лютому 2020 року був задовільним, колегія суддів суду касаційної інстанції погоджується з висновком судів попередніх інстанцій про те, що фактів настання для боржника будь-яких негативних економічних наслідків внаслідок вчинення вказаного правочину не вбачається.

28. Наведені обставини свідчать про правильне застосування приписів ст. ст. 15, 16 ЦК України, ст. 42 КУзПБ при постановленні оскаржуваних судових рішень.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

29. Відповідно до приписів ст. 309 ГПК України, суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

30. З урахуванням тих обставин, що при постановленні рішення Господарського суду Харківської області від 05.06.2024 та постанови Східного апеляційного господарського суду від 23.09.2024 у справі № 922/2167/23 (922/92/24) було правильно застосовано положення ст. ст. 15, 16 ЦК України, ст. 42 КУзПБ, колегія суддів суду касаційної інстанції, на підставі ст. 309 ГПК України, дійшла висновку про залишення без задоволення касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Слобожанський логістичний комплекс" та про залишення без змін вищезазначених судових рішень.

Керуючись ст. ст. 240, 300, 301, 304, 308, 309, 314, 315, 317 ГПК України, Верховний Суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Слобожанський логістичний комплекс" залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Харківської області від 05.06.2024 та постанову Східного апеляційного господарського суду від 23.09.2024 у справі № 922/2167/23 (922/92/24) залишити без змін.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий С.В. Жуков

Судді В.І. Картере

К.М. Огороднік