Ухвала

від 16.01.2025 по справі 922/1521/18

КАСАЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВЕРХОВНОГО СУДУ

УХВАЛА

16 січня 2025 року

м. Київ

справа № 922/1521/18 (922/2869/17)

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Пєскова В. Г. - головуючий, Картере В. І., Погребняка В.Я.,

за участю секретаря судового засідання Багнюка І. І.

учасники справи:

представник ТДВ "Салтівський хлібозавод" - Халабурдін С. В.

представник ПАТ "Каравай" - Шендрик К. О.,

представник ТОВ "Фінансова компанія "Ю-БЕЙС" - Авраміч В. О.,

розглянувши заяву у відкритому судовому засіданні заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Ю-Бейс" про заміну сторони правонаступником

за касаційною скаргою Товариства з додатковою відповідальністю "Салтівський хлібозавод" (код ЄДРПОУ 41659690)

на постанову Східного апеляційного господарського суду від 07.02.2024

у складі колегії суддів: Тарасової І.В. - головуючої, Білоусової Я.О., Пуль О.А.

та на рішення Господарського суду Харківської області від 19.10.2023

у складі судді Яризька В.О.

у справі № 922/1521/18 (922/2869/17)

за позовом Публічного акціонерного товариства "Златобанк"

до Публічного акціонерного товариства "Каравай"

треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача:

1) Національний банк України,

2) Фонд гарантування вкладів фізичних осіб,

треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача:

1) Товариство з додатковою відповідальністю "Салтівський хлібозавод" (код ЄДРПОУ 41659690)

2) Товариство з додатковою відповідальністю "Салтівський хлібзавод" (код ЄДРПОУ 41659659)

про визнання кредитором

у межах справи № 922/1521/18

про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Каравай",

ВСТАНОВИВ

28.08.2017 Публічне акціонерне товариство "Златобанк" (далі - ПАТ "Златобанк") звернулось до Господарського суду Харківської області з позовною заявою, в якій просило визнати його кредитором Публічного акціонерного товариства "Каравай" (далі - ПАТ "Каравай"), вимоги якого забезпечено заставою майна з сумою вимог 142 772 965,20 грн, що виникли на підставі Кредитного договору №165/12-KLMV від 09.07.2012, в порядку, передбаченому положеннями статей 105, 110-112 ЦК України.

13.11.2017 рішенням Господарського суду Харківської області у справі № 922/2869/17 відмовлено у задоволенні позовних вимог ПАТ "Златобанк".

16.01.2018 постановою Харківського апеляційного господарського суду апеляційну скаргу ПАТ "Златобанк" залишено без задоволення. Рішення Господарського суду Харківської області від 13.11.2017 залишено без змін.

19.06.2018 ухвалою Господарського суду Харківської області відкрито провадження у справі № 922/1521/18 про банкрутство ПАТ "Каравай", 03.07.2018 боржника визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру.

16.09.2021 постановою Верховного Суду скасовано рішення Господарського суду Харківської області від 13.11.2017 та постанову Харківського апеляційного господарського суду від 16.01.2018. Справу № 922/2869/17 направлено до Господарського суду Харківської області для розгляду в межах справи про банкрутство ПАТ "Каравай" № 922/1521/18.

17.02.2022, при новому розгляді цієї справи, Господарський суд Харківської області постановив рішення (залишене без змін постановою Східного апеляційного господарського суду від 14.12.2022) про відмову в задоволенні позову.

28.03.2023 постановою Верховного Суду у справі № 922/1521/18 (922/2869/17) касаційну скаргу АТ "Златобанк" в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію АТ "Златобанк" Караченцева А. Ю. задоволено частково; постанову Східного апеляційного господарського суду від 14.12.2022 та рішення Господарського суду Харківської області від 17.02.2022 у справі № 922/1521/18 (922/2869/17) скасовано; справу № 922/1521/18 (922/2869/17) в скасованій частині направлено на новий розгляд до Господарського суду Харківської області.

19.10.2023 рішенням Господарського суду Харківської області у справі № 922/1521/18 (922/2869/17) позов задоволено частково.

Визнано ПАТ "Златобанк" (код 35894495) кредитором ПАТ "Каравай", вимоги якого забезпечені заставою майна, з сумою вимог 93 142 195 грн, що виникли на підставі кредитного договору від 09.07.2012 №165/12-KLMV. В іншій частині позовних вимог відмовлено. Стягнуто з ПАТ "Каравай" на ПАТ "Златобанк" 1 600 грн судового збору.

07.02.2024 постановою Східного апеляційного господарського суду (повний текст постанови складено 15.02.2024) рішення Господарського суду Харківської області від 19.10.2023 у справі № 922/1521/18 (922/2869/17) змінено, викладено резолютивну частину в наступній редакції:

"Позов ПАТ "Златобанк" задовольнити частково. Визнати ПАТ "Златобанк" (код 35894495) кредитором ПАТ "Каравай", вимоги якого забезпечені заставою майна з сумою вимог 78 658 585 грн, що виникли на підставі Кредитного договору №165/12-KLMV від 09.07.2012. В решті вимог - відмовити. Стягнути з ПАТ "Каравай" на користь ПАТ "Златобанк" (код 35894495) 1 600 грн судового збору."

28.02.2024 (через систему "Електронний суд") Товариство з додатковою відповідальністю "Салтівський хлібозавод" (код ЄДРПОУ 41659690, далі - ТДВ "Салтівський хлібозавод") подано до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду касаційну скаргу, в якій скаржник просить скасувати постанову Східного апеляційного господарського суду від 07.02.2024 та рішення Господарського суду Харківської області від 19.10.2023 у справі № 922/1521/18 (922/2869/17) в частині задоволення позовних вимог; ухвалити нове рішення, яким відмовити у задоволенні позову ПАТ "Златобанк".

11.03.2024 ухвалою Верховного Суду відкрито касаційне провадження у справі № 922/1521/18 (922/2869/17) за касаційною скаргою ТДВ "Салтівський хлібозавод" (код ЄДРПОУ 41659690) на постанову Східного апеляційного господарського суду від 07.02.2024 та рішення Господарського суду Харківської області від 19.10.2023 в частині задоволення позовних вимог. Призначено розгляд справи в судовому засіданні.

26.06.2024 Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія" Ю-БЕЙС" (далі - ТОВ "ФК "Ю-БЕЙС") подало заяву про заміну Позивача у справі 922/1521/18 (922/2869/17) з ПАТ "Златобанк" на його правонаступника ТОВ "ФК "Ю-БЕЙС".

В заяві ТОВ "ФК "Ю-БЕЙС" зазначає, що в результаті укладеного 06.06.2024 між ПАТ "Златобанк" та ТОВ "ФК "Ю-БЕЙС" (новий кредитор) договору відступлення права вимоги відповідно до результатів відкритих торгів (аукціону), оформлених протоколом електронного аукціону № GFD001-UA-20240508-68848 від 21.05.2024, до ТОВ "ФК "Ю-БЕЙС" у встановленому законом порядку перейшли всі права вимоги за кредитними договорами та договорами забезпечення щодо Боржника (пункт 87 Додатку № 1 до договору відступлення та пункт 87 Реєстру договорів, права вимоги за якими відступаються, та Боржники за такими договорами).

До заяви ТОВ "ФК "Ю-БЕЙС" додано копії Протоколу електронного аукціону №GFD001-UA-20240508-68848, Договору про відступлення прав вимоги від 06.06.2024, платіжної інструкції № 107 від 03.06.2024, Реєстру прав вимоги до боржників, які відступаються за Договором про відступлення прав вимоги, переліку грошових вимоги за договорами застави.

15.01.2025 від ТОВ "ФК "Ю-БЕЙС" надійшли додаткові пояснення, в яких, зокрема, зазначає, що ухвалою Господарського суду Харківської області від 03.12.2024 у справі № 922/1521/18 задоволено заяву ТОВ "ФК "Ю-БЕЙС" про заміну сторони правонаступником; здійснено заміну кредитора у справі про банкрутство ПАТ "Каравай" - ПАТ "Златобанк" на його правонаступника - ТОВ "ФК "Ю- БЕЙС".

Верховний Суд з`ясував, що ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.12.2024 у справі № 922/1521/18 (https://reyestr.court.gov.ua/Review/123873234) задоволено заяву ТОВ "ФК "Ю-БЕЙС" про заміну сторони правонаступником (вх. № 17257 від 05.07.2024). Здійснено заміну кредитора у справі про банкрутство ПАТ "Каравай" - ПАТ "Златобанк" на його правонаступника - ТОВ "ФК "Ю-БЕЙС" (код ЄДРПОУ 42901825). Зобов`язано ліквідатора врахувати відповідну заміну кредитора в реєстрі вимог кредиторів.

Відповідно до відомостей з Єдиного державного реєстру судових рішень щодо вказаної ухвали - забезпечено надання загального доступу: 20.12.2024.

В ухвалі Господарського суду Харківської області від 03.12.2024 у справі № 922/1521/18 судом встановлено:

- відповідно до протоколу електронного аукціону №GFD001-UA-20240508-68848 від 21.05.2024, переможцем торгів визначено ТОВ "ФК "Ю-БЕЙС", з яким 06.06.2024 ПАТ "Златобанк" уклало договір про відступлення прав вимоги, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мурською Н. В. та зареєстрований в реєстрі за № 965 (далі - договір).

- Відповідно до п. 1 договору в порядку та на умовах, визначених цим договором, банк відступає новому кредитору належні банку, а новий кредитор набуває права вимоги банку до позичальників та/або заставодавців (іпотекодавців) та/або поручителів, зазначених у додатку №1 до цього договору, який є невід`ємною його частиною, надалі за текстом - боржники, включаючи права вимоги до правонаступників боржників, спадкоємців боржників або інших осіб, до яких перейшли обов`язки боржників, за кредитними договорами (договорами про надання кредиту (овердрафту)) та/або договорами поруки та/або договорами іпотеки (іпотечними договорами) та/або договорами застави та/або договорами, з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них, згідно реєстру у додатку № 1 до цього Договору, надалі за текстом - "Основні договори", надалі за текстом - права вимоги. Новий кредитор сплачує банку за права вимоги грошові кошти у сумі та у порядку, визначених цим договором.

- Згідно з п. 2 договору відступлення новий кредитор в день укладення цього договору, але в будь-якому випадку не раніше моменту отримання банком у повному обсязі коштів, відповідно до пункту 4 цього договору, набуває усі права кредитора за основними договорами, включаючи: право вимагати належного виконання боржниками зобов`язань за основними договорами, сплати боржниками грошових коштів, сплати процентів у розмірах, вказаних у додатку №1 до цього договору, право вимагати сплати неустойок, пеней, штрафів, передбачених основними договорами, право вимагати сплати сум, передбачених статтею 625 Цивільного кодексу України (індекс інфляції, 3,0% річних), право вимагати передачі предметів забезпечення в рахунок виконання зобов`язань за основними договорами, право вимагати застосування наслідків реституції при недійсності правочинів, право застосування наслідків недійсного/нікчемного правочину, право отримання коштів від реалізації заставного та іншого майна боржників, вимоги, які випливають з розірвання та/або визнання недійсними договорів із боржниками, права, що випливають із судових справ, у тому числі справ про банкрутство боржників, виконавчих проваджень щодо боржників, в тому числі щодо майна боржників, яке не було реалізоване на торгах та підлягатиме передачі стягувачу в погашення боргу після укладення цього договору, права вимоги за мировими угодами із боржниками, договорами з арбітражними керуючими боржників, охоронними організаціями, права участі в комітеті кредиторів боржників, тощо. Розмір прав вимоги, які переходять до нового кредитора, вказаний у додатку №1 до цього договору. Права кредитора за основними договорами переходять до нового кредитора у повному обсязі та на умовах, які існують на момент відступлення права вимоги, за виключенням права на здійснення договірного списання коштів з рахунку/рахунків боржників, що надане банку відповідно до умов основних договорів.

- Відповідно до п. 4 договору за відступлення прав вимоги за основними договорами, відповідно до цього договору новий кредитор сплачує банку грошові кошти у сумі 35 326 399,57 грн, надалі за текстом - ціна договору. Ціна договору сплачується новим кредитором банку у повному обсязі до моменту набуття чинності цим договором, відповідно до п. 15 цього договору, на підставі протоколу від 21.05.2024 №GFD001-UA-20240508-68848, сформованого за результатами відкритих торгів (аукціону), переможцем яких став новий кредитор.

- Згідно з платіжною інструкцією № 107 від 03.06.2024 ТОВ "ФК "Ю-БЕЙС" сплатило кредитору у справі - АТ "Златобанк" 41 716 962,00 грн за лот №GL18N625929, протокол № GFD001-UA-20240508-68848 від 21.05.2024.

- Умовами зазначеного договору (з урахуванням додатків № 1, № 2) визначено, що до нового кредитора переходять належні банку права вимоги до боржника - ПрАТ "Хлібзавод Салтівський" (код ЄДРПОУ 31340536) за кредитним договором №165/12-KLMV та договорами забезпечення вказаного кредитного договору, в тому числі договорами іпотеки та застави, укладеними банком з Публічним акціонерним товариством "Каравай" (код ЄДРПОУ 00384414), а саме: договір іпотеки № 987 від 09.07.2012 (зі змінами), договір іпотеки № 989 від 09.07.2012 (зі змінами), договір застави від 09.07.2012 №165/12-KLMV/S-1 (зі змінами).

Враховуючи вищевикладене, а саме набуття ТОВ "ФК "Ю-БЕЙС" у ПАТ "Златобанк" права вимоги до ПАТ "Каравай", суд першої інстанції дійшов висновку про наявність підстав для задоволення заяви ТОВ "ФК "Ю-БЕЙС" про заміну сторони правонаступником та здійснення заміни кредитора у справі про банкрутство ПАТ "Каравай" - ПАТ "Златобанк" на його правонаступника - ТОВ "ФК "Ю-БЕЙС".

Відповідно до ст. 52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Відтак процесуальне правонаступництво в розумінні статті 52 ГПК України допускається на будь-якій стадії судового процесу, в тому числі на стадії касаційного перегляду.

Частиною першою статті 43 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

У даному випадку на розгляді суду перебуває позовне провадження за позовом ПАТ "Златобанк" до ПАТ "Каравай" про визнання кредитором, яке розглядається у межах справи № 922/1521/18 про банкрутство ПАТ "Каравай", за правилами статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства.

Отже передумовою для заміни позивача у справі, що розглядається у позовному провадженні в межах справи про банкрутство, є заміна цієї особи в основній справі про банкрутство та набуття нею статусу учасника у справі про банкрутство. На цьому неодноразово наголошував Верховний Суд, зокрема в ухвалах від 20.06.2024 у справі № 910/18802/21 (910/3246/22), від 13.11.2024 у справі 916/1950/16(916/4694/15) тощо.

Отже, враховуючи, що ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.12.2024 у справі № 922/1521/18 здійснено заміну кредитора у справі про банкрутство ПАТ "Каравай" - ПАТ "Златобанк" на його правонаступника - ТОВ "ФК "Ю-БЕЙС", останнє набуло статусу учасника у справі № 922/1521/18 про банкрутство ПАТ "Каравай".

В судовому засіданні 16.01.2025 представниця ТОВ "ФК "Ю-БЕЙС" підтримала свою заяву про заміну позивача правонаступником. Інші учасники справи проти її задоволення не заперечили.

Розглянувши подану заяву про заміну сторони та додані до неї документи, а також зважаючи на здійснену заміну кредитора у основній справі про банкрутство, суд касаційної інстанції вирішив за необхідне задовольнити заяву ТОВ "ФК "Ю-БЕЙС" та здійснити заміну позивача у справі № 922/1521/18 (922/2869/17) - ПАТ "Златобанк" на його правонаступника - ТОВ "ФК "Ю-БЕЙС".

Керуючись статтями 52, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

УХВАЛИВ:

1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Ю-БЕЙС" про заміну сторони правонаступником задовольнити.

2. Замінити позивача у справі № 922/1521/18 (922/2869/17) з Публічного акціонерного товариства "Златобанк" на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Ю- БЕЙС".

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий В. Пєсков

Судді В. Картере

В. Погребняк