Ухвала

від 22.01.2025 по справі 922/4296/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

УХВАЛА

"22" січня 2025 р.м. ХарківСправа № 922/4296/20

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Кононової О.В.

при секретарі судового засідання Зубко Ю.В.

розглянувши справу

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Астбуд"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельно-монтажний трест "Донбасдомнаремонт"

про визнання банкрутом

За участю:

учасники процесу в призначене судове засідання не з`явилися

ВСТАНОВИВ:

Постановою господарського суду Харківської області від 12.05.2021 ТОВ "Будівельно-монтажний трест "Донбасдомнаремонт" визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатором арбітражного керуючого Кошовського С.В., якого зобов`язано в строк до 12.05.2022 виконати ліквідаційну процедуру та надати суду обґрунтований звіт про виконану роботу.

29.10.2021 до господарського суду надійшов звіт ліквідатора, в якому ліквідатор повідомляє про завершення ліквідаційної процедури та просить суд затвердити звіт ліквідатора та звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури ліквідації.

16.12.2021 до канцелярії суду від ліквідатора ТОВ "Будівельно-монтажний трест "Донбасдомнаремонт" арбітражного керуючого Кошовського С.В. надійшла заява (вх. № 29683), в якій ліквідатор просив суд притягнути до субсидіарної відповідальності керівника боржника, засновників та кінцевого бенефіціарного власника.

Ухвалою суду від 29.01.2022 було відмовлено ліквідатору ТОВ "Будівельно-монтажний трест "Донбасдомнаремонт" (вх. № 29683 від 16.12.2021) в задоволенні заяви про притягнення керівника та засновників ТОВ "Будівельно-монтажний трест "Донбасдомнаремонт" до субсидіарної відповідальності по справі № 922/4296/20 повністю.

09.02.2022 до канцелярії суду від ліквідатора надійшов звіт про здійснені заходи в ліквідаційній процедурі.

В подальшому розгляд звіту ліквідатора неодноразово відкладався.

Ухвалою від 13.12.2023 суд серед іншого зобов`язав ліквідатора вжити заходів щодо отримання або відновлення втраченої документації банкрута (первинна бухгалтерська, фінансова документація, угоди та договори), що містить відомості про майнові активи, зокрема дебіторську заборгованість, відчужене майно, цінні папери, грошові кошти тощо.

Зобов`язав ліквідатора надати суду відомості про всі рахунки у депозитарних установах боржника, відкриті в банках та інших фінансово-кредитних установах, їх реквізити; відомості про всі рахунки, на яких ведеться облік прав на цінні папери, що належать боржнику, їх реквізити; відомості про всі рахунки, електронні гаманці, відкриті у небанківських надавачах платіжних послуг, емітентах електронних грошей, що належать боржнику, їх реквізити, - що були зареєстровані за ТОВ "Будівельно-монтажний трест "Донбасдомнаремонт" на всій території України за останні три роки, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство та після його відкриття за весь період.

Зобов`язав ліквідатора надати суду інформацію про рух та обіг грошових на цих рахунках ТОВ "Будівельно-монтажний трест "Донбасдомнаремонт" за останні три роки, що передували відкриттю провадження у справі про його банкрутство та після його відкриття за весь період.

Зобов`язав ліквідатора повторно провести інвентаризацію майна боржника у відповідності до вимог чинного законодавства із відображенням відомостей зокрема про наявність або відсутність дебіторської заборгованості із відповідними доказами в підтвердження таких відомостей.

Зобов`язав ліквідатора надати суду повний та обґрунтований аналіз фінансово- господарської діяльності боржника, в якому проаналізувати фінансовий стан боржника, а також ознаки незаконних дій до та під час провадження у справі про банкрутство ТОВ "Будівельно-монтажний трест "Донбасдомнаремонт", ознаки фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неплатоспроможності.

На підставі отриманої інформації та зроблених висновків вирішити питання про можливість застосування інститутів солідарної та/або субсидіарної відповідальності осіб, причетних до банкрутства боржника.

23.07.2024 до суду від ліквідатора надійшов звіт про виконану роботу (вх. № 18545) який був долучений судом до матеріалів справи. В наданому звіті ліквідатор повідомив про виконану роботу та просив суд відкласти розгляд звіту ліквідатору у зв`язку з неповним завершеним ліквідаційної процедури.

Ухвалою від 25.09.2024 суд відклав розгляд звіту ліквідатора на "20" листопада 2024 р. о(об) 11:20 год.

Зобов`язав ліквідатора виконати вимоги ухвали Господарського суду Харківської області від 13.12.2023 в повному обсязі та надати суду докази в підтвердження здійснення відповідних заходів.

31.10.2024 до суду від ліквідатора надійшов звіт про виконану роботу (вх. № 27463).

21.01.2025 до суду від ліквідатора супровідним листом надійшли додаткові документи (вх. № 17114).

В судовому засіданні 20.11.2024 суд відклав розгляд справи в судовому засіданні на "22" січня 2024 р. о(об) 11:40 год.

Ліквідатор в судовому засіданні доповів про здійснені заходи в ліквідаційній процедурі, просила суд затвердити наданий суду звіт та ліквідаційний баланс, закрити провадження по справі.

Представник кредитора ГУ ПФУ в Харківській області в судовому засіданні підтримав наданий ліквідатором звіт, зазначивши, що не має зауважень до роботи ліквідатора, проти його затвердження та закриття провадження у справі не заперечував.

В судовому засіданні було оголошено перерву до 14:30 години цього ж дня.

Розглянувши матеріали справи, суд встановив наступне.

Відповідно до положень частини першої статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника.

Так, з наданих суду документів, вбачається, що ліквідатором на виконання вимог закону та з метою виявлення майна підприємства - банкрута, яке може увійти до ліквідаційної маси, було направлено запити до відповідних установ та організацій.

Згідно з відповіддю Головного управління регіональної статистики №23-07/50-21 від 02.03.2021, ТОВ "Будівельно-монтажний трест "Донбасдомнаремонт" не значиться засновником суб`єктів господарської діяльності.

Згідно з відповіддю Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку №10/04/4892 від 03.03.2021, ТОВ "Будівельно-монтажний трест "Донбасдомнаремонт" серед власників пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариство відсутнє.

Згідно з відповіддю Державної авіаційної служби України №12/12.5-907-21 від 05.03.2021, за ТОВ "Будівельно-монтажний трест "Донбасдомнаремонт" повітряні судна не зареєстровані.

Згідно з відповіддю Головного управління статистики у Харківській області №03.5-38/165-21 від 23.03.2021, ТОВ "Будівельно-монтажний трест "Донбасдомнаремонт" за запитуваний період статистичну та фінансову звітність до Головного управління статистики у Харківській області не подавало.

Згідно з відповіддю Головного управління Держпраці у Харківській області №26/255/05-20/5095 від 24.05.2021, реєстрація щодо великотоннажних та інших технологічних транспортних засобів, об`єктів підвищеної небезпеки, підіймальних споруд, парових та водогрійних котлів, посудин, що працюють під тиском, трубопроводів пари та гарячої води об`єктів нафтогазового комплексу ТОВ "Будівельно-монтажний трест "Донбасдомнаремонт" не здійснювалася.

Згідно з відповіддю Державної служби морського та річкового транспорту України №3997/03/15-21 від 02.06.2021 відсутні записи в Державному судновому реєстрів України та Судновій книзі України щодо суден, власником або судновласником яких є ТОВ "Будівельно-монтажний трест "Донбасдомнаремонт".

Згідно з відповіддю Міністерства фінансів України №21020-17-10/17344 від 03.06.2021 ТОВ "Будівельно-монтажний трест "Донбасдомнаремонт" у 2015-2020 роках та станом на 01.03.2021 не зверталося до Міністерства фінансів України з питань реєстрації відбитка іменника-спеціального знака, що засвідчує виготовлювача ювелірних та побутових виробів з дорогоцінних металів.

Згідно з відповіддю Департаменту дозвільних процедур Державної архітектурно-будівельної інспекції України №40-304-882/21 від 08.06.2021, у Реєстрі відсутня інформація щодо видачі/реєстрації ТОВ "Будівельно-монтажному тресту "Донбасдомнаремонт" документів дозвільного та декларативного характеру на будівництво та наявності вказаної юридичної особи в переліку замовників будівництва.

Згідно з відповіддю Державного космічного агентства України №3024-3.3 від 14.06.2021 зареєстрованих унікальних об`єктів космічної діяльності у ТОВ "Будівельно-монтажний трест "Донбасдомнаремонт" немає.

Згідно з відповіддю Державної митної служби України №19-19-02/19-02-03/14/648 від 18.06.2021, за даними Єдиної автоматизованої інформаційної системи Держмитслужби, станом на 17.06.2021, ТОВ "Будівельно-монтажнтй трест "Донбасдомнаремонт" відсутнє в реєстрі осіб, які здійснюють операції з товарами, також станом на 11.06.2021 у митному реєстрі об`єктів права інтелектуальної власності відсутня інформація щодо об`єктів права інтелектуальної власності, які належать ТОВ "Будівельно-монтажному тресту "Донбасдомнаремонт".

Згідно з відповіддю Головного управління статистики у Київській області №21-05/1388-21 від 30.06.2021, Головне управління статистики у Київській області не має можливості надати інформацію відповідно до чинного законодавства.

Згідно з відповіддю філії "Головний інформаційно-обчислювальний центр" АТ "Укрзалізниця" №59/1231 від 02.07.2021, інформації про вагони за ТОВ "Будівельно-монтажному тресту "Донбасдомнаремонт" як власника в АБД ПВ немає, зазначений боржник відсутній в довіднику "Собственники грузовых вагонов государств-участников Содружества", також в інформаційних базах відсутні відомості про зареєстровані локомотиви зазначеного боржника, дані щодо наявності під`їзних колій у власності ТОВ "Будівельно-монтажному тресту "Донбасдомнаремонт" відсутні.

Згідно з відповіддю Головного сервісного центру МВС №31/13295 від 05.07.2021, станом на 02.07.2021 інформація про зареєстровані транспортні засоби за вказаним у запиті товариством відсутня.

Згідно з відповіддю Регіонального відділення Фонду державного майна України по Харківській області №11-09-01063 від 05.07.2021, відомості про нерухоме майно, яке перебуває на балансі ТОВ "Будівельно-монтажному тресту "Донбасдомнаремонт" від суб`єктів управління до Фонду з метою внесення до Реєстру не надавалися, вказане товариство не належить до сфери управління регіонального відділення, в інформаційних системах регіонального відділення відомості про ТОВ "Будівельно-монтажному тресту "Донбасдомнаремонт" та майно на його балансі відсутні.

Згідно з відповіддю Головного управління статистики у Донецькій області №01-03/2511-21 від 09.07.2021, Головне управління статистики у Донецькій області не має можливості надати інформацію відповідно до чинного законодавства.

Згідно з відповіддю Головного управління Держпраці у Запорізькій області №08/02.6-21/7091 від 12.07.2021, у Головному управлінні за ТОВ "Будівельно-монтажному тресту "Донбасдомнаремонт" технологічні транспортні засоби не зареєстровані.

Згідно з відповіддю Головного управління Держпраці у Херсонській області №01-09/1/1751 від 13.07.2021, технологічні транспортні засоби не зареєстровані.

Згідно з відповіддю Управління Держпраці у Черкаській області №6816/10-27/6786 від 15.07.2021, відомості щодо реєстрації, перереєстрації, тимчасової реєстрації великотоннажних та інших технологічних транспортних засобів, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування ТОВ "Будівельно-монтажному тресту "Донбасдомнаремонт", в Управлінні відсутні.

Згідно з відповіддю Головного управління Держпраці у Львівській області №10245/1/09-09 від 15.07.2021, за ТОВ "Будівельно-монтажному тресту "Донбасдомнаремонт" не зареєстровано великотоннажних та інших технологічних транспортних засобів, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування, об`єктів підвищеної небезпеки, та не перебувають на обліку підіймальні споруди, парові та водогрійні котли, посудини, що працюють під тиском, трубопроводи пари та гарячої води, об`єкти нафтового комплексу.

Згідно з відповіддю ПАТ "Національний депозитарій України" №1011/09-2 від 28.07.2021, між Центральним депозитарієм та ТОВ "Будівельно-монтажному тресту "Донбасдомнаремонт" не укладався договір про обслуговування випусків цінних паперів, інформація про відкриті рахунки у цінних паперах в Центральному депозитарії відсутня, цінні папери, емітентом яких є ТОВ "Будівельно-монтажному тресту "Донбасдомнаремонт", у системі депозитарного обліку не обліковуються.

Згідно з відповіддю Управління Держпраці у Тернопільській області №01-05/01/3480 від 04.08.2021, за ТОВ "Будівельно-монтажному тресту "Донбасдомнаремонт" технологічні транспортні засоби не зареєстровані.

Згідно з відповіддю Управління Держпраці у Миколаївській області №09/8117 від 25.08.2021, відсутня інформація щодо зареєстрованих, взятих на облік великотоннажних та інших технологічних транспортних засобів, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування за ТОВ "Будівельно-монтажний трест "Донбасдомнаремонт".

Згідно з відповіддю Головного управління ДПС у Харківській області №39408/6/20-40-12-02-14 від 22.09.2021 у ТОВ "Будівельно-монтажний трест "Донбасдомнаремонт" наявні відкриті рахунки у АТ "Сбербанк".

Згідно з відомостями ДРРПНМ нерухоме майно у боржника відсутнє.

Згідно з відомостями ДРОРМ рухоме майно у боржника відсутнє

Ліквідатором проведена інвентаризація активів та зобов`язань банкрута, про що складені відповідні акти. Майно не виявлено. Господарська діяльність боржником не здійснювалась.

Ліквідатором отримано відомості з податкового органу щодо наявності рахунків. Банківські рахунки закрито. Рух коштів не відбувався.

Згідно з довідкою Комунального підприємства Краматорської районної ради "Трудовий архів" №01-47/33 від 04.10.2021, документи ТОВ "Будівельно-монтажний трест "Донбасдомнаремонт" прийнято на довгострокове зберігання з 2016 року по 2021 року у кількості 33 справи.

22.11.2021 відбулося засідання комітету кредиторів ТОВ "Будівельно-монтажний трест "Донбасдомнаремонт" під час якого схвалено звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого Кошовського С.В. за підсумками ліквідаційної процедури та схвалено звіт ліквідатора Кошовського С.В. за результатами ліквідаційної процедури у справі №922/4296/20

На виконання вимог кредиторів та ухвал суду ліквідатором додатково отримано документи, а саме: відповіді ГУ НП в Донецькій області, ГУ НП в Харківській області, Донецька обласна прокуратура, Харківська обласна прокуратура, ГУ статистики у Харківській області, Держгеокадастру, ГУ ДПС у Харківській області, статут боржника.

Згідно зі статутом боржника майно до статутного капіталу не вносилося.

Ліквідатором долучений реєстр вимог кредиторів до матеріалів справи.

Дослідивши подані докази, суд вважає за можливе затвердити остаточний звіт ліквідатора за підсумками процедури ліквідації ТОВ "Будівельно-монтажний трест "Донбасдомнаремонт".

У зв`язку з відсутністю у банкрута активів, ліквідатором складено ліквідаційний баланс з непогашеною кредиторською заборгованістю.

Відповідно до ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Відповідно до ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Згідно з ч. 2 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна або майно не виявлено чи відсутнє, господарський суд постановляє ухвалу про припинення юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Враховуючи виконання ліквідатором усіх дій з ліквідації банкрута, надання суду відповідних документів, які підтверджують виконання ліквідаційної процедури, відсутність у банкрута будь-яких активів, які можна було б направити на погашення решти кредиторської заборгованості, суд вважає за необхідне затвердити звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс, ліквідувати юридичну особу - ТОВ "Будівельно-монтажний трест "Донбасдомнаремонт" та закрити провадження у справі.

Керуючись ст.ст. 12, 45, 60, 64, 65 пунктом 5 частини 1 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 232, 234, 235, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

УХВАЛИВ:

Затвердити наданий суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

Ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "Будівельно-монтажний трест "Донбасдомнаремонт" (61166, м. Харків, пр-т Науки, буд. 38, код ЄДРПОУ 40753878).

Вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважати погашеними.

Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений строк або були відхилені господарським судом, вважати погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню.

Провадження у справі закрити.

Зобов`язати державного реєстратора внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи та передати органам, які здійснювали облік, відповідне повідомлення про зняття юридичної особи з обліку.

Ухвалу направити ліквідатору, кредитору, Східному міжрегіональному управлінню Міністерства юстиції, державному реєстратору, Головному управлінню статистики у Харківській області, Шевченківському відділу державної виконавчої служби у місті Харкові Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції, Головному управлінню ДПС у Харківській області.

Ухвала набирає законної сили з моменту її постановлення.

Ухвала може бути оскаржена до Східного апеляційного господарського суду протягом десяти днів з дати складення повного тексту ухвали.

Ухвала підписана 27.01.2025.

Суддя Кононова О.В.