Ухвала
від 28.01.2025 по справі 199/4466/18
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

28.01.2025Справа № 199/4466/18

за позовом ОСОБА_1

до відповідачів:

1. Товариства з обмеженою відповідальністю "ГРОССУЛЯР"

2. ОСОБА_2

3. Товариства з обмеженою відповідальністю "АСТАР ПЛЮС"

4. ОСОБА_3

5. ОСОБА_4

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача-1:

1. ОСОБА_5

2. ОСОБА_6

про відновлення становища, яке існувало до порушення прав, визнання недійсним рішення загальних зборів, визнання недійсним одностороннього правочину, визнання недійсним договору, скасування державної реєстрації, визначення розміру статутного капіталу та часток у статутному капіталі

Суддя: Людмила ШКУРДОВА.

Представники сторін: згідно з протоколом судового засідання.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У червні 2018 року ОСОБА_1 звернувся до суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "ГРОССУЛЯР", Товариства з обмеженою відповідальністю "АСТАР ПЛЮС", ОСОБА_7 , Департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради в особі відділу державної реєстрації юридичних та фізичних осіб - підприємців Дніпровської міської ради про визнання права власності в порядку спадкування за заповітом, визнання недійсним рішення загальних зборів, зобов`язання скасувати державну реєстрацію.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.10.2023 р. прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.09.2024 р. задоволено самовідвід судді Андреїшиної І.О. від розгляду справи № 199/4466/18, матеріали справи № 199/4466/18 передано уповноваженій особі для вирішення питання про повторний автоматичний розподіл справи.

Відповідно до витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 11.09.2024 р. справу № 199/4466/18 передано на розгляд судді Шкурдовій Л.М.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.09.2024 р. (суддя Шкурдова Л.М.) прийнято справу № 199/4466/16 до свого провадження та призначено підготовче засідання.

08.10.2024 р. до Господарського суду міста Києва від ОСОБА_1 надійшла заява про зміну предмету позову, в якій заявник просить суд:

1. замінити первісних відповідачів: ОСОБА_7 та Департамент адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради в особі Відділу державної реєстрації юридичних та фізичних осіб-підприємців Дніпровської міської ради належними відповідачами, а саме: ОСОБА_2 ; ОСОБА_8 ; ОСОБА_3 ; ОСОБА_4 ;

2. залучити до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, стороні відповідача-6 - приватного нотаріуса Дніпропетровського (наразі - Дніпровського) міського нотаріального округу Плахотіна Максима Павловича; на стороні відповідача-4 - приватного нотаріуса Дніпровського міського нотаріального округу Нікітюк Галину Миколаївну;

3. прийняти заяву про зміну предмету позову та долучити її до матеріалів справи № 199/4466/18;

4. відновити становище, яке існувало до порушення прав позивача, та визнати недійсними:

- рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Гроссуляр», яке оформлене протоколом загальних зборів №1/2014 від 22 серпня 2014 року;

- односторонній правочин - заяву ОСОБА_9 (РНОКПП НОМЕР_1 ) від 28 травня 2014 року, посвідченого Плахотіним Максимом Павловичем, приватним нотаріусом Дніпропетровського (наразі - Дніпровського) міського нотаріального округу, зареєстровану в реєстрі за № 1034, про вихід зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Райфорд»;

- односторонній правочин - заяву ОСОБА_3 від 28 травня 2014 року про добровільний вхід до складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Райфорд» з внеском до статутного капіталу у розмірі 1 840 000, 00 грн.;

- договір купівлі-продажу 100 % частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Гроссуляр», укладений 22 серпня 2014 року між ОСОБА_9 , від імені якої діяв ОСОБА_2 , та ОСОБА_8 , посвідчений 22 серпня 2014 року Нікітюк Г.М., приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу, зареєстрований в реєстрі за номером 1103;

5. скасувати державну реєстрацію змін у відомостях про Товариство з обмеженою відповідальністю «ГРОССУЛЯР», а саме:

- державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи; 30.05.2014, 12241050011039060, Садиленко Леонід Григорович ; Департамент адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради; зміна місцезнаходження;

- внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані із змінами в установчих документах; 27.08.2014; 12661070012053855; Халпахчі Наталія Євгенівна; юридичний департамент Маріупольської міської ради; зміна керівника юридичної особи, зміна складу підписантів;

- державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи; 27.08.2014; 12661050013053855; Халпахчі Наталія Євгенівна; юридичний департамент Маріупольської міської ради; інші зміни, зміна складу або інформації про засновників;

- державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи; 01.09.2014; 12661050014053855; Шиян Ганна Віталіївна; юридичний департамент Маріупольської міської ради; зміна місцезнаходження, інші зміни;

- державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи; 19.09.2014, 12241050015070214, Невдаха Алла Леонідівна ; Департамент адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради; зміна місцезнаходження;

- державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи; 23.09.2014, 12031050016029123, Абрамова Тетяна Ігорівна ; Дніпровська районна державна адміністрація Дніпропетровської області; зміна складу або інформації про засновників;

- внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані із змінами в установчих документах; 06.11.2014; 12031070017029123; Абрамова Тетяна Ігорівна ; Дніпровська районна державна адміністрація Дніпропетровської області; зміна керівника юридичної особи, зміна складу підписантів;

- державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи; 06.01.2015, 12031050018029123, Хмілевська Юлія Сергіївна; Реєстраційна служба Дніпропетровського районного управління юстиції Дніпропетровської області; зміна місцезнаходження, зміна складу або інформації про засновників;

- внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані із змінами в установчих документах; 26.03.2015; Лукашова Ірина Семенівна ; Департамент адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради; зміна керівника юридичної особи;

- державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи; 26.03.2015, 12241050020071792, Лукашова Ірина Семенівна ; Департамент адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради; зміна складу або інформації про засновників;

- внесення рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу щодо припинення юридичної особи в результаті ліквідації; 25.09.2015, 12241100021071792; Кожевнікова Тетяна Миколаївна; Департамент адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради;

- судове рішення про припинення юридичної особи у зв`язку з визнанням її банкрутом від 13.10.2015 № 904/1595/15, Господарський суд Дніпропетровської області; 28.10.2015, 12241170023032256;

6. визначити розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Гроссуляр» в розмірі 444 000, 00 грн. та визначити розмір часток учасників в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Гроссуляр»: ОСОБА_6 , ІНФОРМАЦІЯ_1 - єдиний учасник зі 100 % розміру частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Гроссуляр»;

7. визначити розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Райфорд» в розмірі 1 840 000, 00 грн. та визначити розмір часток учасників в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Райфорд»: ОСОБА_1 - єдиний учасник зі 100 % розміру частки в статутному капіталі ТОВ «Райфорд».

Розглянувши вказану заяву, суд дійшов висновку про її часткове задоволення, з огляду на таке.

Відповідно до ч. 3 ст. 46 Господарського процесуального кодексу України, до закінчення підготовчого засідання позивач має право змінити предмет або підстави позову шляхом подання письмової заяви.

Особа, яка звертається до суду з позовом, самостійно визначає у позовній заяві, яке її право чи охоронюваний законом інтерес порушено особою, до якої пред`явлено позов, та зазначає, які саме дії необхідно вчинити суду для відновлення порушеного права.

Учасник справи розпоряджається своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд.

Необхідність у зміні предмета позову може виникати тоді, коли початкові вимоги позивача не будуть забезпечувати чи не повною мірою забезпечать позивачу захист його порушених прав та інтересів. Зміна предмета позову можлива, зокрема, у такі способи: 1) заміна одних позовних вимог іншими; 2) доповнення позовних вимог новими; 3) вилучення деяких із позовних вимог; 4) пред`явлення цих вимог іншому відповідачу в межах спірних правовідносин.

Частиною 4 ст. 46 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що у разі направлення справи на новий розгляд до суду першої інстанції зміна предмета, підстав позову не допускаються, крім випадків, визначених цією статтею.

Зміна предмета або підстав позову при новому розгляді справи допускається в строки, встановлені частиною третьою цієї статті, лише у випадку, якщо це необхідно для захисту прав позивача у зв`язку із зміною фактичних обставин справи, що сталася після закінчення підготовчого засідання, або якщо справа розглядалася за правилами спрощеного позовного провадження - після початку першого судового засідання при первісному розгляді справи.

У даному випадку позивач звернувся з первісними позовними вимогами, зокрема, про визнання права власності на корпоративні права в порядку спадкування за заповітом до суду цивільної юрисдикції.

Постановою Верховного Суду від 09.08.2023 р. у справі № 199/4466/18 встановлено, що спір, який виник між сторонами у даній справі, не є спором, що виник у спадкових правовідносинах; зміст та обґрунтування позовних вимог свідчить, що позивач фактично заперечує правомірність рішення, на підставі якого за даними ЄДР частка спадкодавця у статутному капіталі товариства перереєстрована на іншого учасника, та як його спадкоємець вважає себе власником 100 % частки у статутному капіталі ТОВ «ГРОССУЛЯР». Тому між сторонами у справі існує корпоративний спір, який підлягає розгляду у порядку господарського судочинства.

З урахуванням викладеного, суд дійшов висновку прийняти заяву позивача про зміну предмету позову.

Поряд з цим, відповідно до ч. 2 ст. 48 Господарського процесуального кодексу України, якщо позов подано не до тієї особи, яка повинна відповідати за позовом, суд до закінчення підготовчого провадження, а у разі розгляду справи за правилами спрощеного позовного провадження - до початку першого судового засідання за клопотанням позивача замінює первісного відповідача належним відповідачем, не закриваючи провадження у справі.

Оскільки позивач змінив позовні вимоги, то до частини первісних відповідачів, зокрема, ОСОБА_7 та Департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради в особі Відділу державної реєстрації юридичних та фізичних осіб-підприємців Дніпровської міської ради, позивач вже не має позовних вимог.

Натомість, позивачем заявлено позовні вимоги до інших осіб, які є належними відповідачами у даній справі, а саме - ОСОБА_2 , ОСОБА_8 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 .

У зв`язку з викладеним, суд дійшов висновку замінити неналежних відповідачів - ОСОБА_7 та Департамент адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради в особі Відділу державної реєстрації юридичних та фізичних осіб-підприємців Дніпровської міської ради на належних - ОСОБА_2 ; ОСОБА_3 ; ОСОБА_4 .

Щодо залучення до участі у даній справі в процесуальному статусі відповідача ОСОБА_8 , суд зазначає, що в Єдиному державному демографічному реєстрі за параметрами пошуку, зокрема РНОКПП НОМЕР_2 , особу не знайдено, у зв`язку з чим суд не може залучити ОСОБА_8 до участі у справі № 199/4466/18.

Щодо залучення до участі у справі третіх осіб, суд зазначає наступне.

Відповідно до ч. 1 ст. 50 Господарського процесуального кодексу України, треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.

Однак, суд не вбачає підстав для залучення до участі у справі в процесуальному статусі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів - приватних нотаріусів, які здійснювали нотаріальне посвідчення правочинів, які позивач просить визнати недійсними, оскільки рішення суду не вплине на їх права та обов`язки.

Згідно з п. 3 ч. 2 ст. 183 Господарського процесуального кодексу України господарський суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження, зокрема, у випадках, коли питання, визначені ч. 2 ст. 182 Господарського процесуального кодексу України, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні.

Керуючись ст.ст. 183, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Прийняти заяву ОСОБА_1 про зміну предмету позову.

2. Здійснювати подальший розгляд справи № 199/4466/18 з наступними позовними вимогами:

1. відновити становище, яке існувало до порушення прав позивача, та визнати недійсними:

- рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Гроссуляр», яке оформлене протоколом загальних зборів №1/2014 від 22 серпня 2014 року;

- односторонній правочин - заяву ОСОБА_9 (РНОКПП НОМЕР_1 ) від 28 травня 2014 року, посвідченого Плахотіним Максимом Павловичем, приватним нотаріусом Дніпропетровського (наразі - Дніпровського) міського нотаріального округу, зареєстровану в реєстрі за № 1034, про вихід зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Райфорд»;

- односторонній правочин - заяву ОСОБА_3 від 28 травня 2014 року про добровільний вхід до складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Райфорд» з внеском до статутного капіталу у розмірі 1 840 000, 00 грн.;

- договір купівлі-продажу 100 % частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Гроссуляр», укладений 22 серпня 2014 року між ОСОБА_9 , від імені якої діяв ОСОБА_2 , та ОСОБА_8 , посвідчений 22 серпня 2014 року Нікітюк Г.М., приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу, зареєстрований в реєстрі за номером 1103;

2. скасувати державну реєстрацію змін у відомостях про Товариство з обмеженою відповідальністю «ГРОССУЛЯР», а саме: