Ухвала

від 29.01.2025 по справі 904/1926/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

29.01.2025 м. ДніпроСправа № 904/1926/23 (904/3752/24)

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Боріваж", м. Дніпро

до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістік", м.Дніпро

відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю "Земельний Регіон Покров", м.Покров Нікопольського району Дніпропетровської області

третя особа-1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача: Акціонерне товариство комерційний банк "ПриватБанк", м. Київ

третя особа-2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача: Товариство з обмеженою відповідальністю "Дворічанське-Агро", с. Колодязне Куп`янського району Харківської області

третя особа-3, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача: Приватне акціонерне товариство "Страхова компанія "Інгосстрах", м. Дніпро

про визнання недійсним Договору купівлі-продажу комплексу від 20.08.2024 та рішення загальних зборів учасників щодо надання згоди на його укладання

в межах справи №904/1926/23

за заявою Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах", м. Дніпро

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Боріваж", м. Дніпро

про визнання банкрутом

Суддя Мартинюк С.В.

за участю секретаря судового засідання Рибалки Г.Д.

Представники:

Від позивача: Шевченко В.Є., ліквідатор;

Від відповідача-1: представник не з`явився;

Від відповідача-2: Осадчук В.І., адвокат;

Третя особа - 1: Харицька А.М., адвокат;

Третя особа - 2: Рубан О.Г., адвокат;

Учасник справи: Федорко В.А.

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Боріваж" (код ЄДРПОУ 32307678) звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовною заявою до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістік" (код ЄДРПОУ 39296647), відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю "Земельний Регіон Покров" (код ЄДРПОУ 44771733), третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача: Акціонерне товариство комерційний банк "ПриватБанк" (код ЄДРПОУ 14360570).

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області (суддя Первушин Ю.Ю.) від 26.08.2024 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі №904/1926/23 (904/3752/24). Клопотання позивача про розгляд справи в порядку загального позовного провадження задоволено. Ухвалено розглядати справу №904/1926/23(904/3752/24) за правилами Господарського процесуального кодексу України в порядку загального позовного провадження в межах справи про банкрутство №904/1926/23. Призначено підготовче засідання.

04.08.2024 до відділу канцелярії суду відповідач-1 подав для долучення до матеріалів справи докази направлення копії відзиву на позовну заяву на нову адресу Позивача (вх. суду №41569/24).

03.09.2024 до відділу канцелярії суду відповідач-1 подав відзив на позовну заяву про визнання недійсним Договору купівлі - продажу комплексу від 20.08.2024 та рішення загальних зборів учасників щодо надання згоди на його укладення (вх. суду №41467/24).

13.09.2024 через систему "Електронний суд" від ТОВ "Дворічанське-Агро" надійшло клопотання про залучення і якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору (вх. суду №43449/24).

16.09.2024 через систему "Електронний суд" від третьої особи надійшли письмові пояснення (вх. суду №43616/24).

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області (суддя Первушин Ю.Ю.) від 17.09.2024 клопотання ТОВ "Дворічанське-Агро" про залучення в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору (вх. суду №43446/24) задоволено. Залучено ТОВ "Дворічанське-Агро" (код ЄДРПОУ 41662441) до участі у справі №904/1926/23(904/3752/24) в якості третьої особи-2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні Позивача. Відкладено судове засідання на 29.10.2024.

01.10.2024 до відділу канцелярії суду представник позивача подав клопотання про долучення до матеріалів справи докази направлення позовної заяви на адресу третьої особи-2 (вх. суду №45760/24).

04.10.2024 через систему "Електронний суд" представник відповідача-2 подав відзив на позовну заяву (вх. суду №46456/24, №46465/24 та №46466/24).

10.10.2024 до відділу канцелярії суду надійшла заява ОСОБА_1 про вступ у справу №904/1926/23(904/3752/24) третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні Відповідачів (вх. суду №47341/24).

28.10.2024 через систему "Електронний суд" представник позивача подав клопотання про витребування доказів (вх. суду №49835/24).

29.10.2024 через систему "Електронний суд" представник відповідача-1 подав пояснення на позовну заяву ТОВ "Боріваж" про визнання недійсним правочину (вх. суду №49885/24).

29.10.2024 до відділу канцелярії суду від КП "Дніпровська міська студія телебачення" Дніпровської міської ради надійшло клопотання про допуск знімальної групи до участі у судовому засіданні (вх. суду №50059/24).

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області (суддя Первушин Ю.Ю.) від 29.10.2024 в задоволенні заяви ОСОБА_1 про вступ у справу №904/1926/23 (904/3752/24) третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні Відповідачів (вх. суду №47341/24) відмовлено. В задоволенні клопотання Позивача про витребування доказів (вх. суду №49835/24) відмовлено. Відповідачу - 2 поновлено строк для подання відзиву на позовну заяву. Відкладено судове засідання на 02.12.2024.

02.12.2024 до суду від ПрАТ СК "ІНГОССТРАХ" надійшло клопотання про залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору.

Ухвалою господарського суду (суддя Первушин Ю.Ю.) від 09.12.2024 заяву судді Первушина Ю.Ю. від 09.12.2024 про самовідвід від розгляду даної справи задоволено. Передано справу №904/1926/23 про банкрутство ТОВ "Боріваж" (ідентифікаційний код 32307678), в тому числі, з розгляду заяв до банкрута та позовних проваджень в межах справи про банкрутство для повторного автоматизованого розподілу.

Протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 11.12.2024 справу №904/1926/23 передано на розгляд судді Суховарова А.В.

11.12.2024 суддею Суховаровим А.В. подано заяву про самовідвід від розгляду справи №904/1926/23, а також всіх позовів та заяв, які розглядаються в межах даної справи, у зв`язку із наявністю обставин, які можуть викликати у сторонніх спостерігачів сумнів в об`єктивності та неупередженості судді під час розгляду справи №904/1926/23.

Ухвалою господарського суду (суддя Суховаров А.В.) від 11.12.2024 задоволено заяву про самовідвід судді Суховарова А.В. від розгляду справи №904/1926/23, а також всіх позовів та заяв, які розглядаються в межах даної справи та передано матеріали справи №904/1926/23 для повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями.

Розпорядженням керівника Господарського суду Дніпропетровської області від 11.12.2024 №546 відповідно до пункту 2.3.50 Положення про автоматизовану систему документообігу суду призначено повторний автоматизований розподіл справи №904/1926/23.

За результатами проведення автоматизованого розподілу справу №904/1926/23 про банкрутство ТОВ «БОРІВАЖ», в тому числі заяви, клопотання, заяви з кредиторськими вимогами до банкрута передано для розгляду передано для розгляду судді Мартинюку С.В.

Ухвалою господарського суду від 16.12.2024 справу №904/1926/23 про банкрутство ТОВ "Боріваж" прийнято до провадження суддею Мартинюком С.В.

Згідно витягу з протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду відповідно до положень ч. 3 ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства, матеріали справи №904/1926/23 (904/3752/24) передані 16.12.2024 до провадження судді Мартинюку С.В.

Ухвалою господарського суду від 23.12.2024 прийнято до свого провадження справу №904/1926/23 (904/3752/24) за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Боріваж" до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістік" та відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю "Земельний Регіон Покров", третя особа-1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача: Акціонерне товариство комерційний банк "ПриватБанк", третя особа-2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача: Товариство з обмеженою відповідальністю "Дворічанське-Агро", с. Колодязне Куп`янського району Харківської області про визнання недійсним Договору купівлі-продажу комплексу від 20.08.2024 та рішення загальних зборів учасників щодо надання згоди на його укладання. Постановлено розгляд справи здійснювати за правилами загального позовного провадження. Призначено судове засідання на 08.01.2025.

02.01.2025 через систему "Електронний суд" від АТ КБ "ПриватБанк" надійшли письмові пояснення.

07.01.2025 через систему "Електронний суд" від АТ КБ "ПриватБанк" надійшов супровідний лист.

08.01.2025 через систему "Електронний суд" від ліквідатора ТОВ "Боріваж"- Шевченка В.Є. надійшла заява про зміну предмета позову.

Ухвалою господарського суду від 08.01.2025 відкладено підготовче засідання на 29.01.2025.

22.01.2025 до суду від відповідача-1 надійшла заява про розгляд справи без участі представника ТОВ "Агротермінал Логістік".

24.01.2025 до суду від позивача надійшло клопотання відповідно до якого позивач просив суд вважати припиненими повноваження директора ТОВ "Боріваж" - Кота Андрія Юрійовича, з 29.07.2024; вважати припиненими повноваження всіх представників ТОВ "Боріваж", яких Кот А.Ю. уповноважував на представництво інтересів ТОВ "Боріваж"; не приймати до уваги та не розглядати по суті будь-які подані заяви, представниками, яких Кот А.Ю. уповноважував на представництво інтересів ТОВ "Боріваж".

24.01.2025 до суду від відповідача-1 надійшло клопотання про припинення повноважень всіх представників/директора Куліша А.М. ТОВ "Агротермінал Логістік".

Розглянувши у судовому засіданні 29.01.2025 клопотання (вх.№55723/24 від 02.12.2024) ПрАТ "СК "Інгосстрах" про залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача, заслухавши присутніх у судовому засіданні учасників провадження по справі, господарським судом встановлено наступне.

В обґрунтування поданого клопотання заявник зазначає, що ПрАТ "СК "ІНГОССТРАХ" є кредитором у справі про банкрутство ТОВ «Боріваж» №904/1926/23 в межах якої розглядається справа. Як вбачається з ухвали про прийняття позовної заяви до розгляду та відкриття провадження у справі предметом позовних вимог нанесені збитки боржнику у розмірі вартості нерухомого майна зазначеного у спірному договорі. Рішення у даній справі впливатиме на формування складу ліквідаційної маси боржника - ТОВ«Боріваж». Таким чином, рішення у справі №904/1926/23 (904/3752/24) безпосередньо впливає на права ПрАТ "СК ІНГОССТРАХ" як кредитора та учасника справи про банкрутство ТОВ «Боріваж» №904/1926/23, в межах якого розглядається справа №904/1926/23 (904/3752/24).

Відповідно до статті 50 ГПК України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.

Відповідно до позиції Верховного Суду, яка висвітлена у Постанові Касаційного господарського суду від 18.07.2023 у справі №911/1707/18 (911/2858/21) позови боржника, в тому числі немайнові, про визнання недійсними правочинів можуть впливати на формування складу ліквідаційної маси боржника з огляду на положення статті 216 ЦК України (застосування наслідків з огляду на визнання правочину недійсним), статті 388 ЦК України (витребування майна від добросовісного набувача після визнання договору недійсним), статті 400 ЦК України (витребування майна від недобросовісного набувача) та можуть призводити до зміни ліквідаційної маси боржника, що в свою чергу впливає на права кредиторів у справі про банкрутство.

Отже, рішення у справах позовного провадження, які розглядаються в межах справи про банкрутство в порядку, встановленому статтею 7 КУзПБ, результатом розгляду яких може бути зміна, збільшення ліквідаційної маси боржника, можуть впливати на права і охоронювані законом інтереси кредиторів у справі про банкрутство.

Тож під час розгляду справ у позовному провадженні, що розглядаються в межах справи про банкрутство відповідно до статті 7 КУзПБ, кредитори боржника не позбавлені права звернутися до суду з обґрунтованим клопотанням про залучення їх до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, в порядку, передбаченому статтею 50 ГПК України, за наявності на це правових підстав.

З огляду на вищевикладене, суд вбачає за необхідне задовольнити подане клопотання та залучити до участі у даній справі - Приватне акціонерне товариство "Страхова компанія "ІНГОССТРАХ" (49300, м. Дніпро, Узвіз Кодацький, 2; ідентифікаційний код юридичної особи 33248430) в якості третьої особи-3, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні позивача.

Згідно з ч. 1 ст. 181 Господарського процесуального кодексу України, для виконання завдання підготовчого провадження в кожній судовій справі, яка розглядається за правилами загального позовного провадження, проводиться підготовче засідання.

Відповідно до частини 2 статті 183 Господарського процесуального кодексу України суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим кодексом строку підготовчого провадження зокрема у випадках коли питання, визначені частиною другою статті 182 цього кодексу, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні.

У зв`язку з вищевикладеним, суд вважає за можливе відкласти підготовче засідання, оскільки це необхідно для забезпечення реалізації учасниками процесу своїх прав, а отже, і належної підготовки справи до розгляду по суті.

Враховуючи викладене, керуючись статтями 177-185, 202, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Клопотання (вх.№55723/24 від 02.12.2024) ПрАТ "СК "Інгосстрах" про залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - задовольнити.

2. Залучити до участі у справі до участі у справі в якості третьої особи-3, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - Приватне акціонерне товариство "Страхова компанія "ІНГОССТРАХ" (49300, м. Дніпро, Узвіз Кодацький, 2; ідентифікаційний код юридичної особи 33248430).

3. Зобов`язати позивача направити копію позовної заяви з додатками третій особі-3, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - ПрАТ"СК"ІНГОССТРАХ".

Докази направлення надати до суду для подальшого долучення до матеріалів справи.

4. Третя особа - 3 має право подати пояснення щодо позовної заяви в порядку ст. 168 ГПК України - протягом 10 днів з дня отримання даної ухвали. У разі подання пояснень третя особа зобов`язана надати суду документи, що підтверджують направлення (надання) письмових пояснень і доданих до них доказів іншим учасникам у справі.

5. Відкласти підготовче засідання на 05.03.2025 о 10:00 год.

6. Провести судове засідання, яке відбудеться 05.03.2025 о 10:00 год. за участю представника АТ КБ "ПриватБанк"- адвоката Харицької А.М. в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Дніпропетровської області в кабінеті № 1-107 за адресою: вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027.

7. Інструкція користувача Підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІТС знаходиться за вебпосиланням: https://vkz.court.gov.ua/site/manual.

8. Участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції можлива за умови використання комп`ютерної техніки або смартфону, які дозволяють передавати аудіосигнал та відеозображення (з доступом в мережу Інтернет).

9. Роз`яснити учаснику відеоконференції, представнику АТ КБ "ПриватБанк"- адвокату Харицькій А.М., що для участі в судовому засіданні їй необхідно:- зайти та авторизуватись в системі відеоконференцзв`язку за 10 хвилин до початку судового засідання;- активувати технічні засоби (мікрофон, навушники та камеру) та перевірити їх працездатність шляхом тестування за допомогою системи відеоконференцзв`язку;- очікувати запрошення секретаря до участі у судовому засіданні.

На початку судового засідання учасник, що бере участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції, за потреби, на вимогу судді повинен показати оригінал паспорту або іншого документу, що посвідчує його особу, на сторінці з фотографією в камеру та оригінали документів, які підтверджують його повноваження на представництво.

Попередити сторін, що відповідно до частини 5 статті 197 ГПК України ризики технічної неможливості участі у відеоконференції поза межами приміщення суду, переривання зв`язку тощо несе учасник справи, який подав відповідну заяву.

Усі заяви, клопотання і заперечення при розгляді справи судом повинні бути подані у письмовому вигляді за правилами, встановленими статтями 169, 170, 251 Господарського процесуального кодексу України.

Попередити учасників справи про те, що відповідно до статті 135 Господарського процесуального кодексу України за ухилення від вчинення дій, покладених судом на учасника судового процесу, суд може постановити ухвалу про стягнення в дохід державного бюджету з відповідної особи штрафу у сумі від одного до десяти розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб.

Враховуючи запровадження воєнного стану в Україні, приймаючи до уваги неможливість забезпечення на даний час безпеки учасників судових проваджень, рекомендувати утриматися від безпосередньої участі у судовому засіданні в приміщенні Господарського суду Дніпропетровської області та роз`яснити учасникам справи можливість подання пояснень, заяв чи клопотань на адресу суду:

- за допомогою електронної пошти: inbox@dp.arbitr.gov.ua;

- за допомогою сервісу "Електронний суд";

- засобами поштового зв`язку: 49027, м. Дніпро, вул. Володимира Винниченка, 1.

Ухвала набирає законної сили 29.01.2025 та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Повний текст ухвали складено 31.01.2025.

Інформацію про дату та час розгляду справи можна отримати за електронною адресою суду: https://dp.arbitr.gov.ua/sud5005/gromadyanam/csz/

Суддя С.В. Мартинюк