Постанова

від 27.01.2025 по справі 924/700/24

ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

33601 , м. Рівне, вул. Яворницького, 59

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

27 січня 2025 року Справа № 924/700/24 (924/760/24)

Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Саврій В.А., суддя Розізнана І.В. , суддя Коломис В.В.

при секретарі судового засідання Піддубній Я.О.

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Фермерського господарства "Золотий жайвір" на рішення Господарського суду Хмельницької області від 06.11.2024 (повний текст - 15.11.2024) у справі №924/700/24 (924/760/24) (суддя Кочергіна В.О.)

за позовом Фермерського господарства "Золотий жайвір", м.Волочиськ Хмельницької області

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна", с.Крупець Славутського району Хмельницької області

про 1) визнання припиненим та скасування запису в Реєстрі аграрних розписок, внесений 09.11.2021 приватним нотаріусом Волочиського районного нотаріального округу Щербатюк Н.М. за №7742;

2) визнання припиненим та скасування запису в Реєстрі аграрних розписок, внесений 28.01.2022 приватним нотаріусом Волочиського районного нотаріального округу Щербатюк Н.М. за №8122

(в межах справи №924/700/24 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна" про банкрутство Фермерського господарства "Золотий жайвір")

за участю представників:

позивача (апелянта) - Покотило Ю.В. (поза межами приміщення суду);

відповідача - Стеценко А.І. (поза межами приміщення суду);

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду Хмельницької області від 06.11.2024 у справі №924/700/24 (924/760/24) відмовлено у позові Фермерського господарства "Золотий жайвір" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна" про визнання припиненим та скасування запису в Реєстрі аграрних розписок, внесений 09.11.2021 приватним нотаріусом Волочиського районного нотаріального округу Щербатюк Н.М. за №7742 та про визнання припиненим та скасування запису в Реєстрі аграрних розписок, внесений 28.01.2022 приватним нотаріусом Волочиського районного нотаріального округу Щербатюк Н.М. за №8122.

Не погоджуючись з прийнятим рішенням Фермерське господарство "Золотий жайвір" звернулося до Північно-західного апеляційного господарського суду із апеляційною скаргою.

В апеляційній скарзі апелянт, зокрема, звертає увагу, що відповідно до положень ч.1 ст.4, ч.1 ст.6 та ч.2 ст.9 Закону України «Про аграрні розписки» аграрна розписка незалежно від виду підлягає нотаріальному посвідченню, яке здійснюється під час її видачі та в порядку, передбаченому Законом України «Про нотаріат» для правочинів.

Стверджує, що оскільки в аграрної розписки є сторони (кредитор і боржник), то вона очевидно може бути пов`язана лише з двостороннім правочином (договором). Такий висновок підкріплюється й тим, що «умови» виконання (п.5 ч.2 ст.4, п.5 ч.1 ст.6 Закону) є поняттям доволі ємким й може передбачати не тільки права кредитора, а й його обов`язки, які взагалі не можуть встановлюватися волею сторін поза договірною конструкцією (ч.1 ст.14 ЦК України).

Також зазначає, оскільки аграрна розписка оформлює лише двосторонній правочин, то вона має бути підписана обома її сторонами (кредитором і боржником), незалежно від того, що приписи п.8 ч.2 ст.4 та п.8 ч.1 ст.6 Закону вимагають лише підпису боржника.

Зазначене пояснюється тим, що оскільки відповідно до Закону аграрна розписка нотаріально посвідчується в порядку, визначеному для правочинів, під час такого посвідчення слід враховувати положення ст.45 Закону України «Про нотаріат», за змістом якої нотаріально посвідчувані правочини підписуються у присутності нотаріуса усіма їх учасниками, а також положення абз.1 ч.2 ст.207 ЦК України, відповідно до яких двосторонній правочин має бути підписаний його сторонами.

Також за доводами апелянта підтвердженням того, що аграрна розписка має бути підписана його сторонами, якими є боржник та кредитор, підтверджується змістом Фінансових аграрних розписок від 25 квітня 2019 року та 25 травня 2019 року, які були складені та підписані ФГ «Золотий жайвір» та ТОВ «Суффле Агро Україна», оригінали яких з відмітками про їх виконання були повернуті Господарству.

Однак, як вбачається із оскаржуваного рішення, судом вказані докази взагалі не досліджувались, і будь-якої правової оцінки змісту цих документів, судом в рішенні не наведено.

Як вбачається зі змісту документів з назвою «Фінансова аграрна розписка», які складені 09.11.2021 та 28.01.2022, у них відсутні такі обов`язкові реквізити як підпис кредитора, місце сплати грошових коштів, інформація щодо правовстановлюючих документів на земельні ділянки, на яких вирощується заставлений майбутній врожай сільськогосподарської продукції.

Тому апелянт стверджує, що документи з назвою «Фінансова аграрна розписка», які складені 09.11.2021 та 28.01.2022, не містять усіх необхідних реквізитів, визначених статтею 6 Закону, а тому не відповідають вимогам цієї статті, а отже - не є аграрними розписками.

Скаржник вважає, що оскільки недійсність правочинів, оформлених документами з назвою «Фінансова аграрна розписка» від 09.11.2021 та від 28.01.2022 прямо визначена Законом, ці правочини є нікчемними і визнання їх недійсними судом не вимагається, однак вони стали підставою для внесення до Реєстру аграрних розписок записів за №7742 від 09 листопада 2021 року та №8122 від 28 січня 2022 року.

У зв`язку із цим вважає, що ефективним способом захисту порушених прав позивача у зв`язку із нікчемністю цих правочинів, який в повній мірі відновить його права без необхідності звернення до суду з новими позовами, буде скасування та припинення записів в Реєстрі аграрних розписок, які були внесені 09 листопада 2021 року за №7742 та 28 січня 2022 року за №8122.

На підставі викладеного апелянт просить суд апеляційної інстанції скасувати рішення Господарського суду Хмельницької області від 06.11.2024 у справі №924/700/24(924/760/24) та ухвалити нове судове рішення, яким: визнати припиненим та скасувати запис в Реєстрі аграрних розписок, внесений 09 листопада 2021 року приватним нотаріусом Волочиського районного нотаріального округу Щербатюк Н.М. за №7742; визнати припиненим та скасувати запис в Реєстрі аграрних розписок, внесений 28 січня 2021 року приватним нотаріусом Волочиського районного нотаріального округу Щербатюк Н.М. за №8122; вирішити питання перерозподілу судових витрат.

Листом від 02.12.2024 матеріали справи витребувано з Господарського суду Хмельницької області.

09.12.2024 матеріали справи надійшли до суду апеляційної інстанції.

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 16.12.2024 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Фермерського господарства "Золотий жайвір" на рішення Господарського суду Хмельницької області від 06.11.2024 у справі №924/700/24 (924/760/24). Розгляд апеляційної скарги призначено на 27.01.2025 об 14:00год. у приміщенні Північно-західного апеляційного господарського суду за адресою: 33601, м.Рівне, вул.Яворницького, 59 у залі судових засідань №4. Запропоновано відповідачу у строк до 01.01.2025 подати письмовий відзив на апеляційну скаргу, в порядку передбаченому ст.263 ГПК України.

30.12.2024 до суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна" надійшов письмовий відзив на апеляційну скаргу.

У відзиві відповідач, зокрема, зазначає, що Закон України «Про аграрні розписки» є спеціальним по відношенню до Закону України «Про нотаріат», а тому, за правилами конкуренції норм, аграрна розписка не вимагає підпису кредитора, тому висновки скаржника про зворотне не відповідають законодавству.

Оскаржувані фінансові розписки містять предмет (п.4 частини 1 статті 6 Закону), зокрема п.1 обох розписок, містять безумовне грошове зобов`язання, формулу розрахунку, кількість, ціну (вартість) та планову врожайність майбутнього врожаю зерна, що є забезпеченням (заставою) вказаного безумовного грошового зобов`язання.

Додатком до Закону України "Про Митний тариф України" від 19 жовтня 2022 року №2697-IX визначено, що Розділ І включає в себе «Живі тварини; продукти тваринного походження», а розділ ІІ - «Продукти рослинного походження». Зокрема, група 10 розділу ІІ входить і « 1001 пшениця», яка була вказана в п.1 і відповідно до Фінансової аграрної розписки №1968 (№7742), і відповідно до Фінансової аграрної розписки №117 (№8122).

Відповідно, розпорядження банку про переказ коштів юридичні особи надають в електронному режимі, таким чином місце оплати є місцезнаходженням боржника, яке вказано в реквізитах обох аграрних розписок.

Аграрні розписки містять дані (п.5) про кадастрові номери, місце розташування та площі земельних ділянок, на яких вирощується майбутній врожай сільськогосподарської продукції, що є предметом застави. Статті 1 аграрних розписок містять також дані про вид зерна, його очікувану врожайність, кількість, ціну та загальну вартість предмету застави. Таким чином, боржник зазначив усі дані, що необхідні для ідентифікації предмету застави за аграрними розписками.

За доводами відповідача чинне законодавство не вимагає обов`язкового зазначення у фінансовій аграрній розписці конкретної дати укладення правовстановлюючих документів та моменту виникнення, строку дії відповідних прав. Водночас, вищеописана норма не містить положення, котрі б визначили б обов`язковість вказати дату укладення договорів оренди земельної ділянки та дати реєстрації таких договорів.

Звертає також увагу суду, що при відкритті провадження у справі про банкрутство скаржника (де визнано кредиторські вимоги ТОВ «Суффле Агро Україна» до боржника саме за розпискою-2), Господарським судом Хмельницької області вже було досліджено розписку-2, яка є предметом і даної справи, і визнано зобов`язання за нею такими, що підлягають виконанню. Тобто, Господарський суд Хмельницької області отримавши на розгляд вимоги до скаржника за розпискою-2 в будь-якому випадку не міг їх визнати кредиторськими (такими, що підлягають стягненню), якби знайшов при дослідженні розписки-2 ознаки її нікчемності (які є встановлені законом, тобто спричиняють недійсність правочину не залежно від оспорення такого правочину).

Відповідач зазначає, що ставить під сумнів наявність спору між сторонами, оскільки скаржник самостійно та в односторонньому порядку видав аграрні розписки, чим, судячи з позиції скаржника, і порушив свої ж права. Відповідач не брав участі в реєстрації аграрних розписок у Реєстрі аграрних розписок, вимога про визнання припиненими та скасування записів про що є предметом позову. Дана обставина підтверджується тим, що відповідно до статті 9 Закону України «Про аграрні розписки» передбачає, що відомості про аграрну розписку в момент її посвідчення вносяться до Реєстру аграрних розписок особою, яка вчиняє нотаріальні дії. Оскільки відповідач ніколи не був учасником ані видачі, ані посвідчення аграрних розписок, він не може нести відповідальності за їх реєстрацію.

На підставі викладеного відповідач просить суд апеляційної інстанції залишити без задоволення апеляційну скаргу Фермерського господарства "Золотий Жайвір", а рішення Господарського суду Хмельницької області від 06.11.2024 у справі №924/700/24(924/760/24) залишити без змін.

У судовому засіданні суду апеляційної інстанції 27.01.2025 представник позивача підтримав доводи та вимоги своєї апеляційної скарги та надав пояснення по справі. Просив суд апеляційної інстанції скасувати оскаржуване рішення та винести нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги апелянта в повному обсязі.

Представниця відповідача заперечила проти доводів та вимог, які викладені в апеляційній скарзі та надала пояснення по справі. Просила суд відмовити у задоволенні апеляційної скарги в повному обсязі, а оскаржене рішення залишити без змін.

Розглядом матеріалів справи встановлено.

09.11.2021 Фермерським господарством "Золотий жайвір", м.Волочиськ, вул.Запорізька, 11, Волочиського району, Хмельницької області (код ЄДРПОУ 35578504) - Боржник, від імені та в інтересах якого діє Дацків Ігор Васильович, на підставі довіреності, посвідченої 22.12.2020 приватним нотаріусом Тернопільського міського нотаріального округу Білецькою Н.А. за реєстровим №2694 було видано фінансову аграрну розписку.

28.01.2022 Фермерським господарством "Золотий жайвір", м.Волочиськ, вул.Запорізька, 11, Волочиського району, Хмельницької області (код ЄДРПОУ 35578504) - Боржник, від імені та в інтересах якого діє Дацків Ігор Васильович, на підставі довіреності, посвідченої 22.12.2020 приватним нотаріусом Тернопільського міського нотаріального округу Білецькою Н.А. за реєстровим №2694 було видано фінансову аграрну розписку.

Згідно п.1 розписки від 09.11.2021, розписка встановлює безумовне грошове зобов`язання боржника сплатити кредитору грошову суму у 18250000,00грн, що є еквівалентом в товарному розрахунку (загальна кількість врожаю пшениці "Зерно" 2500тонн, розрахункова ціна за 1 тонну зерна 7300грн, у строк до 25.06.2022 включно).

Відповідно до п.1 розписки від 28.01.2022, розписка встановлює безумовне грошове зобов`язання боржника сплатити кредитору грошову суму у 2555000,00грн, що є еквівалентом в товарному розрахунку (загальна кількість врожаю пшениці "Зерно" 350тонн, розрахункова ціна за 1 тонну зерна 7300грн, у строк до 25.06.2022 включно).

Згідно п.2 розписок від 09.11.2021 та від 28.01.2022, кредитором та отримувачем коштів за цією аграрною розпискою є ТОВ "Суффле Агро Україна", с.Крупець, вул.Богдана Хмельницького, 43, Славутського району Хмельницької області (код ЄДРПОУ 34863309).

Як зазначено у п.3 розписки, статус кредитора підтверджується Договором №1300028292 від 01.12.2019, укладеним між боржником та кредитором.

Боржник зобов`язується здійснити оплату згідно п.1 розписки в безготівковій формі на рахунок кредитора НОМЕР_1 в АТ "Креді Агріколь Банк". Під "Здійсненням оплати" розуміється зарахування грошових коштів на зазначений вище рахунок кредитора (п.4 розписок).

Згідно з п.4.1 розписок, за попередньою домовленістю з кредитором узгоджено наступний порядок повернення розписки: 3 дня отримання повного виконання зобов`язання за розпискою кредитор протягом чотирнадцяти робочих днів (якщо інший строк не буде узгоджено сторонами додатково в письмовій формі) робить на ній напис "Виконано", що скріплюється підписом кредитора, і повертає таку розписку боржнику. Повернення здійснюється шляхом особистої передачі розписки від кредитора до боржника, а в разі неможливості, про що боржник зобов`язаний письмово повідомити кредитора, - шляхом направлення розписки цінним листом з описом вкладення на адресу боржника, вказану в розписці.

Відповідно до п.4.2 розписок, після повернення боржнику оригіналу розписки з відміткою про її виконання боржник має право звернутися до особи, яка вчиняє нотаріальні дії, для внесення запису про виконання Розписки до відповідних реєстрів.

Згідно з п.5 розписок, в забезпечення виконання зобов`язання за цією розпискою боржник передає в заставу майбутній врожай Зерна, що вирощується (має вирощуватися відповідно до декларації Боржника) на земельних ділянках (що йменується тут-та надалі - Майбутній врожай) із переліком земельних ділянок, які зазначені в таблиці розписок.

На день збору врожаю предметом застави на забезпечення зобов`язання боржника за даною розпискою стає зібране зерно, в загальному обсязі не менше, ніж зазначено в пункті 1 розписки (предмет застави), що буде вирощено на земельних ділянках, зазначених вище. Оскільки класність та показники якості зерна використовуються у пункті 1 розписки для розрахунку грошового зобов`язання боржника, а якість зерна, яке буде фактично вирощене, - невідома на момент вчинення розписки, предметом застави стає будь-яке зерно безвідносно до класності та/чи показників якості в межах суми розписки. Таким чином, в заставу передається вирощений врожай даної сільськогосподарської культури, не залежно від його якісних показників чи класності.

З огляду на встановлений Законом обов`язок боржника щодо доведення походження зібраної сільськогосподарської продукції, він не матиме права без письмової згоди кредитора здійснювати відчуження у будь-який спосіб (шляхом продажу, передачі на реалізацію, обміну тощо) будь-якого зібраного врожаю зерна до повного виконання зобов`язань за цією аграрною розпискою. Боржник зобов`язаний довести до відома будь-якого покупця (набувача) майбутнього врожаю зерна про те, що він діє на власний ризик та про можливість звернення стягнення кредитором на заставне зерно, що знаходитиметься у третіх осіб (покупців, набувачів), безвідносно до юридичних підстав набуття прав на зерно, кількості таких набувачів та інших обставин.

Підписанням даної аграрної розписки боржник та керівник боржника стверджують та гарантують, що керівник боржника є особою, якій ввірено майбутній врожай та предмет застави, і яка є попередженою про кримінальну відповідальність за незаконні дії щодо заставленого майна згідно статті 388 Кримінального кодексу України, зокрема, за його розтрату, відчуження, приховування, підміну, пошкодження, знищення або інші незаконні дії.

Пунктом 13 розписок визначено, що аграрна розписка вважається виданою з дня її реєстрації в Реєстрі аграрних розписок і діє до повного її виконання. Відомості про предмет застави за Аграрною розпискою вносяться до Державного реєстру обтяжень рухомого майна.

Відповідно до п.21 розписок, у разі невиконання боржником зобов`язань за аграрною розпискою у вказаний у ній строк, кредитор має право звернутися до особи, уповноваженої вчиняти нотаріальні дії, за вчиненням виконавчого напису, який підлягає негайному виконанню в порядку, передбаченому чинним законодавством для виконання правочинів, що встановлюють безумовне грошове зобов`язання.

Згідно з п.п.25, 26 розписок, недійсність певних положень даної аграрної розписки не тягне за собою її недійсність в цілому, якщо інше не буде встановлене судом.

За попередньою домовленістю з кредитором, зміни до цієї розписки можуть бути внесені спільною заявою боржника та кредитора протягом усього строку її дії відповідно до п.13 розписки.

Розписки підписані представником боржника згідно довіреності Дацків Ігорем Васильовичем.

Розписка від 09.11.2021 посвідчена приватним нотаріусом Волочиського районного нотаріального округу Щербатюк Н.М., зареєстровано в Реєстрі аграрних розписок за №1968, про що внесено запис до Реєстру аграрних розписок про видачу цієї Фінансової аграрної розписки №7742 від 09.11.2021.

Розписка від 28.01.2022 посвідчена приватним нотаріусом Волочиського районного нотаріального округу Щербатюк Н.М., зареєстровано в Реєстрі аграрних розписок за №117, про що внесено запис до Реєстру аграрних розписок про видачу цієї Фінансової аграрної розписки №8122 від 28.01.2022.

В матеріалах справи наявні Витяги з реєстру аграрних розписок щодо розписки №7742 від 09.11.2021 та №8122 від 28.01.2022.

У витягах з реєстру аграрних розписок №7742 від 09.11.2021 та №8122 від 28.01.2022 вказано земельні ділянки, на яких вирощується продукція - застава за аграрною розпискою з зазначенням кадастрових номерів, місцезнаходження та правовстановлюючого документу - договір оренди.

10.11.2023 ФГ "Золотий жайвір" звернулось до ТОВ "Суффле Агро Україна" із заявами про повернення аграрної розписки №7742 від 09.11.2021 та №8122 від 28.01.2022 та з вимогою сплатити штраф у розмірі 300 мінімальних заробітних плат на підставі ч. 10 ст. 13 Закону України "Про аграрні розписки". В заявах зазначає про те, що станом на 25.06.2022, заборгованість у ФГ "Золотий жайвір" перед ТОВ "Суффле Агро Україна" за основним зобов`язанням на підставі Договору поставки №1300028292 відсутня.

Надсилання заяв підтверджується долученими до матеріалів справи описом вкладення у цінний лист, поштовою накладною №4600118929375 від 10.11.2023 та фіскальним чеком від 10.11.2023.

03.08.2024 ФГ "Золотий жайвір" надіслано ТОВ "Суффле Агро Україна" претензію, в якій просив погасити заборгованість (повернути переплату) на загальну суму 25809177,76грн; повернути примірник Акту взаємних розрахунків станом на 31.07.2024; повернути аграрні розписки від 09.11.2021 №7742 та від 28.01.2022 за №8122 з відміткою про виконання; сплатити штраф у сумі 4800000,00грн на підставі ч. 10 ст. 13 Закону України "Про аграрні розписки".

Надсилання претензії підтверджується долученими до матеріалів справи описом вкладення у цінний лист, поштовою накладною №4600100000662 від 05.08.2024 та фіскальним чеком від 05.08.2024.

Згідно поштового Трекінгу відправлень, претензія вручена адресату 12.08.2024.

Позивач вважає, що документи від 09.11.2021 та від 28.01.2022 не відповідають вимогам статті 6 Закону України "Про аграрні розписки", не є аграрними розписками та є нікчемними, у зв`язку із чим звернувся до суду із даним позовом про визнання припиненим та скасування записів в Реєстрі аграрних розписок.

Розглянувши доводи апеляційної скарги, відзиву, вивчивши матеріали справи, наявні в ній докази, перевіривши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, Північно-західний апеляційний господарський суд дійшов висновку про наступне:

Як передбачено положеннями ст.ст.15, 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорення, має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового права та інтересу.

Підставою позовних вимог стали доводи позивача щодо нікчемності фінансових аграрних розписок від 09.11.2021 та від 28.01.2022, отже відсутність підстав для внесення відомостей до Реєстру аграрних розписок.

Відповідно до ч. 1 ст. 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Правова природа договору не залежить від його назви, а визначається з огляду на зміст, тому оцінюючи відповідність волі сторін та укладеного договору фактичним правовідносинам, суд повинен надати правову оцінку його умовам, правам та обов`язкам сторін для визначення спрямованості як їхніх дій, так і певних правових наслідків (правовий висновок викладено у постанові Верховного Суду від 19.08.2020 у справі №915/1302/19).

Водночас, якщо буде встановлено, що правочин був вчинений сторонами для приховання іншого правочину, відносини сторін регулюються правилами щодо правочину, який сторони насправді вчинили. Правочин, який вчинено сторонами для приховання іншого правочину, який вони насправді вчинили, відповідно до статті 235 ЦК України є удаваним.

З`ясувавши під час розгляду справи, що правочин вчинено з метою приховання іншого правочину, суд на підставі статті 235 ЦК України має встановити, який саме правочин вчинено сторонами, та вирішити спір із застосуванням норм, які регулюють цей правочин. Якщо правочин, який насправді вчинено, суперечить закону, суд ухвалює рішення про встановлення його нікчемності або про визнання його недійсним.

Позивач у позовній заяві вважає, що документи з назвою "фінансова аграрна розписка" від 09.11.2021 та від 28.01.2022 не містять усіх необхідних реквізитів, визначених ст.6 Закону України "Про аграрні розписки", отже не є аграрними розписками.

Колегія суддів зазначає, що відносини, що виникають під час оформлення, видачі, обігу, виконання аграрних розписок регулюються Законом України "Про аграрні розписки", який визначає порядок їх реєстрації та спрямований на створення правових, економічних, організаційних умов функціонування цих документів.

У статті 1 Закону України "Про аграрні розписки" містяться визначення, згідно з якими: аграрна розписка - це товаророзпорядчий документ, що фіксує безумовне зобов`язання боржника, яке забезпечується заставою, здійснити поставку сільськогосподарської продукції або сплатити грошові кошти на визначених у ньому умовах; боржник за аграрною розпискою - це особа, яка видає аграрну розписку для оформлення свого зобов`язання здійснити поставку сільськогосподарської продукції або сплатити грошові кошти на визначених в аграрній розписці умовах; кредитор за аграрною розпискою - це фізична чи юридична особа, яка надає грошові кошти, послуги, поставляє товари, виконує роботи як зустрічне зобов`язання за договором, за яким боржник за аграрною розпискою видає їй аграрну розписку, наділяючи правом вимагати від нього належного виконання зобов`язань, а також фізична чи юридична особа, яка отримала права кредитора за аграрною розпискою від іншого кредитора за аграрною розпискою у спосіб, не заборонений законом.

Відповідно до статті 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним (стаття 204 Цивільного кодексу України).

Згідно зі статтею 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до ст.9 Закону України "Про аграрні розписки" під час видачі аграрна розписка підлягає нотаріальному посвідченню в порядку, передбаченому Законом України "Про нотаріат" для правочинів, з урахуванням особливостей, встановлених цим Законом. Відомості про аграрну розписку в момент її посвідчення вносяться до Реєстру аграрних розписок особою, яка вчиняє нотаріальні дії. Відомості про предмет застави за аграрною розпискою вносяться до Державного реєстру обтяжень рухомого майна особою, яка вчиняє нотаріальні дії, в момент нотаріального посвідчення аграрної розписки. У разі наявності додаткового забезпечення аграрної розписки інформація про таке забезпечення може вноситися до відповідних реєстрів згідно із законодавством. Аграрна розписка вважається виданою з дня її реєстрації в Реєстрі аграрних розписок.

Як правильно зазначає суд першої інстанції, за змістом наведеної норми закону в сукупності з приписами ст.210 Цивільного кодексу України, правочин щодо видачі аграрної розписки є юридичним складом, який поєднує декілька юридичних фактів та завершується реєстрацією аграрної розписки у Реєстрі аграрних розписок. Саме сукупність юридичних фактів: складення аграрної розписки боржником, нотаріальне посвідчення, внесення до Реєстру відомостей про аграрну розписку, у структурній єдності спричиняють настання наслідку у формі виникнення правовідносин за аграрною розпискою.

А тому суд першої інстанції правомірно не прийняв до уваги доводи позивача щодо відсутності у фінансових аграрних розписках відомостей щодо правовстановлюючих документів на земельні ділянки, оскільки інформація щодо правовстановлюючих документів міститься у реєстрі аграрних розписок, відомості якого є невід`ємною складовою чинності фінансової аграрної розписки, як правочину який складається з декількох юридичних фактів.

При цьому, пункт 6 частини 1 статті 6 Закону України "Про аграрні розписки" не вимагає обов`язкового зазначення у фінансовій аграрній розписці конкретної дати укладення правовстановлюючих документів та моменту виникнення, строку дії відповідних прав.

Також було враховано, що у фінансовій аграрній розписці від 09.11.2021 (зареєстрована в реєстрі аграрних розписок за №7742) витягу з реєстру аграрних розписок щодо розписки №7742, міститься інформація щодо істотних умов та обов`язкових реквізитів, передбачених статтею 6 Закону України "Про аграрні розписки", в тому числі кадастрові номери 183-х земельних ділянок (а.с.10-12, 16-19), на яких вирощується майбутній врожай зерна, що зазначені у пункті 5 фінансової аграрної розписки, площа та місце розташування земельних ділянок - Тернопільська область, Підволочиський район та правовстановлюючі документи на земельні ділянки - договори оренди.

Аналогічні відомості містяться і у фінансовій аграрній розписці від 28.01.2022 (зареєстрована в Реєстрі аграрних розписок за №8122), витягу з Реєстру аграрних розписок щодо розписки №8122 (а.с.20, 24-25).

Доводи позивача про те, що фінансові аграрні розписки є двостороннім правочином колегія суддів вважає необґрунтованими, оскільки в силу Закону України "Про аграрні розписки" фінансова аграрна розписка є одностороннім правочином та видається виключно самим позивачем, що прямо зазначено в ній (у преамбулі).

Закон України «Про аграрні розписки» є спеціальним по відношенню до Закону України «Про нотаріат», а тому саме його норми підлягають застосуванню у спірних правовідносинах.

Відтак саме позивач самостійно прийняв рішення навести у пункті 5 фінансової аграрної розписки інформацію щодо правовстановлюючих документів на земельні ділянки у вказаному об`ємі, обмежившись лише назвою цього документа (договір оренди) та його номером.

Також, з огляду на зазначене, не приймаються доводи апелянта щодо відсутності істотних умов, котрі має містити розписка в силу дії статті 6 закону України "Про аграрні розписки", адже відповідні умови вносяться виключно ним, а не відповідачем, до якого подано даний позов.

Щодо доводів позивача про те, що у фінансових аграрних розписках вказано продукцію як - "пшеницю", суд першої інстанції правильно зазначив, що визначення сільськогосподарської продукції як "пшениця" повністю узгоджується з приписами п.4 ч.1 ст.6 Закону України "Про фінансові аграрні розписки", яка серед обов`язкових реквізитів вимагає зазначення кількості та родових ознак сільськогосподарської продукції, що є невід`ємною частиною такої формули.

Також, як правильно звертає увагу відповідач у відзиві на апеляційну скаргу, у ст.1 Закону України «Про аграрні розписки» поняття сільськогосподарська продукція визначено як продукція, перелік якої визначений у групах 01-14 розділів I та II Української класифікації товарів зовнішньоекономічної діяльності згідно із Законом України "Про Митний тариф України". У Додатку до Закону України "Про Митний тариф України" від 19 жовтня 2022 року №2697-IX визначено продукцію «пшениця» під загальним кодом 1001, яка в подальшому поділяється на тверду пшеницю та інші, при цьому тверда пшениця поділяється на насіннєву та інші, а інші види пшениці складає насіннєва (спельта, м`яка пшениця та інша) та інші види пшениці.

З огляду на викладене не приймаються доводи апелянта, що продукції з назвою «пшениця» в групах 01-14 розділів I та II Української класифікації товарів зовнішньоекономічної діяльності немає, у той час у ньому зазначено продукцію з назвою «пшениця м`яка» або ж «пшениця тверда».

Доводи позивача щодо відсутності визначення у фінансових аграрних розписках місця сплати грошових коштів, спростовуються відомостями, вказаними у п.4 фінансових аграрних розписок.

При цьому, відповідно до пункту 26 фінансових агарних розписок саме позивач несе відповідальність за достовірність реквізитів, зазначених в даній розписці, а також негативні наслідки їх зміни без належного повідомлення відповідача.

Позивачем не надано доказів у підтвердження того, що приватним нотаріусом не роз`яснено позивачу його права і обов`язки, не попереджено про наслідки вчинюваних нотаріальних дій для того, щоб юридична необізнаність не могла бути використана позивачу на шкоду, чи не перевірено, чи відповідає зміст посвідчуваної ним розписки дійсному наміру позивача.

Натомість із змісту спірних аграрних розписок слідує, що боржник, видаючи ці фінансові аграрні розписки, попередньо ознайомлений з вимогами цивільного законодавства щодо недійсності правочинів, перебуває при здоровому розумі, ясній пам`яті та діє добровільно, розуміє значення своїх дій та правові наслідки укладення правочину.

Розписки містять підпис представника позивача Дацкова І.В. (який діє на підставі довіреності, повноваження представника перевірено нотаріусом), скріплені відтиском печатки ФГ "Золотий жайвір", що свідчить про згоду позивача з їх змістом.

Доказів неможливості ознайомлення зі змістом розписки, наявності перешкод для цього позивачем не подано.

Як правильно зауважує суд першої інстанції, зміна свого рішення або ставлення до його наслідків у результаті переусвідомлення його значення для себе, що настали в майбутньому, тобто після укладення такого правочину, не повинні створювати уявлення про наявність порушень станом на момент укладання оспорюваного правочину.

Таким чином, дослідивши зміст фінансових аграрних розписок від 09.11.2021, від 28.01.2022 та умови статті 6 Закону України "Про аграрні розписки", Господарський суд Хмельницької області дійшов вірного висновку, що при видачі фінансових аграрних розписок позивачем дотримано порядку їх оформлення та останні містять усі реквізити, що передбачені нормами Закону України "Про аграрні розписки", отже спірні правочини за своєю правовою природою є фінансовими аграрними розписками.

Щодо доводів позивача про нікчемність фінансових аграрних розписок прийнято до уваги, що у приватному праві недійсність (нікчемність чи оспорюваність) може стосуватися або "вражати" договір, правочин, акт органу юридичної особи, державну реєстрацію чи документ.

Усталеним в судовій практиці та цивілістичній доктрині є поділ недійсних правочинів на нікчемні та оспорювані.

У Цивільному кодексі України закріплений підхід, при якому оспорюваність правочину конструюється як загальне правило. Навпаки, нікчемність правочину має місце тільки у разі, коли існує пряма вказівка закону про кваліфікацію того або іншого правочину як нікчемного.

Оспорюваний правочин визнається недійсним судом, якщо одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом (ч. 3 ст. 215 ЦК України). Правочин, недійсність якого не встановлена законом (оспорюваний правочин), породжує правові наслідки (набуття, зміну або припинення прав та обов`язків), на які він був направлений до моменту визнання його недійсним на підставі рішення суду. Оспорювання правочину відбувається тільки за ініціативою його сторони або іншої заінтересованої особи шляхом пред`явлення вимог про визнання правочину недійсним (позов про оспорювання правочину, рецисорний позов).

Натомість нікчемним є той правочин, недійсність якого встановлена законом і для визнання його недійсним не вимагається рішення суду (ч. 2 ст. 215 ЦК України). Нікчемність правочину конструюється за допомогою "текстуальної" недійсності, оскільки вона існує тільки у разі прямої вказівки закону. Така пряма вказівка може втілюватися, зокрема, в термінах "нікчемний", "є недійсним". Нікчемний правочин, на відміну від оспорюваного, не створює юридичних наслідків, тобто, не "породжує" (змінює чи припиняє) цивільних прав та обов`язків (висновки, викладені у постанові Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 01.03.2021 у справі №473/1878/19, постановах Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 28.07.2021 у справі №661/2313/18, від 17.11.2021 у справі №200/4037/19, від 15.12.2021 у справі №757/51379/17).

Якщо недійсність правочину встановлена законом, то визнання недійсним такого правочину судом не вимагається (правова позиція викладена у п.43-48 Постанови Верховного Суду у справі №910/11424/15 від 07.07.2023).

Отже, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Згідно правової позиції Великої Палати Верховного Суду у постанові від 10.04.2019 у справі №463/5896/14-ц якщо недійсність певного правочину встановлена законом, тобто якщо цей правочин нікчемний, позовна вимога про визнання його нікчемним не є належним способом захисту права чи інтересу позивача. За наявності спору щодо правових наслідків недійсного правочину, одна зі сторін якого чи інша заінтересована особа вважає його нікчемним, суд перевіряє відповідні доводи та у мотивувальній частині судового рішення, застосувавши відповідні положення норм матеріального права, підтверджує чи спростовує обставину нікчемності правочину.

Закон України "Про фінансові аграрні розписки" не встановлює нікчемність фінансової аграрної розписки, тому в силу приписів 204, 215 ЦК України такий правочин є оспорюваним, що передбачає спростування презумпції правомірності правочину та усунення зумовлених ним юридичних наслідків лише у судовому порядку, зокрема шляхом ініціації позову про недійсність фінансової аграрної розписки.

Враховуючи, що судом першої інстанції спростовано обставини нікчемності фінансових аграрних розписок від 09.11.2021, від 28.01.2022, відсутність вимог позивача про визнання недійсними фінансових аграрних розписок та зважаючи на те, що матеріали справи не містять доказів щодо визнання недійсними фінансових розписок у судовому порядку, колегія суддів погоджується з висновком про необґрунтованість вимог позивача про визнання припиненими та скасування записів в Реєстрі аграрних розписок, внесених приватним нотаріусом Волочиського районного нотаріального округу Щербатюк Н.М. 09.11.2021 за №7742 та 28.01.2022 за №8122.

З огляду на викладене, враховуючи засади добросовісності, справедливості та розсудливості, колегія суддів вважає обґрунтованим та правомірним висновок суду першої інстанції про відмову у задоволенні позову Фермерського господарства "Золотий жайвір" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна" про визнання припиненими та скасування записів в Реєстрі аграрних розписок.

Згідно ч.4 ст.11 Господарського процесуального кодексу України суд застосовує при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і протоколи до неї, згоду на обов`язковість яких надано Верховною Радою України, та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

За усталеною практикою Європейського суду з прав людини (справи "Серявін та інші проти України", "Пронін проти України") одним із завдань вмотивованого рішення є продемонструвати сторонам, що вони були почуті. Ігнорування судом доречних аргументів сторони є порушенням статті Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод.

Зазначене судом першої інстанції було дотримано в повній мірі.

При цьому, п.1 ст.6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент.

Питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

Відхиляючи скаргу апеляційний суд у принципі має право просто підтвердити правильність підстав, на яких ґрунтувалося рішення суду нижчої інстанції (рішення у справі "Гарсія Руїс проти Іспанії").

В силу приписів ч.1 ст.276 Господарського процесуального кодексу України, суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Судова колегія вважає, що суд першої інстанції на підставі сукупності досліджених доказів повно з`ясував обставини справи і дав їм правильну юридичну оцінку. Порушень чи неправильного застосування норм матеріального чи процесуального права при розгляді спору судом першої інстанції, судовою колегією не встановлено, тому мотиви, з яких подана апеляційна скарга не можуть бути підставою для скасування прийнятого у справі рішення, а наведені в ній доводи не спростовують висновків суду.

Відповідно до положень ст.129 Господарського процесуального кодексу України витрати зі сплати судового збору за апеляційний перегляд рішення покладаються на апелянта.

Керуючись ст.ст.269, 270, 273, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Фермерського господарства "Золотий жайвір" на рішення Господарського суду Хмельницької області від 06.11.2024 у справі №924/700/24 (924/760/24) залишити без задоволення, а рішення суду першої інстанції - без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до суду касаційної інстанції.

Повний текст постанови складено 31.01.2025.

Головуючий суддя Саврій В.А.

Суддя Розізнана І.В.

Суддя Коломис В.В.