Ухвала

від 17.12.2024 по справі 911/36/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"17" грудня 2024 р. м. Київ Справа № 911/36/24

за заявою Головного управління ДПС у Київській області (03151, м. Київ, вул. Святослава Хороброго, 5а; код ЄДРПОУ ВП 44096797)

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Діпп Трейд» (08302, Київська обл., м. Бориспіль, вул. Соборна, 18; код ЄДРПОУ 42444304)

про банкрутство

Суддя Наріжний С.Ю.

За участю секретаря Вовк Я.Р.

За участю представників учасників у справі:

від ГУ ДПС у Київській області: Дзюба М.В.;

ліквідатор ТОВ «Діпп Трейд» арбітражний керуючий Петросян А.С.

ВСТАНОВИВ:

у провадженні Господарського суду Київської області перебуває справа за заявою ГУ ДПС у Київській області про банкрутство ТОВ «Діпп Трейд», прийнята до розгляду ухвалою суду від 08.01.2024.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 30.01.2024 відкрито провадження у справі № 911/36/24 про банкрутство ТОВ «Діпп Трейд», визнано грошові вимоги Кредитора ГУ ДПС у Київській області до Боржника ТОВ «Діпп Трейд» у сумі 5402118,84 грн, введено процедуру розпорядження майном Боржника та призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Петросяна А.С., попереднє засідання призначено на 12.03.2024, вирішено інші процедурні питання у справі.

30.01.2024 Господарським судом Київської області в установленому порядку було здійснено публікацію оголошення № 72390 про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «Діпп Трейд».

Ухвалою попереднього засідання від 12.03.2024 встановлено, що визнані судом грошові вимоги ГУ ДПС у Київській області до ТОВ «Діпп Трейд» підлягають включенню розпорядником майна Боржника до реєстру вимог кредиторів у сумах: 87140,00 грн - 1 черга; 5402118,84 грн - 6 черга; підсумкове засідання суду призначено на 02.04.2024; вирішено інші процедурні питання у справі.

Постановою Господарського суду Київської області від 02.04.2024 визнано Боржника банкрутом і відкрито ліквідаційну процедуру; ліквідатором ТОВ «Діпп Трейд» призначено арбітражного керуючого Петросяна А.С.

02.04.2024 Господарським судом Київської області в установленому порядку було здійснено публікацію повідомлення № 72882 про визнання ТОВ «Діпп Трейд» банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

28.11.2024 до суду надійшло клопотання ліквідатора Банкрута арбітражного керуючого Петросяна А.С. від 28.11.2024 № 02-16/64 (вх. № 11696/24) про затвердження звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу Банкрута, закриття провадження у справі, а також клопотання від 28.11.2024 № 02-16/65 (вх. № 11695/24) про затвердження звіту про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період виконання повноважень ліквідатора Банкрута.

Ухвалою суду від 05.12.2024 розгляд клопотання ліквідатора ТОВ «Діпп Трейд» арбітражного керуючого Петросяна А.С. від 28.11.2024 № 02-16/64 про затвердження звіту ліквідатора, а також клопотання від 28.11.2024 № 02-16/65 про затвердження звіту про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат ліквідатора призначено в судовому засіданні на 17.12.2024.

17.12.2024 в судове засідання з`явився ліквідатор Банкрута; звітував про вжиті заходи в процедурі ліквідації ТОВ «Діпп Трейд»; поданий звіт за підсумком ліквідаційної процедури підтримав і просив затвердити звіт та ліквідаційний баланс, ліквідувати юридичну особу Банкрута та закрити провадження у справі. Крім цього підтримав поданий звіт про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період виконання повноважень ліквідатора Банкрута.

Також в судове засідання з`явився представник кредитора ГУ ДПС у Київській області, проти поданого звіту ліквідатора за підсумками процедури ліквідації ТОВ «Діпп Трейд» не заперечував.

Суд, дослідивши звіт ліквідатора з доданими доказами та матеріали справи в цілому, а також заслухавши ліквідатора Банкрута і представника кредитора, встановив наступне.

В ході ліквідаційної процедури ліквідатор подавав до суду поточні звіти про вжиті заходи, які залучені до матеріалів справи.

Ліквідатор Банкрута звернувся до колишнього керівника ТОВ «Діпп Трейд» ОСОБА_1 з вимогою про передання бухгалтерської та іншої документації Боржника, печаток і штампів, матеріальних та інших цінностей Банкрута.

У зв`язку з невиконанням колишнім керівником вимог ліквідатора арбітражний керуючий Петросян А.С. звернувся до суду з відповідним клопотанням про зобов`язання вчинити дії.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 08.05.2024 зобов`язано ОСОБА_1 передати ліквідатору ТОВ «Діпп Трейд» арбітражному керуючому Петросяну А.С. бухгалтерську та іншу документацію Банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності ТОВ «Діпп Трейд».

Вказана ухвала суду не була виконана ОСОБА_1 ні в добровільному ні в примусовому порядку, у зв`язку з чим органом ДВС було винесено постанови про накладення на ОСОБА_1 штрафу; в подальшому скеровано до правоохоронних органів повідомлення про притягнення ОСОБА_1 до кримінальної відповідальності та винесено постанову про закінчення виконавчого провадження.

03.04.2024 ліквідатором Банкрута направлено колишньому керівнику ТОВ «Діпп Трейд» повідомлення про звільнення у зв`язку з ліквідацією підприємства у порядку ч. 1 ст. 40 КЗпП України.

Наказом № 1-П від 03.06.2024 звільнено ОСОБА_1 з посади директора ТОВ «Діпп Трейд» у зв`язку з ліквідацією підприємства у порядку ч. 1 ст. 40 КЗпП України.

Згідно звіту ліквідатора Банкрута, з метою формування ліквідаційної маси Банкрута ліквідатором направлено низку запитів до реєстраційних та контролюючих органів, у тому числі:

- ДП «Держреєстри України» щодо наявності у Банкрута складських документів на зерно та зерна, прийнятого на зберігання - отримано відповідь № 165 від 14.02.2024, згідно якої за даними основного реєстру складських документів на зерно та зерна, прийнятого на зберігання, станом на 14.02.2024 ТОВ «Діпп Трейд» не зберігає зерно на зернових складах, підключених до основного реєстру складських документів на зерно та зерна, прийнятого на зберігання;

- Державної служби морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства України щодо прав Банкрута на морські чи річкові судна - отримано відповідь № 2446/06-4/15-24 від 14.02.2024, згідно якої відсутні записи щодо суден, власником або судновласником яких є ТОВ «Діпп Трейд»;

- ГУ Держпродспоживслужби в Київській області щодо зареєстрованої за Банкрутом сільськогосподарської техніки - отримано відповідь № Вих-10-10/1231-24 від 15.02.2024, згідно якої за даними уніфікованої автоматизованої електронно-облікової системи «Agro Tech» відсутня інформація щодо зареєстрованої та знятої з обліку сільськогосподарської техніки за ТОВ «Діпп Трейд» в Київській області; аналогічні відомості про відсутність сільськогосподарської техніки надані ліквідатору ГУ Держпродспоживслужби в Донецькій області та ГУ Держпродспоживслужби в Житомирській області;

- РСЦ ГСЦ МВС в Київській області щодо наявності у Банкрута транспортних засобів - отримано відповідь № 31/10-1015 від 20.02.2024, згідно якої станом на 15.02.2024 за ТОВ «Діпп Трейд» транспортні засоби не значаться та у період з 06.09.2018 по теперішній час не відчужувались; аналогічна інформація надана ліквідатору РСЦ ГСЦ МВС в Донецькій, Луганській областях, АР Крим та м. Севастополі; РСЦ ГСЦ МВС в Житомирській області;

- ДП «Український державний центр радіочастот» щодо наявності у Банкрута відповідних дозволів та присвоєння радіочастот - отримано відповідь № 80/09.4.2/1463/24 від 14.02.2024, згідно якої ТОВ «Діпп Трейд» дозволи на експлуатацію радіоелектронних засобів та випромінювальних пристроїв не видавались, присвоєння радіочастот не здійснювалось;

- ГУ Держгеокадастру у м. Києві та Київській області щодо наявності у Боржника земельних ділянок - отримано відповідь № 33-10-0.222-2071/2-24 від 29.02.2024, згідно якої за даними програмного забезпечення ведення Державного земельного кадастру (НКС), відомості щодо реєстрації земельних ділянок в межах м. Києва та Київської області за ТОВ «Діпп Трейд» відсутні; аналогічна інформація надана ліквідатору ГУ Держгеокадастру у Донецькій області та ГУ Держгеокадастру у Житомирській області;

- Держмитслужби про надання відомостей щодо здійснення Боржником зовнішньоекономічної діяльності - отримано відповідь № 19/19-02-04/14/884 від 19.02.2024, згідно якої ТОВ «Діпп Трейд» перебуває в реєстрі осіб, які під час провадження своєї діяльності є учасниками відносин, що регулюються законодавством України з питань митної справи, з 29.11.2018; останнє митне оформлення товарів здійснено у 2019 році; крім того, Житомирська митниця Держмитслужби листом від 15.02.2024 № 7.19-2/7.19-27/14/1223 повідомила ліквідатора про митне оформлення товарів ТОВ «Діпп Трейд» і надала відповідні копії митних декларацій за 2018 рік;

- Департаменту сервісних послуг ДІАМ щодо наявності у Боржника відповідної документації - отримано відповідь № 891/04/18-24 від 15.02.2024, згідно якої в Реєстрі будівельної діяльності за параметром пошуку «замовник будівництва - ТОВ «Діпп Трейд»» інформації та документів, що дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт, та документів, що засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об`єктів, змін до них, їх скасування чи анулювання, не виявлено;

- АТ «Укрзалізниця» щодо наявності залізничного транспорту та залізничних колій - отримано відповіді Філії ГІОЦ АТ «Укрзалізниця» № ГІОЦ-50/292 від 19.02.2024, згідно якої відсутня інформація щодо наявності у ТОВ «Діпп Трейд» вагонів, локомотивів, а також під`їзних колій;

- Державного космічного агентства України щодо наявності у Боржника зареєстрованих унікальних об`єктів космічної діяльності - отримано відповідь № 1093--3.3 від 19.02.2024, згідно якої запитувані відомості щодо ТОВ «Діпп Трейд» відсутні;

- РВ ФДМ України по Київській, Черкаській та Чернігівській областях щодо наявності на балансі Боржника державного майна - отримано відповідь № 50-08.01-631 від 28.02.2024, згідно якої відсутні відомості про нерухоме майно, яке перебуває на балансі ТОВ «Діпп Трейд»; Регіональне відділення не проводило приватизацію вказаної особи,

- Центрального міжрегіонального управління Державної служби з питань праці щодо інформації про наявність/відсутність у Банкрута технологічних транспортних засобів - отримано відповідь № Ц/1/7093-24 від 22.02.2024, згідно якої за ТОВ «Діпп Трейд» великотоннажні та інші технологічні транспортні засоби, що не підлягають експлуатації та вулично-дорожній мережі загального користування, об`єкти нафтогазового комплексу в Управлінні не обліковується; аналогічна відповідь надана на запити ліквідатора Центрально-західним міжрегіональним управлінням Державної служби з питань праці № ЦЗ/1/1619-24 від 20.02.2024 та Східним міжрегіональним управлінням Державної служби з питань праці № СХ/1/2270-24 від 26.02.2024;

- ДП «Агентство з ідентифікації і реєстрації тварин» щодо інформації про наявність у Боржника тварин - отримано відповідь № 328/8-11 від 01.03.2024 про те, що ТОВ «Діпп Трейд» не зареєстрований у Реєстрі тварин як власник тварин;

- Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку щодо перебування у власності Банкрута цінних паперів - отримано відповідь № 10/02/5754 від 05.03.2024, згідно якої за період з 31.03.2018 по 31.10.2023 станом на кінець кожного кварталу цього періоду, ТОВ «Діпп Трейд» серед власників пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств, відсутнє; інформація щодо укладених та виконаних договорів / біржових контрактів з цінними паперами, стороною яких є ТОВ «Діпп Трейд», відсутня.

Копії відповідних запитів та відповідей реєстраційних органів наявні в матеріалах справи.

Ліквідатором Банкрута до звіту додано витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 11.03.2024, згідно якого за параметрами пошуку: «юридична особа-засновник, код ЄДРПОУ 42444304» відомостей не виявлено.

Крім цього, з метою виявлення майна Банкрута, ліквідатором було отримано витяги з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та з ДРОРМ, з яких встановлено відсутність відомостей щодо рухомого чи нерухомого майна Банкрута.

Згідно звіту ліквідатора, за наслідком проведеного пошуку відповідних відомостей на офіційних веб-сайтах в мережі Інтернет, наявності прав Банкрута на об`єкти інтелектуальної власності, відомостей стосовно наявності у Банкрута повітряних суден, не встановлено.

Ліквідатором Банкрута у період з 22.04.2024 по 13.05.2024 проведено інвентаризацію активів і зобов`язань на підставі наказу № 2, за наслідком якої жодних активів Банкрута не виявлено.

Згідно матеріалів справи, за підсумком ліквідаційної процедури у Банкрута обліковується кредиторська заборгованість у сумі 5489258,84 грн перед ініціюючим кредитором ГУ ДПС у Київській області.

До суду будь-яких інших заяв, крім ГУ ДПС у Київській області, з вимогами до Боржника, не надходило.

Ліквідатором Банкрута подано ліквідаційний баланс Банкрута станом на 28.11.2024, згідно якого у Банкрута відсутні будь-які активи, за рахунок яких можна провести залишок розрахунків з ініціюючим кредитором Банкрута - ГУ ДПС у Київській області.

Згідно звіту ліквідатора Банкрута та доданих до нього документів, матеріалів справи № 911/36/24, останнім не виявлено майна Банкрута, яке є предметом застави; майно Банкрута, яке б знаходилось у третіх осіб на зберіганні або передавалось іншим особам, та за яке не отримані кошти, не виявлено.

Таким чином судом встановлено, що вимоги кредитора - ГУ ДПС у Київській області не можуть бути погашені в зв`язку з відсутністю майна Банкрута.

Отже, у зв`язку з відсутністю майна та будь-яких інших активів у Банкрута, за рахунок реалізації яких можливе задоволення вимог ГУ ДПС у Київській області, вказані вимоги вважаються погашеними.

З матеріалів справи вбачається, що за результатом проведеного в процедурі банкрутства фінансового аналізу діяльності Боржника не було встановлено ознак доведення Боржника до банкрутства, у зв`язку з чим ліквідатором Банкрута не вживались заходи щодо притягнення винних осіб до субсидіарної відповідальності.

З поданого звіту вбачається, що ліквідатор звітував комітету кредиторів про вжиті заходи та комітет кредиторів прийняв надану інформацію до відома, заперечень проти звіту не заявлено, запропоновано ліквідатору Банкрута подати звіт ліквідатора на затвердження суду (протокол б/№ від 28.11.2024).

Статтею 65 КУзПБ встановлено, що після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника. Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Врахувавши вищевикладене, судом встановлено, що ліквідатором Банкрута в ході ліквідаційної процедури здійснено всі необхідні заходи, передбачені Кодексом України з процедур банкрутства, жодної інформації від учасників у справі щодо неповноти вжитих ліквідатором заходів до суду станом на поточну дату не надходило.

Розглянувши звіт ліквідатора про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат ліквідатора, суд зазначає наступне.

У звіті арбітражний керуючий Петросян А.С. просить суд затвердити звіт про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за час виконання повноважень ліквідатора ТОВ «Діпп Трейд» з 02.04.2024 по 28.11.2024 у розмірі 188800,00 грн основної грошової винагороди.

Статтею 30 КУзПБ визначено, що арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород.

Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень.

Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відновлення відкриття провадження у справі.

У разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.

Витрати арбітражного керуючого, пов`язані з виконанням ним повноважень у справі, відшкодовуються в порядку, передбаченому цим Кодексом, крім витрат на страхування його професійної відповідальності за заподіяння шкоди, а також витрат, пов`язаних з виконанням таких повноважень у частині, в якій зазначені витрати перевищують регульовані державою ціни (тарифи) на відповідні товари, роботи, послуги чи ринкові ціни на день здійснення відповідних витрат або замовлення (придбання) товарів, робіт, послуг.

Кредитори можуть створювати фонд для авансування грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого. Порядок формування фонду та порядок використання його коштів визначаються рішенням комітету кредиторів та затверджуються ухвалою господарського суду.

Арбітражний керуючий не менше одного разу на два місяці звітує про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат на засіданнях зборів кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітету кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - перед забезпеченим кредитором.

Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором.

Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Як вбачається з матеріалів справи, комітетом кредиторів взято до уваги звіт ліквідатора про нарахування та виплату основної грошової винагороди, заперечень проти звіту не висловлено, запропоновано ліквідатору подати звіт на затвердження судом (протокол б/№ від 28.11.2024).

Дослідивши надані розрахунки грошової винагороди ліквідатора, судом встановлено, що розмір грошової винагороди є обґрунтованим та таким, що здійснено відповідно до норм ст. 30 КУзПБ, а заявлені ліквідатором витрати документально підтверджені.

Таким чином суд дійшов висновку про затвердження звіту арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за час виконання повноважень ліквідатора ТОВ «Діпп Трейд» з 02.04.2024 по 28.11.2024 у розмірі 188800,00 грн основної грошової винагороди ліквідатора.

Щодо клопотання ліквідатора Банкрута арбітражного керуючого Петросяна А.С. про стягнення частини основної грошової винагороди арбітражного керуючого з кредитора суд зазначає наступне.

З матеріалів справи судом встановлено, що за період виконання арбітражним керуючим Петросяном А.С. повноважень ліквідатора у даній справі про банкрутство з 02.04.2024 по 28.11.2024 у арбітражного керуючого Петросяна А.С. виникло право вимоги основної грошової винагороди на загальну суму 188800,00 грн основної грошової винагороди.

Стосовно джерел виплати основної грошової винагороди арбітражного керуючого слід зазначити, що при зверненні до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «Діпп Трейд» ініціюючим кредитором ГУ ДПС у Київській області було авансовано на депозитний рахунок Господарського суду Київської області грошові кошти для авансування основної винагороди арбітражного керуючого в розмірі 60300,00 грн.

На підставі ухвали Господарського суду Київської області від 24.04.2024 у даній справі було здійснено виплату основної грошової винагороди арбітражного керуючого Петросяна А.С. за період виконання повноважень розпорядника майна у справі № 911/36/24 за період з 30.01.2024 по 02.04.2024 в розмірі 45574,19 грн.

Отже залишок авансованої основної грошової винагороди арбітражного керуючого у даній справі на депозитному рахунку суду становить 14725,81 грн, які заявлені ліквідатором Банкрута до перерахування в рахунок часткової оплати винагороди за виконання повноважень ліквідатора.

Крім цього ліквідатор просить суд стягнути з ГУ ДПС у Київській області на користь арбітражного керуючого Петросяна А.С. частину основної грошової винагороди за період виконання ним повноважень ліквідатора ТОВ «Діпп Трейд» з 02.04.2024 по 28.11.2024 у розмірі 174074,19 грн, як різницю між залишком авансованих коштів (14725,81 грн) та загальним розміром нарахованої основної грошової винагороди ліквідатора (188800,00 грн).

Так, чинним законодавством передбачено декілька джерел для здійснення оплати послуг арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора), разом з тим Кодекс не містять заборони здійснювати таку оплату за рахунок коштів кредиторів.

При цьому, відмова від оплати послуг ліквідатора, відсутність майна у боржника або ж відсутність інших джерел для покриття витрат на виплату винагороди арбітражному керуючому можна розцінювати як примушування до безоплатної праці, що забороняється та прирівнюється до рабства в контексті ст. 4 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод та інших міжнародних актів (зокрема, Конвенції 1926 року про заборону рабства, Конвенції Міжнародної організації праці про примусову чи обов`язкову працю 1930 року ратифіковану Україною 10.08.1956 року, Конвенції Міжнародної організації праці №105 про скасування примусової праці 1957 року ратифіковану Україною 05.10.2000 року), резолюції Економічної і Соціальної Ради ООН (ЕКОСОС) 1996 року тощо) та суперечить ст. 43 Конституції України.

Виходячи з аналізу наведених норм, у випадку, коли оплата послуг арбітражного керуючого здійснюється не за рахунок коштів, одержаних від продажу майна боржника, чи коштів, одержаних у результаті виробничої діяльності боржника у зв`язку з відсутністю таких коштів, то оплата послуг арбітражного керуючого, зокрема ліквідатора, має здійснюватись за рахунок коштів кредиторів, виходячи із принципу пропорційності їх грошовим вимогам.

Крім того суд зазначає, що законодавець не ставить порядок розподілу витрат на оплату послуг арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) в залежність від обсягу його діяльності (за умови достатності та відповідності цих дій), від розміру задоволених вимог кредиторів у справі, майнового стану кредитора у справі про банкрутство, правового статусу кредитора (особа, заснована на приватній чи державній формі власності, державний орган, громадська організація тощо), від джерел фінансування того чи іншого кредитора, а також від майнових результатів роботи арбітражного керуючого у справі про банкрутство.

Тобто, не виявлення ліквідатором в процедурі ліквідації боржника його майна, інших активів та грошових коштів, за умови встановленого судом факту повноти та належності виконання ним своїх обов`язків у цій процедурі, жодним чином не впливає на оплату його послуг.

Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 04.10.2018 у справі № 916/1503/17.

Крім того, в постановах Верховного Суду від 03.03.2020 у справі № 916/3600/15 та від 23.09.2021 у справі № 5002-17/1718-2011 Верховний Суд дійшов висновку, що у випадку неможливості сплатити основну грошову винагороду арбітражного керуючого за рахунок коштів, отриманих в результаті господарської банкрута, або за результатами продажу його майна, обов`язок сплати такої грошової винагороди покладається на кредиторів у справі про банкрутство пропорційно до розміру їх вимог.

Судом вище встановлено достатність та повноту вжитих ліквідатором ТОВ «Діпп Трейд» арбітражним керуючим Петросяном А.С. заходів в ліквідаційній процедурі.

Таким чином, враховуючи неможливість здійснити оплату послуг ліквідатора в повному обсязі за рахунок наявних у Боржника коштів, або коштів, одержаних від продажу майна, суд дійшов висновку про покладення відповідного обов`язку на ініціюючого кредитора ГУ ДПС у Київській області (який є єдиним кредитором у справі) у відповідній заявленій ліквідатором частині в межах суми 174074,19 грн основної винагороди ліквідатора, у зв`язку з чим клопотання ліквідатора Банкрута про стягнення частини коштів оплати основної грошової винагороди ліквідатора з кредитора ГУ ДПС у Київській області на користь арбітражного керуючого Петросяна А.С. підлягає задоволенню.

Згідно п. 5 ч. 1 ст. 90 КУзПБ, господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт керуючого санацією або ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Враховуючи викладене вище суд дійшов висновку про затвердження звіту ліквідатора у даній справі, ліквідацію юридичної особи ТОВ «Діпп Трейд» та закриття провадження у справі № 911/36/24 про банкрутство Боржника.

Керуючись ст. 232-235, 255 ГПК України, ст. 30, 64, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Діпп Трейд» - арбітражного керуючого Петросяна А.С. та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю «Діпп Трейд» (08302, Київська обл., м. Бориспіль, вул. Соборна, 18; код ЄДРПОУ 42444304), станом на 28.11.2024 року.

2. Ліквідувати юридичну особу Банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю «Діпп Трейд» (08302, Київська обл., м. Бориспіль, вул. Соборна, 18; код ЄДРПОУ 42444304).

3. Зобов`язати державного реєстратора та орган державної статистики за місцем знаходження Боржника провести державну реєстрацію припинення юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю «Діпп Трейд» (08302, Київська обл., м. Бориспіль, вул. Соборна, 18; код ЄДРПОУ 42444304) та виключити Товариство з обмеженою відповідальністю «Діпп Трейд» (08302, Київська обл., м. Бориспіль, вул. Соборна, 18; код ЄДРПОУ 42444304) з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

4. Зобов`язати ліквідатора повідомити державний орган з питань банкрутства про завершення ліквідаційної процедури.

5. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений строк або відхилені господарським судом, а також вимоги кредиторів, що не погашені у зв`язку з недостатністю майна Боржника, відповідно до ч. 7 ст. 64, ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

6. Затвердити звіт арбітражного керуючого Перосяна А.С. про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за час виконання повноважень ліквідатора ТОВ «Діпп Трейд» з 02.04.2024 по 28.11.2024 у розмірі 188800,00 грн основної грошової винагороди.

7. Стягнути з Головного управління ДПС у Київській області (03151, м. Київ, вул. Народного Ополчення, буд 5А; код ЄДРПОУ ВП 44096797) на користь арбітражного керуючого Петросяна Армана Саркісовича (свідоцтво № 2061 від 21.12.2021, адреса офісу: 01032, м. Київ, вул. С.Петлюри, буд. 8, нежиле приміщення № 28 (в літ. А); РНОКПП НОМЕР_1 ) 174074 (сто сімдесят чотири тисячі сімдесят чотири) грн 19 коп. основної грошової винагороди за виконання ним повноважень ліквідатора ТОВ «Діпп Трейд».

8. Видати наказ.

9. Провадження у справі № 911/36/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Діпп Трейд» (08302, Київська обл., м. Бориспіль, вул. Соборна, 18; код ЄДРПОУ 42444304) закрити.

10. Ухвалу надіслати: державному реєстратору, Головному Управлінню статистики в Київській області.

Копію ухвали надіслати: учасникам у справі про банкрутство та державному органу з питань банкрутства.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена протягом десяти днів з дати складення та підписання повного тексту ухвали шляхом подання апеляційної скарги до Північного апеляційного господарського суду.

Дата виготовлення і підписання повного тексту ухвали 03.02.2025.

Суддя С.Ю. Наріжний