Ухвала

від 04.02.2025 по справі 904/2287/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

04.02.2025м. ДніпроСправа № 904/2287/24

за заявою Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" (04053, місто Київ, провулок Несторівський, будинок 3-5; ідентифікаційний код 00135390)

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Ріаліз Ойл" (49000, місто Дніпро, площа Героїв Майдану, будинок 1; ідентифікаційний код 36440286)

про визнання банкрутом

Суддя Примак С.А.

при секретарі судового засідання Скорик Н.О.

Представники:

Заявник: КОСТЕНКО ВОЛОДИМИР ВАСИЛЬОВИЧ (поза межами приміщення суду) - ДП "ОПТІМА 770-Ч" ТОВ "СЕВЕН СЕВЕНТІ ПЕТРОЛІУМ"

Боржник ТОВ "РІАЛІЗ ОЙЛ" : не з`явився (в залі суду)

Розпорядник майна: Григор`єв Валерій Васильович (поза межами приміщення суду)

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду від 02.07.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Ріаліз Ойл". Визнано грошові вимоги Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" на суму 102 280,00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів та 3 823 633 676,31 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів. Грошові вимоги Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" на суму 376 038,52 грн (штраф) - відхилено. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів відповідно до вимог статті 41 Кодексу України з процедур банкрутства. Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на 170 календарних днів, до 19.12.2024. Розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Ріаліз Ойл" призначено арбітражного керуючого Григор`єва В.В. Призначено попереднє засідання суду на 17.09.2024 на 12:45.

17.09.2024 ухвалою господарського суду завершено попереднє судове засідання у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Ріаліз Ойл" (49000, місто Дніпро, площа Героїв Майдану, будинок 1; ідентифікаційний код 36440286). Зобов`язати розпорядника майна внести до реєстру грошові вимоги наступних кредиторів: - Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" на суму на суму 108 336,00 грн - 1 черга задоволення вимог кредиторів та 8 071 491 444,80 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів, 376 038,52 грн - 6 черга задоволення вимог кредиторів; - Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк" на суму 4 844,80 грн - 1 черга задоволення вимог кредиторів, 507 686 964,13 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів, 699 706 300,63 грн - 6 черга задоволення вимог кредиторів; - Публічного акціонерного товариства "Нафтохімік Прикарпаття" на суму 6 056,00 грн - 1 черга задоволення вимог кредиторів, 256 063 688,71 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів. Встановлено дату проведення перших загальних зборів кредиторів та комітету кредиторів - до 08.10.2024. Призначено підсумкове судове засідання у справі на 15.10.2024.

07.10.2024 до господарського суду від розпорядника майна надійшло клопотання (вх. № суду 46639/24 від 07.10.2024) про затвердження звіту розпорядника майна про нарахування та виплату грошової винагороди здійснення та відшкодування витрат, яке підлягає призначенню до розгляду у судовому засіданні.

15.10.2024 ухвалою господарського суду відкладено підсумкове судове засідання у справі на 12.11.2024. Зобов`язано боржника та розпорядника майна надати до 10.11.2024 до господарського суду Дніпропетровської області: - баланс боржника на останню звітну дату; - відповідь ГУ Статистики у Дніпропетровській області щодо участі боржника в інших юридичних особах та наявності філій і відокремлених підрозділів. Призначено розгляд клопотання розпорядника майна (вх. № суду 46639/24 від 07.10.2024) про затвредження звіту розпорядника майна про нарахування та виплату грошової винагороди здійснення та відшкодування витрат на 12.11.2024.

12.11.2024 ухвалою господарського суду відкладено підсумкове судове засідання у справі на 17.12.2024 на 11:20. Зобов`язано боржника та розпорядника майна надати до 10.12.2024 до господарського суду Дніпропетровської області: баланс боржника на останню звітну дату; відповідь ГУ Статистики у Дніпропетровській області щодо участі боржника в інших юридичних особах та наявності філій і відокремлених підрозділів; звіт за результатами аналізу фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника, встановлення наявності або відсутності ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, вчинення незаконних дій у разі банкрутства; інвентаризаційний опис/ акт інвентаризації майна боржника. Відкладено розгляд клопотання розпорядника майна (вх. № суду 46639/24 від 07.10.2024) про затвредження звіту розпорядника майна про нарахування та виплату грошової винагороди здійснення та відшкодування витрат на 17.12.2024.

09.12.2024 до господарського суду від розпорядника майна надійшов супровідний лист (вх. № суду 57025/24 від 09.12.2024) на виконання ухвали господарського суду від 12.11.2024, в якому розпорядник майна зазначає про неможливість виконання ухвали від 12.11.2024 в частині надання балансу боржника, фінансового аналізу, інвентаризаційних даних через відсутність виконання вимог розпорядника майна до директора боржника.

17.12.2024 ухвалою господарського суду продовжено процедуру розпорядження майном боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Ріаліз Ойл" та повноважень розпорядника майна Григор`єва В.В. до 04.02.2025. Призначено розгляд клопотання розпорядника майна про продовження строку на проведення інвентаризації, витребування інформації та копій документів та зобов`язання вчинити дії від 02.09.2024 у судовому засіданні на 04.02.2025 на 12:00. Запропоновано директору Товариства з обмеженою відповідальністю "Ріаліз Ойл" надати до суду до 01.02.2025 письмові пояснення щодо клопотання розпорядника майна Григор`єва В.В. про витребування інформації та копій документів та зобов`язання вчинити дії від 02.09.2024. Відкладено підсумкове судове засідання у справі на 04.02.2025 на 12:00. Відкладено розгляд клопотання розпорядника майна (вх. № суду 46639/24 від 07.10.2024) про затвредження звіту розпорядника майна про нарахування та виплату грошової винагороди здійснення та відшкодування витрат на 04.02.2025 на 12:00.

30.12.2024 через систему "Електронний суд" від розпорядника майна Григор`єва В.В. надійшло клопотання про припинення повноважень керівника ТОВ "Ріаліз Ойл" (вх. № 59995/24 від 30.12.2024).

14.01.2025 ухвалою господарського суду призначено клопотання розпорядника майна Григор`єва В.В. про припинення повноважень керівника ТОВ "Ріаліз Ойл" до розгляду у судовому засіданні на 04.02.2025.

Розглянувши в судовому засіданні клопотання розпорядника майна від 02.09.2024 про продовження строку на проведення інвентаризації, витребування інформації та копій документів та зобов`язання вчинити дії, дослідивши матеріали справи та заслухавши присутніх учасників справи, господарський суд встановив наступне.

В поданому клопотанні зазначено, що розпорядником майна для виконання положень Кодексу України з процедур банкрутство, з метою проведення інвентаризації та фінансового аналізу боржника, було надіслано листи від 05.07.2024, 01.08.2024, 22.08.2024 на електронну та поштову адреси директора боржника, з проханням вчинити відповідні дії для проведення інфентаризації майна, що підтверджується доказами надсилання листів-вимоги директору ТОВ "РІАЛІЗ ОЙЛ" ( том 1, стор.197-203).

Розпорядник майна зазначає, що оскільки вимоги жодного з листів щодо проведення інвентаризації та надання документів виконано не було, а контактні телефони боржника не відповідають 15.08.2024 арбітражним керуючим Григор`євим В.В. було здійснено виїзд за місцем реєстрації боржника ТОВ «Ріаліз Ойл»: 49000, м. Дніпро, пл. Героїв Майдану, буд. 1 з метою отримання первинної бухгалтерської та фінансової документації та проведення інвентаризації активів боржника. За вказаною адресою віднайти офіс та або будь-яких працівників боржника не вдалося, про що було складено Акт №01 про неможливість проведення інвентаризації у зв`язку із відсутністю боржника за місцем реєстрації від 15.08.2024.

У зв`язку із відсутністю боржника за адресою його реєстрації інвентаризацію майна проведено не було та не було отримано документації боржника, що також призвело до неможливості здійснення фінансового аналізу боржника.

Відповідно до ст. 2 КУзПБ Провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до ст. 119 ГПК України встановлений судом процесуальний строк може бути продовжений судом за заявою учасника справи, поданою до закінчення цього строку, чи з ініціативи суду. Якщо інше не встановлено законом, заява про поновлення процесуального строку, встановленого законом, розглядається судом, у якому належить вчинити процесуальну дію, стосовно якої пропущено строк, а заява про продовження процесуального строку, встановленого судом, - судом, який встановив строк, без повідомлення учасників справи.

Оскільки вказана вище бездіяльність керівника боржника спричиняє об`єктивну неможливість проведення передбачених КУзПБ заходів в процедурі розпорядження майном, таких як проведення інвентаризації, аналізу фінансово-господарської діяльності, інвестиційного становища боржника та його становища на ринках, а також вчинення дій щодо виявлення ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства, господарський суд вважає за необхідне задовольнити клопотання розпорядника майна про продовження строку на проведення інвентаризації, витребування інформації та копій документів та зобов`язання вчинити дії.

У зв`язку з необхідністю додаткового дослідження матеріалів справи, з метою об`єктивного розгляду справи, та з метою надання можливості сторонам скористатися процесуальними правами, визначеними статтями 42 та 46 Господарського процесуального кодексу України, а також з метою дотримання принципів господарського судочинства, а саме: рівності усіх учасників перед законом і судом та змагальності, господарський суд вважає за необхідне відкласти розгляд справи на іншу дату та продовжити строк розпорядження майном у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Ріаліз Ойл" до дати судового засідання.

Керуючись ст. ст. 81, 119, 234, 235 ГПК України, господарський суд,

УХВАЛИВ:

Задовольнити клопотання розпорядника майна від 02.09.2024 про продовження строку на проведення інвентаризації, витребування інформації та копій документів та зобов`язання вчинити дії.

Продовжити строк для проведення інвентаризації майна боржника та надання інвентаризаційних відомостей господарському суду до 04.03.2025.

Продовжити процедуру розпорядження майном боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Ріаліз Ойл" та повноважень розпорядника майна Григор`єва В.В. до 06.03.2025.

Зобов`язати директора ТОВ «Ріаліз Ойл» (ЄДРПОУ: 36440286) Молібоженка Анатолія Андрійовича (РНОКПП: НОМЕР_1 ) до 28.02.2025 надати арбітражному керуючому Григор`єву Валерію Васильовичу (РНОКПП: НОМЕР_2 ) наступні документи та інформацію:

- копії квартальних балансів за весь період діяльності боржника;

- копії квартальних звітів про фінансові результати за весь період діяльності боржника;

- копії річних звітів про рух грошових коштів за весь період діяльності боржника;

- копії річних звітів про власний капітал за весь період діяльності боржника;

- копії приміток до річної фінансової звітності за весь період діяльності боржника;

- копії звітів про наявність та рух основних фондів, амортизацію (знос) за весь період діяльності боржника;

- копії звітів про фінансові результати і дебіторську та кредиторську заборгованість за весь період діяльності боржника.

- письмову довідку з документальним підтвердженням щодо дебіторської заборгованості боржника та повну інформацію про рух коштів на розрахункових рахунках боржника, в тому ж числі які було закрито;

- копії бухгалтерських документів, згідно яких оформлялися фінансово-господарські операції та складалася фінансова та податкова звітність, контактні дані осіб, які відповідальні та/або були відповідальні за фінансово-господарську діяльність, збереження бухгалтерських документів даного підприємства та їх надання;

- інформацію чи не вилучались бухгалтерські документи боржника правоохоронними та іншими органами за період з початку діяльності боржника по дату надання відповіді.

- копії договорів (контрактів), на підставі яких було придбано (реалізовано) ТМЦ (роботи, послуги тощо) (у разі укладення правочину в усній формі надати письмові пояснення);

- копії всіх укладених боржником рахунків-фактур, інвойсів; - Копії видаткових (прибуткових) накладних та інших документів, які підтверджують факт реалізації/придбання ТМЦ (робіт, послуг);

- копії платіжних доручень (банківські виписки), що підтверджують факт оплати отриманих (реалізованих) ТМЦ (робіт, послуг тощо);

- копії головних книг за період з початку діяльності боржника по 2024 рік, оборотно-сальдові відомості та інші регістри бухгалтерського обліку по всіх рахунках бухгалтерського обліку, що використовуються/використовувались товариством, в тому числі для обліку розрахунків з покупцями, постачальниками, іншими дебіторами/кредиторами, а також враховуються при формуванні доходів або витрат, із зазначенням сальдо на початок та кінець періоду;

- аналізи рахунків бухгалтерського обліку, що враховуються при формуванні доходів або витрат згідно із стандартами бухгалтерського обліку;

- письмову довідку довільної форми щодо: переліку виробничих засобів (потужностей) суб`єкта господарювання для ведення господарської діяльності, інформацію щодо передбачених законодавством ліцензій, патентів, сертифікатів, дозволів (у випадку їх необхідності для ведення господарської діяльності згідно з чинною нормативною базою), оборотні баланси по рахункам «запасів»;

- дані щодо відповідальних осіб за ведення фінансово-господарської діяльності боржника з початку діяльності по дату надання відповіді, а також накази про призначення та звільнення працівників;

- дані про наявність приміщень, що використовувались суб`єктом господарювання для здійснення своєї фінансово-господарської діяльності (з документальним підтвердженням в разі оренди та балансова вартість власних);

- належним чином засвідчені копії всіх правочинів укладених в період діяльності боржника;

- письмову довідку довільної форми щодо боржника, а саме яка міститиме інформацію про: середню чисельність працівників, площу та правовий режим земельної ділянки, що належить або використовується підприємством; балансову вартість основних фондів; зношення основних фондів; балансовий прибуток; суму дебіторської заборгованості; суму кредиторської заборгованості; основні види продукції (робіт, послуг) та їх обсяг за останній фінансовий рік провадження діяльності, кількість працевлаштованих працівників станом на дату надання відповіді.

Зобов`язати директора ТОВ «Ріаліз Ойл» (ЄДРПОУ: 36440286) Молібоженка Анатолія Андрійовича (РНОКПП: НОМЕР_1 ) визначити дату проведення інвентаризації активів ТОВ «Ріаліз Ойл», про що заздалегідь повідомити розпорядника майна шляхом надсилання відповідного листа на електронну пошту та поштовим відправленням, а також додатково у телефонному режимі. До дати проведення інвентаризації матеріальні цінності на складах згрупувати, розсортувати та розкласти за найменуванням, сортами і розмірами в порядку зручному для підрахунку. Зобов`язати працівників бухгалтерії до початку інвентаризації закінчити опрацювання всіх документів по надходженню і видатку матеріальних цінностей, визначити залишки на рахунках на день інвентаризації. До початку інвентаризації забезпечити наявність розписок від матеріально відповідальних осіб про те, що всі прибуткові і видаткові документи здані ними до бухгалтерії і що ніяких не оприбуткованих або не списаних на видаток цінностей у них немає. На день проведення інвентаризації забезпечити присутність матеріально відповідальних осіб. Для проведення інвентаризації стану розрахункових відносин з іншими суб`єктами господарювання, підготувати акти звіряння розрахунків з такими суб`єктами господарювання на дату звіряння. В порядку підготовки до проведення інвентаризації надати перелік активів ТОВ «Ріаліз Ойл» та їх балансову вартість.

Зобов`язати розпорядника майна надати до суду до 06.03.2025:

- баланс боржника на останню звітну дату;

- інвентаризаційний опис майна боржника;

- висновок щодо проведеного аналізу фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника, встановлювати за результатами його проведення наявність або відсутність ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, вчинення незаконних дій у разі банкрутства.

Відкласти підсумкове судове засідання у справі на 06.03.2025 на 10:40.

Відкласти розгляд клопотання розпорядника майна (вх. № суду 46639/24 від 07.10.2024) про затвредження звіту розпорядника майна про нарахування та виплату грошової винагороди здійснення та відшкодування витрат на 06.03.2025 на 10:40.

Відкласти розгляд клопотання розпорядника майна Григор`єва В.В. про припинення повноважень керівника ТОВ "Ріаліз Ойл" на 06.03.2025 на 10:40.

Запропонувати директору Товариства з обмеженою відповідальністю "Ріаліз Ойл" Молібоженко А.А. надати до суду до 28.02.2025 письмові пояснення щодо клопотання розпорядника майна Григор`єва В.В. про припинення повноважень керівника ТОВ "Ріаліз Ойл".

Провести судове засідання, яке відбудеться 06.03.2025 на 10:40 за участю представника кредитора Публічного акціонерного товариства "Укрнафта", а також арбітражного керуючого Григор`єва В.В. в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

Судове засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Дніпропетровської області за адресою: м. Дніпропетровськ, вул. Володимира Винниченка, 1, каб. 3-410.

Визнати обов`язковою явку у судове засідання розпорядника майна, представників боржника та кредиторів.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення 04.02.2025 та може бути оскаржена в порядку та строк, встановлені ст. ст. 254-256 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя С.А. Примак