Постанова

від 30.01.2025 по справі 904/3472/23

ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

30.01.2025м. ДніпроСправа № 904/3472/23 (910/9239/23)

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді Паруснікова Ю.Б. (доповідач),

суддів Верхогляд Т.А., Іванова О.Г.,

секретар судового засідання Саланжій Т.Ю.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні Центрального апеляційного господарського суду апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Буран актив» на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 24.01.2024 (суддя Камша Н.М.; повне рішення складено 29.01.2024) у справі № 910/9239/23

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Буран актив», м. Кривий Ріг, Дніпропетровської області

до Акціонерного товариства комерційний банк «Приватбанк», м. Київ

третя особа без самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача ОСОБА_1 , м. Кривий Ріг, Дніпропетровської області

про стягнення сплачених лізингових платежів,

розглянутої в межах справи № 904/3472/23

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Буран актив», м. Кривий Ріг, Дніпропетровської області,-

ВСТАНОВИВ:

1.Короткий зміст позовних вимог і рішення суду першої інстанції.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Буран актив» звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом про стягнення з Акціонерного товариства комерційний банк «Приватбанк» 1400000,00 грн сплачених позивачем лізингових платежів, сплачених якості відшкодування вартості предмета лізингу.

Позов обґрунтований розірванням договору лізингу і повернення предмету лізингу лізингодавцю, внаслідок чого лізингоодержувач набув право вимоги з повернення лізингових платежів, сплачених в рахунок часткового відшкодування вартості предмета лізингу, яке обумовлене положеннями частини другої статті 693 Цивільного кодексу України, відповідно до якої покупець має право вимагати повернення суми попередньої оплати у продавця, який одержав суму попередньої оплати і не передав товар у встановлений строк.

Господарський суд Дніпропетровської області рішенням від 24.01.2024 відмовив в задоволенні позову у справі № 904/3472/23 (910/9239/23).

Рішення місцевого господарського суду мотивовано встановленим частиною четвертою статті 653 Цивільного кодексу загальним правилом, за яким сторони не мають права вимагати повернення того, що було виконане ними за зобов`язанням до моменту зміни або розірвання договору, якщо інше не встановлено договором або законом. Своєю чергою у договорі лізингу немає умов про повернення лізингодавцем лізингоодержувачу сплачених лізингових платежів, до того ж додатковою угодою встановлено, що у зв`язку із розірванням договору, лізингодержувач не має права вимагати повернення того, що було виконане ним за зобов`язанням до моменту розірвання договору, тому місцевий господарський суд не застосував положення частини другої статті 693 Цивільного кодексу України, яка визначає право покупця вимагати повернення суми попередньої оплати у тому разі, якщо продавець, який одержав суму попередньої оплати товару, не передав товар у встановлений строк.

2.Короткий зміст вимог та узагальнені доводи апеляційної скарги.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Буран актив» звернулося до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просило скасувати рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 24.01.2024 у справі № 904/3472/23 (910/9239/23) і ухвалити нове рішення, яким позов задовольнити.

Посилаючись на висновки Верховного Суду, наведені в постанові від 15.01.2021, прийнятої за результатами розгляду справи № 904/2357/20, скаржник зауважує на імперативність положень частини другої статті 693 Цивільного кодексу України, тому вважає правомірною вимогу про повернення йому відповідачем лізингових платежів, сплачених в рахунок часткового погашення вартості предмета лізингу, обґрунтовану розірванням договору і поверненням лізингодавцю предмету лізингу.

Висновок місцевого господарського суду про відсутність у лізиноодержувача права вимоги у лізингодавця раніше сплачених лізингових платежів після розірвання договору, у зв`язку з встановленням такої умови у додатковій угоді до договору лізингу, скаржник вважає помилковим, оскільки відповідно до статті 6 Цивільного кодексу України сторони в договорі не можуть відступити від положень актів цивільного законодавства, якщо в цих актах прямо вказано про це, водночас положення частини другої статті 693 цього Кодексу є імперативними у застосуванні до спірних правовідносин.

3.Узагальнені доводи та заперечення інших учасників справи.

ОСОБА_1 у відзиві підтримала доводи апеляційної скарги, просила її задовольнити, оскаржуване рішення місцевого господарського суду скасувати, а позов задовольнити.

Окрім викладених в апеляційній скарзі доводів, наведених скаржником в обґрунтування її вимог, третя особа додатково зазначила, що чинне на момент розірвання договору лізингу законодавство не містило заборони щодо повернення лізингових платежів, сплачених в рахунок відшкодування вартості майна, тому лізингодавець має право вимагати лише сплату тих лізингових платежів, які є винагородою за отримане у лізинг майно, які за своєю суттю є елементом договору найму (оренди), як складової частини змішаного договору фінансового лізингу.

Акціонерне товариство комерційний банк «Приватбанк» у відзиві заперечило проти доводів апеляційної скарги, просило залишити її без задоволення, а оскаржене рішення місцевого господарського суду без змін.

Відповідач заперечує правомірність позовних вимог, оскільки додатковою угодою до договору лізингу сторони встановили, що у разі розірвання договору лізингу, лізингоодержувач не має права вимагати від лизингодавця повернення сплачених сум лізингових платежів, тому з огляду на численні висновки Верховного Суду, місцевий господарський суд правомірно відмовив у задоволенні позову, надавши належну оцінку умовам договору лізингу і структурі лізингових платежів.

Відповідач вважає, що встановлений підпунктом 6.2.4 договору фінансового лізингу обов`язок лізингоодержувача сплатити на користь лізингодавця заборгованість за лізинговими платежами на поточну дату виключає обов`язок лізингодавця повернути лізингоодержувачу сплачені ним лізингові платежі.

4.Рух справи в суді апеляційної інстанції.

Центральний апеляційний господарський суд ухвалою від 07.03.2024, постановленою колегією у складі суддів Коваль Л.А. (доповідач), Мороза В.Ф., Чередка А.Є., відкрив апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Буран актив» на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 24.01.2024 у справі № 910/9239/23.

Згідно із розпорядженням керівника апарату суду № 897/24 від 07.10.2024, у зв`язку рішенням зборів суддів, оформленим протоколом № 5 від 04.10.2024, здійснено повторний автоматизований розподіл судової справи. Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 07.10.2024, для розгляду апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Буран актив» на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 24.01.2024 у справі № 910/9239/23, визначено колегію суддів у складі суддів Паруснікова Ю.Б. (доповідач), Верхогляд Т.А., Іванова О.Г.

У судовому засіданні 30.01.2025 колегія суддів оголосила вступну та резолютивну частини постанови.

5.Встановлені судом першої та апеляційної інстанції обставини справи.

Публічне акціонерне товариство комерційний банк «Приватбанк» (лізингодавець) уклало 01.07.2016 з Товариством з обмеженою відповідальністю «Буран актив» (лізингоодержувач) укладено договір фінансового лізингу № 4Б16030ЛИ, за умовами якого банк передає лізингоодержувачу майно, а лізингоодержувач приймає майно у банку в платне володіння та користування, а після сплати всієї суми лізингових платежів у власність, у визначені цим договором строки, на умовах фінансового лізингу (пункт 1.1 договору).

Пунктом 2.1 договору встановлено, що розмір, структура, строки сплати лізингових платежів встановлюються додатком № 2.

Згідно з підпунктом 5.1.8 пункту 5.1 договору банк має право відмовитися від договору і вимагати повернення майна, якщо лізингодержувач не сплачує лізингові платежі протягом трьох місяців підряд. У разі відмови банку від договору, договір є розірваним з дати зазначеної банком у повідомленні про відмову від договору.

Підпункт 6.2.4 пункту 6.2 договору покладає на лізингоодержувача обов`язок повернути майно банку у випадку розірвання договору у стані, в якому воно було отримано з урахуванням нормального зносу, сплативши при цьому банку заборгованість за лізинговими платежами на поточну дату, інших платежах за цим договором, а також відшкодувати заподіяні цим збитки в трок не пізніше дати розірвання цього договору. Лизингоодержувач зобовязаний усунути погіршення майна, які сталися з його вини. У разі неможливості відновлення майна банк має право вимагати відшкодування завданих йому збитків.

Відповідно до умов підпункту 6.2.11 пункту 6.2 договору лізингоодержувач зобов`язується сплачувати банку такі платежі: винагороду за відкриття рахунку «Фінансовий лізинг» (оренда); лізнговий платіж (суму, що відшкодовує при кожному платежі частину вартості майна); відсоткову винагороду за користування майном; винагороду за користування майном отриманим в лізинг; інші витрати банка, безпосередньо пов`язані з цим договором.

У випадку розірвання цього договору, майно повинне бути повернуто лізингоодержувачем у термін розірвання за актом прийому-передачі майна в тому стані, в якому воно було отримано з урахуванням нормального зносу (пункт 8.3 договору).

Актом № 1 від 01.07.2016 підтверджується передача лізингодавцем № 4Б16030ЛИ від 01.07.2016 лізингодержувачу предмета лізингу загальною вартістю 194424644,00 грн.

Наявною в матеріалах справи копією виписки по рахунку № НОМЕР_1 підтверджується сплата Товариством з обмеженою відповідальністю «Буран актив» 4895749,38 грн лізингових платежів за договором № 4Б16030ЛИ.

Акціонерне товариство комерційний банк «Приватбанк» 11.12.2019 уклало з Товариством з обмеженою відповідальністю «Буран актив» додаткову угоду, відповідно до умов пункту 1 якої сторони дійшли згоди розірвати договір фінансового лізину № 4Б16030ЛИ від 01.07.2016. Пунктом 3 додаткової угоди сторони визначили, що у зв`язку із розірванням договору, лізингодержувач не має права вимагати повернення того, що було виконане ним за зобов`язанням до моменту розірвання договору.

Наявними в матеріалах справи актами від 12.12.2019, 13.12.2019, 16.12.2019, 17.12.2019, 18.12.2019 підтверджується передання Товариством з обмеженою відповідальністю «Буран актив» предмету лізингу Акціонерному товариству комерційний банк «Приватбанк».

Господарський суд Дніпропетровської області ухвалою від 27.07.2023 відкрив провадження у справі № 904/3472/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Буран актив».

6.Оцінка аргументів учасників справи і висновків суду першої інстанції.

Предметом позову у даній справі є матеріально-правова вимога про стягнення з відповідача сплачених позивачем за договором фінансового лізингу платежів.

Підставою позову є розірвання договору фінансового лізингу і повернення предмету лізингу лізингодавцю.

Об`єктом апеляційного оскарження є рішення місцевого господарського суду, яким відмовлено у задоволенні позову.

Предметом апеляційного оскарження є дослідження рішення місцевого господарського суду в частині застосування норм матеріального права під час визначення наслідків розірвання договору фінансового лізингу та повернення предмета фінансового лізингу щодо наявності підстав для повернення лізингових платежів, які включали в себе суму відшкодування вартості майна.

Згідно зі статтею 806 Цивільного кодексу України (у редакції на час спірних правовідносин) за договором лізингу одна сторона (лізингодавець) передає або зобов`язується передати другій стороні (лізингодержувачеві) у користування майно, що належить лізингодавцю на праві власності і було набуте ним без попередньої домовленості із лізингоодержувачем (прямий лізинг), або майно, спеціально придбане лізингодавцем у продавця (постачальника) відповідно до встановлених лізингоодержувачем специфікацій та умов (непрямий лізинг), на певний строк і за встановлену плату (лізингові платежі). До договору лізингу застосовуються загальні положення про найм (оренду) з урахуванням особливостей, встановлених цим параграфом та законом. До відносин, пов`язаних з лізингом, застосовуються загальні положення про купівлю-продаж та положення про договір поставки, якщо інше не встановлено законом. Особливості окремих видів і форм лізингу встановлюються законом.

Загальні правові та економічні засади фінансового лізингу визначені у Законі України «Про фінансовий лізинг» (у редакції чинній на час виникнення спірних правовідносин), у статті 1 якого визначено, що фінансовий лізинг це вид цивільно-правових відносин, що виникають із договору фінансового лізингу. За договором фінансового лізингу лізингодавець зобов`язується набути у власність річ у продавця (постачальника) відповідно до встановлених лізингоодержувачем специфікацій та умов і передати її у користування лізингоодержувачу на визначений строк не менше одного року за встановлену плату (лізингові платежі).

Частиною другою статті 16 Закону України «Про фінансовий лізинг» встановлено, що лізингові платежі можуть включати суму, яка відшкодовує частину вартості предмета лізингу; платіж як винагороду лізингодавцю за отримане у лізинг майно; компенсацію відсотків за кредитом; інші витрати лізингодавця, що безпосередньо пов`язані з виконанням договору лізингу.

Згідно з частиною першої статті 10 Закону України «Про фінансовий лізинг» лізингодавець має право, зокрема, вимагати розірвання договору та повернення предмета лізингу у передбачених законом та договором випадках.

Верховний Суд у постанові від 15.01.2021, прийнятої за результатами розгляду справи № 904/2357/20, зазначив, що договір фінансового лізингу є змішаним договором, який поєднує в собі елементи договорів оренди та купівлі-продажу, а передбачені договором лізингові платежі включають як плату за надання майна у користування, так і частину покупної плати за надання майна у власність лізингоодержувачу по закінченню дії договору. На правовідносини, що склалися між сторонами щодо одержання лізингодавцем лізингових платежів у частині покупної плати за надання майна в майбутньому у власність відповідачу, поширюються загальні положення про купівлю-продаж. Лізингові платежі, сплачені лізингоодержувачем як частина відшкодування вартості предметів лізингу, за своєю суттю є оплата предмета купівлі-продажу (попередня оплата), який в подальшому лізингодавець зобов`язувався передати лізингоодержувачу у власність. У зв`язку з розірванням договорів та вилученням предметів лізингу на користь лізингодавця, такий обов`язок у лізингоодержувача відсутній.

Таким чином, наслідком розірвання договору є відсутність у лізингодавця обов`язку надати предмет лізингу у майбутньому у власність лізингоодержувача і відсутність права вимагати його оплати.

З огляду на викладене апеляційний господарський суд зауважує, що у застосуванні наслідків розірвання договору фінансового лізингу не має значення у який спосіб (односторонньо чи за згодою) розірвано договір. Аналогічні висновки викладені Верховним Судом в постанові від 14.01.2025, прийнятої за результатами розгляду справи № 905/532/23 (904/5009/23).

Своєю чергою, Велика Палата Верховного Суду у постанові від 15.06.2021, прийнятої за результатами розгляду справи № 904/5726/19, зазначила, що належне виконання лізингоодержувачем обов`язків зі сплати всіх лізингових платежів, передбачених договором лізингу, означає реалізацію ним права на викуп отриманого в лізинг майна. Таким чином, на правовідносини, що складаються між сторонами договору лізингу щодо одержання лізингодавцем лізингових платежів у частині покупної плати за надання майна в майбутньому у власність лізингоодержувача, поширюються загальні положення про купівлю-продаж.

Велика Палата у вказаному судовому рішенні зазначила, що за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму (стаття 655 Цивільного кодексу України). Оскільки в силу особливостей регулювання правовідносин лізингу договором та законом право власності на передане в лізинг майно залишається за лізингодавцем, то наслідком припинення договору лізингу внаслідок відмови лізингодавця за приписами частини другої статті 7 Закону України «Про фінансовий лізинг» є відсутність у нього обов`язку надати предмет лізингу в майбутньому у власність лізингоодержувача і, відповідно, відсутність права вимагати оплати вартості предмета лізингу. З огляду на структуру та зміст лізингових платежів, ці платежі не є рівнозначними платі за користування, на відміну від орендної плати, позаяк містять в собі таку складову, як відшкодування частини вартості предмета лізингу, і з моменту розірвання договору лізингу зобов`язання лізингодавця щодо передачі об`єкта лізингу у власність лізингоодержувача є припиненим, відповідно в лізингоодержувача припинилось зобов`язання щодо відшкодування вартості цього об`єкта.

Правовою підставою позову у даній справі є порушення вимог частини другої статті 693 Цивільний кодекс України відповідно до якої, якщо продавець, який одержав суму попередньої оплати товару, не передав товар у встановлений строк, покупець має право вимагати передання оплаченого товару або повернення суми попередньої оплати.

Надаючи оцінку спірним правовідносинам у даній справі, апеляційний господарський суд звертається до висновків Верховного Суду, викладених у постанові від 15.01.2021, прийнятої за результатами розгляду справи № 904/2357/20, відповідно до яких норми частини другої статті 693 Цивільного кодексу України щодо права покупця вимагати повернення сплачених коштів у разі не передання у власність товару є імперативними.

Апеляційний господарський суд встановив, що сторони у справі уклали 01.07.2016 договір фінансового лізингу впродовж дії якого позивач (лізингоодержувач) сплатив відповідачеві (лізингодавець) 194424644,00 грн лізингових платежів.

В судовому засіданні 30.01.2025 представник Акціонерного товариства комерційний банк «Приватбанк» підтвердив, що вказана сума лізингових платежів сплачена в рахунок відшкодування предмету лізингу.

Укладений сторонами договір фінансового лізингу сторони розірвали внаслідок укладення 11.12.2019 додаткової угоди, у пункті 3 якої зазначено, що у зв`язку із розірванням договору, лізингодержувач не має права вимагати повернення того, що було виконане ним за зобов`язанням до моменту розірвання договору. Предмет лізингу передано лізингодавцю відповідно до наявних в матеріалах справи актів від 12.12.2019, 13.12.2019, 16.12.2019, 17.12.2019, 18.12.2019.

З огляду на встановлені господарським судом обставини справи, правову позицію Верховного Суду, викладену в постанові від 15.01.2021 у справі № 904/2357/20, та зважаючи на регулювання спірних правовідносин нормами Закону України «Про фінансовий лізинг» № 723/97-ВР від 16.12.1997 (редакція чинна на момент виникнення спірних правовідносин), апеляційний господарський суд вважає обґрунтованими позовні вимоги у справі № 904/3472/23 (910/9239/23), оскільки за умови розірвання договору лізингу та повернення предмета лізингу лізингодавцю, у лізингоодержувача наявне право на повернення сплачених ним лізингових платежів у рахунок вартості переданого за договором майна, тому що положення вимог частини другої статті 693 Цивільного кодексу України містять імперативну норму щодо права покупця вимагати повернення сплачених грошових коштів у тому разі, якщо продавець не передав товар у власність, чого не врахував місцевий господарський суд.

Аналогічні висновки викладені Верховним Судом в постановах від 14.01.2025 у справі № 905/532/23 (904/5009/23) і від 16.10.2024 у справі № 917/822/23 (917/1768/23).

Апеляційний господарський суд відхиляє послання скаржника на положення пункту 3 додаткової угоди від 11.12.2019, які забороняють лізингоодержувачу вимагати від лізингодаця повернення лізингових платежів здійснених до розірвання договору фінансового лізингу, оскільки така умова суперечить імперативним приписам частини другої статті 693 Цивільного кодексу України. У даному випадку апеляційний господарський суд зауважує на висновки Верховного Суду в складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду, викладену у постанові від 30.09.2020 у справі № 559/1605/18, згідно з якими при реалізації принципу свободи договору слід враховувати вимоги Цивільного кодексу України, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, розумності та справедливості. Тобто, закріплюючи принцип свободи договору, законодавець встановив і його обмеження, причому останні є одночасно й межами саморегулювання. Обмеження свободи договору передбачені в абзаці 2 частини третьої статті 6 Цивільного кодексу України, згідно з якою сторони не можуть відступати від положень актів цивільного законодавства, якщо в цих актах прямо вказане про це, а також у разі, якщо обов`язковість для сторін положень акту цивільного законодавства слідує з його змісту.

Не спростовують вищенаведені висновки посилання скаржника на положення підпункту 6.2.4 пункту 6.2 договору лізингу, оскільки зазначені умови регулюють загальні підстави неповернення лізингодавцем отриманих від лізингоодержувача лізингових платежів (або зобов`язання сплатити лізингові платежі), та не враховують обставин справи з урахуванням положень частини другої статті 693 Цивільного кодексу України, коли предмет лізингу вилучений у лізингоодержувача та переданий лізингодавцю, що виключає обов`язок зі сплати лізингових платежів у рахунок вартості майна за розірваним договором фінансового лізингу.

Крім того, умови договору фінансового лізингу № 4Б16030ЛИ від 01.07.2016 не встановлюють того, що у випадку розірвання договору за ініціативою лізингодавця, лізинговий платіж буде вважатись платою за користування об`єктом лізингу або мати інше призначення, у тому числі вважатися відповідальністю за порушення умов договору лізингу.

7.Висновки за результатами розгляду апеляційної скарги.

Враховуючи вищевикладене, апеляційний господарський суд доходить висновку, що наявні передбачені статтею 277 Господарського процесуального кодексу України підстави для скасування рішення місцевого господарського суду та ухвалення нового.

За таких обставин апеляційна скарга підлягає задоволенню.

Відповідно до положень статті 129 Господарського процесуального кодексу України, витрати скаржника щодо сплати судового збору за розгляд апеляційної скарги покладаються на відповідача за зустрічним позовом. З огляду на частину чотирнадцяту статті 129 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної змінює розподіл судових витрат, ухвалюючи рішення про стягнення судового збору за розгляд справи в суді першої інстанції з відповідача на користь позивача.

Відповідно до частини першої статті 327 Господарського процесуального кодексу України виконання судового рішення здійснюється на підставі наказу, виданого судом, який розглядав справу як суд першої інстанції. Таким чином, видача наказу про стягнення судового збору має бути здійснена судом першої інстанції.

Керуючись статтями 129, 269, 275, 277, 281-283 Господарського процесуального кодексу України, апеляційний господарський суд,

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Буран актив» на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 24.01.2024 у справі № 904/3472/23 (910/9239/23) задовольнити.

Рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 24.01.2024 у справі № 904/3472/23 (910/9239/23) скасувати.

Позов у справі № 904/3472/23 (910/9239/23) задовольнити.

Стягнути з Акціонерного товариства комерційний банк «Приватбанк» (вул. М. Грушевського, 1-Д, м. Київ, 01001, код ЄДРПОУ 14360570) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Буран актив» (вул. Леоніда Бородича, 8/303, м. Кривий Ріг, Дніпропетровської області, 50086, код ЄДРПОУ 39653801) 1400000,00 грн (один мільйон чотириста тисяч гривень 00 копійок) лізингових платежів, сплачених за договором № 4Б16030ЛИ від 01.07.2016, і 46200,00 грн (сорок шість тисяч двісті гривень 00 копійок) витрат по сплаті судового збору за подання позову і апеляційної скарги.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття. Право касаційного оскарження, строк на касаційне оскарження та порядок подання касаційної скарги передбачено статтями 286-289 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складено 05.02.2025

Головуючий суддяЮ. ПАРУСНІКОВ

СуддяТ. ВЕРХОГЛЯД

СуддяО. ІВАНОВ