Постанова

від 06.02.2025 по справі 922/3416/24

СХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

СХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

06 лютого 2025 року м. Харків Справа № 922/3416/24

Східний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Тихий П.В., суддя Слободін М.М. , суддя Терещенко О.І.

за участю секретаря судового засідання Березки О.М.

та представників учасників справи:

позивача - Г.А. Анісімов, особисто (в режимі відеоконференції);

відповідача - М.І. Максимов (в режимі відеоконференції);

розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні Східного апеляційного господарського суду апеляційну скаргу ОСОБА_1 (вх.№17Х/1-43) на рішення Господарського суду Харківської області від 11.12.2024 (суддя Т.О.Пономаренко, повний текст рішення складено 18.12.2024) у справі №922/3416/24

за позовом ОСОБА_1 , м. Харків

до Товариства з обмеженою відповідальністю "С КАР", м. Харків

про зобов`язання вчинити певні дії., -

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Харківської області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю «С КАР», в якій просить суд: зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю "С КАР" протягом 10 днів з дати набрання рішенням законної сили надати ОСОБА_1 належним чином засвідчені копії наступних документів Товариства з обмеженою відповідальністю "С КАР": статутів ТОВ "С КАР" у редакціях, що були чинними з дати реєстрації підприємства по дату отримання цієї вимоги; протоколів загальних зборів засновників та учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "С КАР" за 2011-2024 роки; документів Товариства, що регулюють діяльність органів Товариства, та зміни до них; переліку дебіторів, кредиторів станом на 31 грудня 2020 року, 31 грудня 2021 року, 31 грудня 2022 року, 31 грудня 2023 року, а також за кожний звітній квартал 2024 року (станом на 31 березня 2024 року, 30 червня 2024 року); перелік контрагентів, яким з 2020 року по сьогодні здійснювалось відчуження товарів; перелік контрагентів, з якими було укладено договори концесії у період з 2020 року до теперішнього часу, а також копії договорів із ними; перелік контрагентів, з якими у Товариства укладено договори на надання бухгалтерських послуг, а також копії таких договорів; договорів оренди приміщень з 2020 року до теперішнього часу; угод, укладених з постачальниками-нерезидентами за 2021- 2024 роки та стан розрахунків з ними, підтверджений документально; копії платіжних документів, що підтверджують взаєморозрахунки з постачальниками-нерезидентами; документів (в тому числі, протоколів засідання Загальних Зборів учасників Товариства, якими було прийнято рішення щодо виплати дивідендів його учасникам та/або щодо розподілення прибутку та/або інші документи, якими було визначено прибутки Товариства та прийнято рішення щодо їх подальшої долі), а також стягнути з відповідача судові витрати.

Рішенням Господарського суду Харківської області від 11.12.2024 у справі №922/3416/24 позов ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «С КАР» про зобов`язання вчинити певні дії задоволено частково.

Зобов`язано Товариство з обмеженою відповідальністю "С КАР" протягом 10 днів з дати набрання рішенням законної сили надати ОСОБА_1 належним чином засвідчені копії наступних документів Товариства з обмеженою відповідальністю "С КАР":

- статутів ТОВ "С Кар" у редакціях, що були чинними з дати реєстрації підприємства по дату отримання вимоги;

- протоколів загальних зборів засновників та учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "С Кар" за 2011-2024 роки;

- документів Товариства, що регулюють діяльність органів Товариства, та зміни до них;

- документів (в тому числі, протоколів засідання Загальних Зборів учасників Товариства), якими було прийнято рішення щодо виплати дивідендів його учасникам та/або щодо розподілення прибутку та/або інші документи, якими було визначено прибутки Товариства та прийнято рішення щодо їх подальшої долі.

В іншій частині позову відмовлено.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «С КАР» на користь ОСОБА_1 судовий збір за подання позовної заяви у розмірі 2 422 (дві тисячі чотириста двадцять дві) грн. 40 коп.

ОСОБА_1 з рішенням суду першої інстанції не погодився, звернувся до Східного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій посилається на порушення норм матеріального та процесуального права, просить суд скасувати рішення Господарського суду Харківської області від 11.12.2024 у справі №922/3416/24 в частині відмови у задоволенні позовних вимог про витребування:

- переліку дебіторів, кредиторів станом на 31 грудня 2020 року, 31 грудня 2021 року, 31 грудня 2022 року, 31 грудня 2023 року, а також за кожний звітній квартал 2024 року (станом на 31 березня 2024, 30 червня 2024)

- перелік контрагентів, яким з 2020 року по сьогодні здійснювалось відчуження товарів;

- перелік контрагентів, з якими було укладено договори концесії у період з 2020 року до теперішнього часу, а також копії договорів із ними;

- перелік контрагентів, з якими у Товариства укладено договори на надання бухгалтерських послуг, а також копії таких договорів;

- договорів оренди приміщень з 2020 року до теперішнього часу;

- угод, укладених з постачальниками- нерезидентами за 2021 - 2024 роки та стан розрахунків з ними, підтверджений документально;

- копії платіжних документів, що підтверджують взаєморозрахунки з постачальниками- нерезидентами;

та ухвалити в цій частині нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги у повному обсязі. Стягнути з Відповідача, Товариства з обмеженою відповідальністю "С КАР", судовий збір у повному обсязі.

В обґрунтування апеляційної скарги зазначає, що у рішенні відсутня будь-яка аргументація щодо не застосування до спірних відносин положень Переліку типових документів, що створюються під час діяльності державних органів та органів місцевого самоврядування, інших юридичних осіб, із зазначенням строків зберігання документів, затвердженого Наказом Міністерства юстиції України 12.04.2012 № 578/5 (Із змінами), який кореспондується із ч. 1 ст. 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю". На думку апелянта, це призвело до помилкової думки, що документи, у витребуванні яких йому відмовлено, не є бухгалтерськими.

Вважає, що судом безпідставно відмовлено у задоволенні клопотання позивача про винесення окремої ухвали стосовно відповідача. Зазначає, що судом першої інстанції ні у рішенні по справі, ні у ухвалі на його клопотання не досліджено поданий відповідачем доказ на предмет його достовірності. Апелянт вважає, що його дійсна адреса була вписана відповідачем на конверт після повернення йому поштового відправлення. На думку апелянта, це може свідчити про штучне створення доказів у цій справі.

Згідно витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 03.01.2025 для розгляду справи №922/3416/24 призначено колегію суддів у складі: головуючий суддя Тихий П.В., суддя Слободін М.М., суддя Терещенко О.І.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 08.01.2025 зокрема відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Харківської області від 11.12.2024 у справі №922/3416/24. Встановлено строк відповідачу для подання відзиву на апеляційну скаргу протягом 15 днів (з урахуванням вимог ст. 263 ГПК України) з дня вручення даної ухвали. Витребувано з Господарського суду Харківської області матеріали справи №922/3416/24. Призначено справу до розгляду на "06" лютого 2025 р. о 11:00 годині у приміщенні Східного апеляційного господарського суду за адресою: 61058, місто Харків, проспект Незалежності, 13, 1-й поверх, в залі засідань №131. Повідомлено, що неявка представників учасників справи належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, а також відсутність відповідного клопотання, не перешкоджає розгляду справи.

Від ОСОБА_1 надійшло клопотання про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів (вх.№441 від 13.01.2025).

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 13.01.2025 задоволено клопотання ОСОБА_1 про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

15.01.2025 до Східного апеляційного господарського суду надійшли матеріали справи №922/3416/24.

20.01.2025 від представника Товариства з обмеженою відповідальністю "С КАР" через підсистему Електронний суд надійшов відзив на апеляційну скаргу (вх.№946), в якому він просить суд апеляційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржуване рішення без змін. Зазначає, що враховуючи всі вищевказані обставини, відсутні підстави для надання відповідачем запитуваних копій документів позивачу, окрім тих, що визначені у рішенні Господарського суду Харківської області від 11.12.2024, оскільки чинним законодавством, а саме - положеннями ЗУ "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" прямо не передбачено обов`язку з надання учасникам товариства доступу до документів, запитуваних позивачем.

Від представника Товариства з обмеженою відповідальністю "С КАР" адвоката Миколи Ігоровича Максимова надійшло клопотання про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів (вх.№1456 від 30.01.2025). Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 30.01.2025 задоволено клопотання представника Товариства з обмеженою відповідальністю "С КАР" адвоката Миколи Ігоровича Максимова про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

В судове засідання 06.02.2025 з`явився представник позивача в режимі відеоконференції, який підтримує свою апеляційну скаргу та просить її задовольнити. Присутній також в режимі відеоконференції представник відповідача заперечує проти задоволення апеляційної скарги та просить залишити в силі оскаржуване рішення суду першої інстанції.

Згідно із ст.269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

Судова колегія, беручи до уваги межі перегляду справи у апеляційній інстанції, обговоривши доводи апеляційної скарги, заслухавши в судовому засіданні представників сторін, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм законодавства, дійшла до висновку про те, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.

З матеріалів справи вбачається, що Відповідно до п.2.1 статті 2 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "С КАР" (далі - ТОВ "С КАР"), затвердженого загальними зборами учасників ТОВ "С КАР" (протокол №1-17/02/2021 від 1.02.2021), учасниками Товариства є: ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 та ОСОБА_6 .

Пунктом 10.1 статті 10 Статуту визначені права Учасників, а саме:

- брати участь в управлінні Товариством у порядку, передбаченому Законом та статутом товариства (10.1.1);

- брати участь у розподілі прибутку Товариства та одержувати його частину (дивіденди) (10.1.2);

- вийти з Товариства у порядку, встановленому Статутом (10.1.3);

- отримувати інформацію про діяльність Товариства у порядку, встановленому Статутом (10.1.4);

- відступати повністю або частково свою частку в Статутному капіталі в порядку та на умовах, передбачених Статутом та чинним законодавством (10.1.5);

- отримати в разі ліквідації товариства частину майна, що залишилася після розрахунків з кредиторами, або його вартість (10.1.6);

- подавати пропозиції для розгляду органами управління Товариством (10.1.7);

- передавати свої повноваження іншим особам шляхом видачі належним чином оформлених довіреностей (10.1.8).

Пунктом 10.2 статті 10 Статуту визначені зобов`язання Учасників, а саме:

- дотримуватись положень Статуту та виконувати рішення Зборів Учасників (10.2.1);

- виконувати зобов`язання, пов`язані з майновою участю у Товаристві, а також вносити вклади до Статутного капіталу у розмірі, порядку та засобами, передбаченими Статутом та рішеннями Зборів Учасників (10.2.2);

- не розголошувати комерційну таємницю та конфіденційну інформацію про діяльність Товариства (10.2.3);

- сприяти Товариству у досягненні мети його статутної діяльності та утримуватись від дій, які можуть завдати збитків Товариству або зашкодити його діловій репутації (10.2.4);

- своєчасно інформувати Товариство про зміну свого місцезнаходження (10.2.5);

- виконувати інші зобов`язання, покладені на Учасників Зборами Учасників та Статутом (10.2.6).

Наданим законом правом позивач ОСОБА_1 скористався неодноразово, надіславши на адресу відповідача ТОВ "С КАР" запити від 05.08.2024 та 12.08.2024 про надання належним чином засвідчених копій наступних документів:

- статутів ТОВ "С КАР" у редакціях, що були чинними з дати реєстрації підприємства по дату отримання цієї вимоги;

- протоколів загальних зборів засновників та учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "С КАР" за 2011-2024 роки;

- документів Товариства, що регулюють діяльність органів Товариства, та зміни до них;

- переліку дебіторів, кредиторів станом на 31 грудня 2020 року, 31 грудня 2021 року, 31 грудня 2022 року, 31 грудня 2023 року, а також за кожний звітній квартал 2024 року (станом на 31 березня 2024, 30 червня 2024);

- перелік контрагентів, яким з 2020 року по сьогодні здійснювалось відчуження товарів;

- перелік контрагентів, з якими було укладено договори концесії у період з 2020 року до теперішнього часу, а також копії договорів із ними;

- перелік контрагентів, з якими у Товариства укладено договори на надання бухгалтерських послуг, а також копії таких договорів;

- договорів оренди приміщень з 2020 року до теперішнього часу;

- довідки про відсутність заборгованості перед АТ "СЕНС БАНК";

- угод, укладених з постачальниками-нерезидентами за 2021- 2024 роки та стан розрахунків з ними, підтверджений документально;

- копії платіжних документів, що підтверджують взаєморозрахунки з постачальниками-нерезидентами;

- документів (в тому числі, протоколів засідання Загальних Зборів учасників Товариства, якими було прийнято рішення щодо виплати дивідендів його учасникам та/або щодо розподілення прибутку та/або інші документи, якими було визначено прибутки Товариства та прийнято рішення щодо їх подальшої долі.

Відповідно до інформації, наданої Укрпоштою при відстеженні статусу відправлень, зазначені листи Відповідачем було отримано 14.08.2024 та 20.08.2024. Однак на дату подання цієї позовної заяви жодної відповіді позивач не отримав.

Таким чином, позивач вважає, що його права суттєво порушені виконавчим органом Товариства і має право звернутися до суду за відновленням порушених прав.

В матеріалах справи наявні надані відповідачем копії відповідей від 16.08.2024 на запити про надання належним чином засвідчених копій документів (вих.№20/08/24-2 та вих.№20/08/24-1).

Позивач вказує, що оскільки копії документів направлені позивачу не були, позивач звернувся до господарського суду з цим позовом.

Задовольняючи частково позовні вимоги, суд першої інстанції вказав, що позивач має право на отримання інформації про господарську діяльність товариства, відповідних документів, в межах наведеного в ч.1 ст. 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" переліку.

В свою чергу, ухилення відповідача (в будь-який спосіб) від виконання законних вимог позивача суперечить ст.41 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та відповідно порушує реалізацію учасником його корпоративного права на управління товариством, яке підлягає захисту у судовому порядку.

Встановивши, що обов`язок відповідача надати позивачу документи, які останній просить в позовній заяві, передбачений законодавством, господарський суд дійшов висновку про наявність підстав для задоволення позову частково, а саме надання наступних завірених належним чином копії документів:

- статутів ТОВ "С Кар" у редакціях, що були чинними з дати реєстрації підприємства по дату отримання вимоги;

- протоколів загальних зборів засновників та учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "С Кар" за 2011-2024 роки;

- документів Товариства, що регулюють діяльність органів Товариства, та зміни до них;

- документів (в тому числі, протоколів засідання Загальних Зборів учасників Товариства), якими було прийнято рішення щодо виплати дивідендів його учасникам та/або щодо розподілення прибутку та/або інші документи, якими було визначено прибутки Товариства та прийнято рішення щодо їх подальшої долі.

Стосовно інших документів, судом вказано, що чинним законодавством, а саме - положеннями ЗУ "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" прямо не передбачено обов`язку з надання учасникам товариства доступу до документів, запитуваних позивачем.

Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 269 Господарського процесуального кодексу України, суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.

З апеляційної скарги позивача вбачається, що він не згодний з рішенням суду першої інстанції в частині відмови у задоволенні позовних вимог.

Надаючи правову кваліфікацію спірним правовідносинам, судова колегія виходить з такого.

Згідно із частинами першою - другою статті 96-1 Цивільного кодексу України, права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства. Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об`єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи.

Згідно із частиною 6 цієї норми, корпоративними відносинами є відносини між учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) юридичних осіб, у тому числі які виникають між ними до державної реєстрації юридичної особи, а також відносини між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) щодо виникнення, здійснення, зміни і припинення корпоративних прав.

Відповідно до п. 5 ч. 1 ст. 116 ЦК України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом одержувати інформацію про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом.

Як визначено ст. 5 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", учасники товариства мають такі права:

1) брати участь в управлінні товариством у порядку, передбаченому цим Законом та статутом товариства;

2) отримувати інформацію про господарську діяльність товариства;

3) брати участь у розподілі прибутку товариства;

4) отримати у разі ліквідації товариства частину майна, що залишилася після розрахунків з кредиторами, або його вартість.

2. Учасники товариства можуть мати інші права, передбачені законом та статутом товариства.

Таким чином, наведене в п. 2 ч. 1 ст. 5 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" право учасника отримувати інформацію про господарську діяльність товариства, випливає і гарантується законом і не залежить від умов Статуту.

Факт звернення позивача, як учасника, щодо надання йому документів про діяльність товариства підтверджується матеріалами справи, зокрема надісланими на адресу відповідача Запитами.

Частинами 4, 5 ст. 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" унормовано, що Товариство забезпечує кожному учаснику (його представнику) доступ до документів, визначених частиною першою цієї статті. Протягом 10 днів з дня надходження письмової вимоги учасника товариства виконавчий орган товариства зобов`язаний надати такому учаснику копії відповідних документів, визначених частиною першою цієї статті. За підготовку копій документів товариство може встановлювати плату, розмір якої не може перевищувати розмір витрат на виготовлення копій документів та витрат, пов`язаних з пересиланням документів поштою.

Відтак, колегія суддів констатує, що нормами чинного законодавства України передбачено право позивача на отримання документів товариства засобами поштового зв`язку.

Частиною першою вказаної статті визначено наступні документи:

1) протокол зборів засновників товариства (рішення одноосібного засновника);

2) статут товариства та зміни до статуту;

3) протоколи загальних зборів учасників;

4) документи товариства, що регулюють діяльність органів товариства, та зміни до них;

5) положення про філії (представництва) товариства у разі їх створення (відкриття);

6) протоколи засідань наглядової ради товариства та колегіального виконавчого органу товариства, накази і розпорядження виконавчого органу товариства;

7) аудиторські висновки та результати надання інших аудиторських послуг;

8) річну фінансову звітність;

9) документи звітності, що подаються відповідним державним органам;

10) документи, пов`язані з випуском емісійних цінних паперів;

11) інші документи, передбачені законодавством, статутом товариства, рішеннями загальних зборів учасників, наглядової ради та виконавчого органу товариства;

12) документи, що підтверджують права товариства на майно;

13) документи бухгалтерського обліку.

З огляду на норму ст. 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" товариство повинно зберігати та надати на вимогу учасника документи згідно з наведеним в статті переліком.

Як вбачається з запитів позивача, як чинного учасника Товариства, він просить надати йому:

- статутів ТОВ "С КАР" у редакціях, що були чинними з дати реєстрації підприємства по дату отримання цієї вимоги;

- протоколів загальних зборів засновників та учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "С КАР" за 2011-2024 роки;

- документів Товариства, що регулюють діяльність органів Товариства, та зміни до них;

- переліку дебіторів, кредиторів станом на 31 грудня 2020 року, 31 грудня 2021 року, 31 грудня 2022 року, 31 грудня 2023 року, а також за кожний звітній квартал 2024 року (станом на 31 березня 2024, 30 червня 2024);

- перелік контрагентів, яким з 2020 року по сьогодні здійснювалось відчуження товарів;

- перелік контрагентів, з якими було укладено договори концесії у період з 2020 року до теперішнього часу, а також копії договорів із ними;

- перелік контрагентів, з якими у Товариства укладено договори на надання бухгалтерських послуг, а також копії таких договорів;

- договорів оренди приміщень з 2020 року до теперішнього часу;

- довідки про відсутність заборгованості перед АТ "СЕНС БАНК";

- угод, укладених з постачальниками-нерезидентами за 2021- 2024 роки та стан розрахунків з ними, підтверджений документально;

- копії платіжних документів, що підтверджують взаєморозрахунки з постачальниками-нерезидентами;

- документів (в тому числі, протоколів засідання Загальних Зборів учасників Товариства, якими було прийнято рішення щодо виплати дивідендів його учасникам та/або щодо розподілення прибутку та/або інші документи, якими було визначено прибутки Товариства та прийнято рішення щодо їх подальшої долі.

Колегія суддів зазначає, що суд першої інстанції дійшов вірного висновку, що Товариство не виконало свій обов`язок з надання відповідної інформації на вимогу позивача, враховуючи, що надання визначених позивачем документів є обов`язком Товариства відповідно до приписів ст. ст. 5, 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та положень статуту Товариства і, відповідно, ненадання відповідачем запитуваної учасником товариства інформації (ненадання копій відповідних документів) порушує права та законні інтереси учасника товариства, господарські суди попередніх інстанцій дійшли до обґрунтованого висновку про наявність підстав для захисту права позивача на отримання інформації про діяльність товариства.

Дослідивши позовні вимоги, місцевий суд вірно вказав, що наведений в прохальній частині позову перелік документів є деталізованим і конкретизованим, в той же час, в повній мірі не відповідає наведеному в ст.43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" переліку документів, які товариство повинно зберігати і до яких зобов`язане забезпечити кожному учаснику (його представнику) доступ та на вимогу учасника товариства виконавчий орган товариства зобов`язаний надати такому учаснику копії відповідних документів.

З огляду на встановлені судом обставини, колегія суддів дійшла висновку, що позивач має право на отримання інформації про господарську діяльність товариства, відповідних документів, в межах наведеного в ч.1 ст. 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" переліку.

В свою чергу, ухилення відповідача (в будь-який спосіб) від виконання законних вимог позивача суперечить ст.41 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та відповідно порушує реалізацію учасником його корпоративного права на управління товариством, яке підлягає захисту у судовому порядку.

Встановивши, що обов`язок відповідача надати позивачу документи, які останній просить в позовній заяві, передбачений законодавством, колегія суддів вважає правомірним висновок суду першої інстанції, про наявність підстав для задоволення позову частково , а саме надання наступних завірених належним чином копії документів:

- статутів ТОВ "С Кар" у редакціях, що були чинними з дати реєстрації підприємства по дату отримання вимоги;

- протоколів загальних зборів засновників та учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "С Кар" за 2011-2024 роки;

- документів Товариства, що регулюють діяльність органів Товариства, та зміни до них;

- документів (в тому числі, протоколів засідання Загальних Зборів учасників Товариства), якими було прийнято рішення щодо виплати дивідендів його учасникам та/або щодо розподілення прибутку та/або інші документи, якими було визначено прибутки Товариства та прийнято рішення щодо їх подальшої долі.

В апеляційній скарзі позивач зазначає, що до спірних правовідносин суд першої інстанції помилково не застосував Перелік типових документів, затверджених Наказом Міністерства юстиції України 12.04.2012 №578/5 (Із змінами) "Про затвердження Переліку типових документів, що створюються під час діяльності державних органів та органів місцевого самоврядування, інших юридичних осіб, із зазначенням строків зберігання документів".

Суд апеляційної інстанції вважає помилковою таку позицію позивача, вказаний нормативно-правовий акт не містить чіткого визначення та переліку документів, які є документами бухгалтерського обліку.

Крім того. помилковою є позиція повивача, що перелік документів, вказаний у ч.1 ст. 43 ЗУ «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» не є вичерпним, що у свою чергу не відповідає дійсності, бо цей перелік є вичерпним, що вбачається з тексту ч. 1 ст. 43 ЗУ «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

Колегія суддів звертає увагу апелянта, що запитувані ним документи, в надання яких відмовив суд, а саме:

- перелік дебіторів, кредиторів станом на 31 грудня 2020 року, 31 грудня 2021 року, 31 грудня 2022 року, 31 грудня 2023 року, а також за кожний звітній квартал 2024 року (станом на 31 березня 2024, 30 червня 2024);

- перелік контрагентів, яким з 2020 року по сьогодні здійснювалось відчуження товарів;

- перелік контрагентів, з якими було укладено договори концесії у період з 2020 року до теперішнього часу, а також копії договорів із ними;

- перелік контрагентів, з якими у Товариства укладено договори на надання бухгалтерських послуг, а також копії таких договорів;

- договори оренди приміщень з 2020 року до теперішнього часу;

- довідки про відсутність заборгованості перед АТ "СЕНС БАНК";

- угоди, укладених з постачальниками-нерезидентами за 2021- 2024 роки та стан розрахунків з ними, підтверджений документально;

- копії платіжних документів, що підтверджують взаєморозрахунки з постачальниками-нерезидентами;

не є первинними бухгалтерськими документами у розумінні Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні", а відтак не можуть бути надані учаснику товариства на його вимогу на підставі ч.1 ст. 43 ЗУ «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

З огляду на викладене колегія суддів зазначає, що доводи апеляційної скарги позивача є безпідставними.

Щодо винесення окремої ухвали, колегія суддів зазначає, що відповідно до приписів частин першої, другої статті 246 ГПК України суд, виявивши при вирішенні спору порушення законодавства або недоліки в діяльності юридичної особи, державних чи інших органів, інших осіб, постановляє окрему ухвалу, незалежно від того, чи є вони учасниками судового процесу. Суд може постановити окрему ухвалу у випадку зловживання процесуальними правами, порушення процесуальних обов`язків, неналежного виконання професійних обов`язків (у тому числі якщо підписана адвокатом чи прокурором позовна заява містить суттєві недоліки) або іншого порушення законодавства адвокатом або прокурором.

Разом з тим постановлення окремої ухвали є правом, а не обов`язком суду, яке він може реалізувати у випадку виявлення при вирішенні спору по суті порушення певним органом чи особою вимог законодавства (аналогічний висновок міститься у пункті 47 постанови Великої Палати Верховного Суду від 13.11.2019 у справі № 171/2124/18, у пункті 72 постанови Великої Палати Верховного Суду від 18.05.2018 у справі № 521/18287/15-ц, у п. 102 постанови Великої Палати Верховного Суду від 18.12.2024 у справі №921/357/20).

Колегія суддів зазначає, що не зазначення контактного номеру телефону одержувача на поштовому відправленні жодним чином не є підставою для винесення окремої ухвали, оскільки наведене не є порушенням закону. Твердження апелянта про те, що його дійсна адреса була вписана відповідачем на конверті після повернення йому поштового відправлення, що про штучне створення доказів у цій справі є лише припущенням позивача.

Окрім того, колегія суддів звертає увагу на те, що суд не постановляє окремих ухвал за клопотаннями сторін (аналогічний висновок міститься у постановах Великої Палати Верховного Суду від 01.02.2022 у справі № 750/3192/14, від 18.12.2024 у справі №921/357/20).

Рішення є законним тоді, коли суд, виконавши всі вимоги процесуального законодавства і всебічно перевіривши всі обставини справи, вирішив спір у відповідності з нормами матеріального права, що підлягають застосуванню до даних правовідносин.

Обґрунтованим визнається рішення, в якому повно відображені обставини, що мають значення для даної справи, висновки суду про встановлені обставини і правові наслідки є вичерпними, відповідають дійсності і підтверджуються достовірними доказами, дослідженими в судовому засіданні.

Відповідно до статті 74 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх доводів і вимог.

Статтею 76 ГПК України встановлено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Відповідно до статті 77 ГПК України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів сторін та їх відображення у судових рішеннях, питання вичерпності висновків суду, суд апеляційної інстанції ґрунтується на висновках, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі "Проніна проти України" (Рішення ЄСПЛ від 18.07.2006). Зокрема, ЄСПЛ у своєму рішенні зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент.

З огляду на викладене, враховуючи, що місцевий господарський суд забезпечив дотримання вимог чинного законодавства щодо всебічного, повного та об`єктивного дослідження усіх фактичних обставин справи та дав належну правову оцінку наявним у матеріалах справи доказам, а доводи апелянта не є підставою для скасування рішення суду, ухваленого з дотриманням норм процесуального права, колегія суддів вважає, що апеляційна скарга задоволенню не підлягає, а оскаржуване рішення місцевого господарського суду Харківської області від 11.12.2024 у справі №922/3416/24 слід залишити без змін.

Враховуючи, що колегія суддів дійшла висновку про відмову в задоволенні апеляційної скарги, судові витрати понесені позивачем, у зв`язку з переглядом справи у суді апеляційної інстанції відшкодуванню не підлягають в силу приписів статті 129 Господарського процесуального кодексу України.

Керуючись статтями 129, 269, п.1, ч.1 ст.275, 276, 282, 284 Господарського процесуального кодексу України, Східний апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Харківської області від 11.12.2024 у справі №922/3416/24 залишити без змін.

Дана постанова набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена протягом двадцяти днів з дня складення повного тексту до Верховного суду у порядку, встановленому Господарським процесуальним кодексом України.

Повний текст постанови складено 10.02.2025.

Головуючий суддя П.В. Тихий

Суддя М.М. Слободін

Суддя О.І. Терещенко