Ухвала

від 06.02.2025 по справі 910/7869/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

06.02.2025Справа № 910/7869/23 (910/14009/24)

Господарський суд міста Києва у складі судді Стасюка С.В., за участю секретаря судового засідання Коваленко М.О., розглянувши матеріали

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Прінт Інжінірінг" (04211, місто Київ, проспект Героїв Сталінграда, буд. 2-Д, приміщення 707; ідентифікаційний код 34880036)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Тотал Кепітл Корпорейшн" (04211, місто Київ, проспект Героїв Сталінграда, будинок 2-Д, приміщення 706/4; ідентифікаційний код 35481887)

про визнання недійсними правочинів та застосування наслідків недійсності правочинів

в межах справи № 910/7869/23

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Вентурє Інвест"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Прінт Інжінірінг" (ідентифікаційний код 34880036)

про банкрутство

Представники учасників справи: згідно протоколу судового засідання

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У провадженні Господарського суду міста Києва на стадії ліквідаційної процедури, введеної постановою від 14.03.2024 перебуває справа № 910/7869/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Прінт Інжінірінг".

Товариство з обмеженою відповідальністю "Прінт Інжінірінг" звернулося з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Тотал Кепітл Корпорейшн", в якому позивач просить суд:

1. Визнати недійсним договір купівлі-продажу земельної ділянки з кадастровим номером 53234485501:01:001:0283, площею 2.9100 га, що розташована за адресою: Полтавська область, Новосанжарський район, село Руденківка, вул. Миру, 70, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 700561053234, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Прінт Інжінірінг" (код ЄДРПОУ - 34880036), та Товариством з обмеженою відповідальністю "Тотал Кепітл Корпорейшн" (код ЄДРПОУ - 35481887), посвідчений приватним нотаріусом Башлай Д.І., Київського міського нотаріального округу від 10.04.2019 за № 215.

2. Застосувати наслідки недійсності договору купівлі-продажу від 10.04.2019 за №215, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Прінт Інжінірінг" (код ЄДРПОУ - 34880036) , та Товариством з обмеженою відповідальністю "Тотал Кепітл Корпорейшн" (код ЄДРПОУ - 35481887) про продаж земельної ділянки з кадастровим номером 53234485501:01:001:0283, площею 2.9100 га, що розташована за адресою: Полтавська область, Новосанжарський район, село Руденківка, вул. Миру, 70, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 700561053234, шляхом:

- Скасувати рішення приватного нотаріуса Башлай Дар`ї Іванівни, Київський міський нотаріальний округ, про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 46409582 від 10.04.2019, яким внесено запис №31121786 про право власності Товариства з обмеженою відповідальністю "Тотал Кепітл Корпорейшн" (код ЄДРПОУ - 35481887) на земельну ділянку з кадастровим номером 53234485501:01:001:0283, площею 2.9100 га, що розташована: Полтавська область, Новосанжарський район, село Руденківка, вул. Миру, 70, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 700561053234;

- Зобов`язати суб`єктів, які здійснюють повноваження у сфері державної реєстрації речових прав та їх обтяжень, поновити в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень запис про право власності Товариства з обмеженою відповідальністю "Прінт Інжінірінг" (код ЄДРПОУ - 34880036) на земельну ділянку з кадастровим номером 53234485501:01:001:0283, площею 2.9100 га, що розташована: Полтавська область, Новосанжарський район, село Руденківка, вул. Миру, 70, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 700561053234.

3. Визнати недійсним договір купівлі-продажу нежитлових будівель та споруд, що розташовані за адресою: Полтавська область, Новосанжарський район, село Руденківка, вул. Миру, 70, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 700543153234, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Прінт Інжінірінг" (код ЄДРПОУ - 34880036), та Товариством з обмеженою відповідальністю "Тотал Кепітл Корпорейшн" (код ЄДРПОУ - 35481887), посвідчений приватним нотаріусом Башлай Д.І., Київського міського нотаріального округу від 10.04.2019 за № 211.

4. Застосувати наслідки недійсності договору купівлі-продажу від 10.04.2019 за №211, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Прінт Інжінірінг" (код ЄДРПОУ - 34880036) , та Товариством з обмеженою відповідальністю "Тотал Кепітл Корпорейшн" (код ЄДРПОУ - 35481887) про продаж нежитлових будівель та споруд, що розташовані за адресою: Полтавська область, Новосанжарський район, село Руденківка, вул. Миру, 70, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 700543153234, шляхом:

- Скасувати рішення приватного нотаріуса Башлай Дар`ї Іванівни, Київський міський нотаріальний округ, про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 46409397 від 10.04.2019, яким внесено запис №31121642 про право власності Товариства з обмеженою відповідальністю "Тотал Кепітл Корпорейшн" (код ЄДРПОУ - 35481887) на нежитлові будівлі та споруди, що розташовані за адресою: Полтавська область, Новосанжарський район, село Руденківка, вул. Миру, 70, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 700543153234;

- Зобов`язати суб`єктів, які здійснюють повноваження у сфері державної реєстрації речових прав та їх обтяжень, поновити в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень запис про право власності Товариства з обмеженою відповідальністю "Прінт Інжінірінг" (код ЄДРПОУ - 34880036) на нежитлові будівлі та споруди, що розташовані за адресою: Полтавська область, Новосанжарський район, село Руденківка, вул. Миру, 70, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 700543153234.

В обґрунтування позовних вимог, позивач вказує, що:

- спірні правочини укладено із заінтересованою особою;

- договори укладені директором Товариства з обмеженою відповідальністю "Прінт Інжінірінг" без належних повноважень;

- договори укладено на невигідних умовах продажу майна;

- наявність невиконаних грошових зобов`язань перед ТОВ "Вентурє Інвест" в розмірі 286 495, 63 доларів США, які послугували підставою для відкриття провадження у справі про банкрутство;

Таким чином, на переконання позивача, наявні всі підстави вважати укладені боржником договори купівлі-продажу нерухомого майна фраудаторними правочинами, які підлягають визнанню судом недійсними, адже, вказані правочини були укладені з заінтересованою особою, з перевищенням директором наданих йому статутом повноважень, з метою уникнення боржником від виконання грошових зобов`язань перед його кредиторами і укладання таких правочинів призвело до зменшення обсягу майнових активів боржника та його неплатоспроможності, а вказані правочини були спрямовані на завдання шкоди кредиторам та самому боржнику.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.11.2024 прийнято позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Прінт Інжінірінг" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Тотал Кепітл Корпорейшн" про визнання недійсними правочинів та застосування наслідків недійсності правочинів до розгляду в межах справи № 910/7869/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Прінт Інжінірінг" та відкрито провадження у справі. Розгляд справи вирішено здійснювати за правилами загального позовного провадження. Підготовче засідання призначено на 12.12.2024.

Одночасно із позовом, до суду також надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Прінт Інжінірінг" про забезпечення позову, в якій заявник просить суд вжити заходи забезпечення шляхом:

1. Заборони Товариству з обмеженою відповідальністю "Тотал Кепітл Корпорейшн" (код СДРПОУ - 35481887) відчужувати та будь-яким іншим чином розпоряджатися, в тому числі, але не виключно, продавали, міняти, дарувати, розділяти (виділяти), передавати до статутного капіталу юридичних осіб щодо наступного майна:

- земельної ділянки з кадастровим номером 53234485501:01:001:0283, площею 2.9100 га. що розташована за адресою: Полтавська область, Новосанжарський район, село Руденківка, вул. Миру. 70, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 700561053234;

- нежитлових будівель та споруд, що розташовані за адресою: Полтавська область, Новосанжарський район, село Руденківка, вул. Миру, 70, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 700543153234.

2. Заборони приватним та держаним нотаріусам, державним реєстраторам, іншим особам, які відповідно до Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень" наділені повноваженнями державних реєстраторів, приймати будь-які рішення щодо нерухомого майна та здійснювати будь-які реєстраційні дії щодо нерухомого майна: земельної ділянки з кадастровим номером 53234485501:01:001:0283, площею 2.9100 га, що розташована за адресою: Полтавська область, Новосанжарський район, село Руденківка, вул. Миру, 70, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 700561053234 та нежитлових будівель та споруд, що розташовані за адресою: Полтавська область, Новосанжарський район, село Руденківка, вул. Миру, 70, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 700543153234 крім тих, що пов`язані з виконанням судового рішення прийнятого в межах цієї справи за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Прінт Інжінірінг" про визнання недійсними договорів купівлі-продажу та застосування наслідків їх недійсності.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.11.2024 задоволено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Прінт Інжінірінг" про забезпечення позову. До набрання законної сили рішенням Господарського суду міста Києва у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Прінт Інжінірінг" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Тотал Кепітл Корпорейшн" про визнання недійсними правочинів та застосування наслідків недійсності правочинів, вжито заходи забезпечення шляхом:

1. Заборони Товариству з обмеженою відповідальністю "Тотал Кепітл Корпорейшн" (код СДРПОУ - 35481887) відчужувати та будь-яким іншим чином розпоряджатися, в тому числі, але не виключно, продавали, міняти, дарувати, розділяти (виділяти), передавати до статутного капіталу юридичних осіб щодо наступного майна:

- земельної ділянки з кадастровим номером 53234485501:01:001:0283, площею 2.9100 га. що розташована за адресою: Полтавська область, Новосанжарський район, село Руденківка, вул. Миру. 70, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 700561053234;

- нежитлових будівель та споруд, що розташовані за адресою: Полтавська область, Новосанжарський район, село Руденківка, вул. Миру, 70, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 700543153234.

2. Заборони приватним та держаним нотаріусам, державним реєстраторам, іншим особам, які відповідно до Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень" наділені повноваженнями державних реєстраторів, приймати будь-які рішення щодо нерухомого майна та здійснювати будь-які реєстраційні дії щодо нерухомого майна: земельної ділянки з кадастровим номером 53234485501:01:001:0283, площею 2.9100 га, що розташована за адресою: Полтавська область, Новосанжарський район, село Руденківка, вул. Миру, 70, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 700561053234 та нежитлових будівель та споруд, що розташовані за адресою: Полтавська область, Новосанжарський район, село Руденківка, вул. Миру, 70, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 700543153234 крім тих, що пов`язані з виконанням судового рішення прийнятого в межах цієї справи за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Прінт Інжінірінг" про визнання недійсними договорів купівлі-продажу та застосування наслідків їх недійсності.

12.12.2024 до Господарського суду міста Києва надійшла заява відповідача про вступ у справу в якості представника, в якій відповідача просив суд відкласти судове засідання.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.12.2024 відкладено підготовче засідання на 16.01.2025.

13.01.2025 до Господарського суду міста Києва надійшов відзив на позовну заяву в якому відповідач просив суд поновити строк на його подання, прийняти даний відзив та долучити його до матеріалів справи.

13.01.2025 до Господарського суду міста Києва надійшли заперечення позивача на клопотання (заяву), в яких останній просив суд відмовити у задоволенні клопотання відповідача про поновлення строку на подання відзиву та залишити без розгляду даний відзив. Натомість, у разі прийняття даного відзиву, позивач просив суд продовжити встановлений ухвалою суду від 18.11.2024 строк для подання відповіді на відзив.

У підготовчому засіданні 16.01.2025 суд, заслухавши пояснення присутніх в засіданні представників та дослідивши наявні в матеріалах справи документи, не видаляючись до нарадчої кімнати, ухвалив, поновити відповідачу строк на подання відзиву на позовну заяву, прийняти даний відзив (поданий 13.01.2025) та долучити його до матеріалів справи.

Разом з тим, суд продовжив позивачу строк встановлений ухвалою суду від 18.11.2024 на подання відповіді на відзив до 23.01.2025 (включно) (дана інформація занесена до протоколу с/з 16.01.2025).

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.01.2025 відкладено розгляд справи у підготовчому засіданні на 06.02.2025. Зобов`язано Товариство з обмеженою відповідальністю "Тотал Кепітл Корпорейшн" у строк до 05.02.2025 надати відповіді на питання в порядку ст. 90 Господарського процесуального кодексу України, а саме:

1) Чи мав Відповідач інші договірні відносини (крім тих договорів які є предметом позову у даній справі) із ТОВ "Прінт Інжінірінг"? Якщо так, то які саме договори укладалися між ТОВ "Прінт Інжінірінг" та Відповідачем в період часу з 10 квітня 2019 року по сьогоднішній день?

2) Чи перебував директор ТОВ "Прінт Інжінірінг" ОСОБА_1 у трудових чи інших договірних відносинах з Відповідачем в період часу з 01.01.2019 року по сьогоднішній день?

3) Яке нерухоме майно було передано Відповідачем в оренду ТОВ "Прінт Інжінірінг" за договором № 01/11/04/2019 від 11.04.2019. та протягом якого періоду часу ТОВ "Прінт Інжінірінг" користувалося вказаним майном?

4) На чиє замовлення проводилась оцінка нерухомого майна за оспорюваними договорами купівлі-продажу від 10.04.2019 року Товариством з обмеженою відповідальністю "НОТАРІУС"?

22.01.2025 до Господарського суду міста Києва надійшла відповідь на відзив, в якому позивач просив суд задовольнити позовні вимоги в повному обсязі. Також позивач просить суд зобов`язати відповідача надати для огляду у судовому засіданні оригінали Експертного висновку № 019-АНО/23 науково-правового дослідження від 05.06.2023 року Висновок експерта № 008-РСВ за результатами проведення судової економічної експертизи від 27.06.2023 року разом з документами на підставі яких проводились вказані експертизи.

06.02.2025 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання відповідача про витребування у позивача оригіналів документів для огляду, а саме Д33 Баланс на 31.03.2019 та Д34 Баланс на 30.06.2019, разом з документами які підтверджують реєстрацію даних балансів у ДПС України у відповідності до вимог Порядку обміну електронними документами з контролюючими органами, затвердженими наказом Мінфіну від 06.06.2017 № 557.

06.02.2025 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання відповідача щодо долучення до матеріалів справи нотаріально завіреної заяви свідка від 04.02.2025.

У підготовчому засіданні 06.02.2025 розглядалося клопотання відповідача про витребування у позивача оригіналів документів для огляду, а саме, Д33 Баланс на 31.03.2019 та Д34 Баланс на 30.06.2019, разом з документами які підтверджують реєстрацію даних балансів у ДПС України.

Представник відповідача надав пояснення по суті поданого клопотання.

Ліквідатор зазначив про відсутність в нього означених оригіналів документів, вказавши при цьому, що такі документи не були йому передані керівником боржника. При цьому ліквідатора просив суд витребувати такі документи (інформацію) щодо фінансової звітності боржника в Головного управління статистики у м. Києві.

У свою чергу представник відповідача також вважав доцільним витребувати таку інформацію в Головного управління статистики у м. Києві.

Суд, заслухавши пояснення присутніх в засіданні представників, не видаляючись до нарадчої кімнати, ухвалив, відмовити у задоволенні клопотання відповідача про витребування у позивача оригіналів документів, а саме, Д33 Баланс на 31.03.2019 та Д34 Баланс на 30.06.2019, разом з документами які підтверджують реєстрацію даних балансів у ДПС України.

В той час, з метою повного, всебічного та об`єктивного розгляду всіх обставин, що мають значення у справі, суд вважає за необхідне задовольнити усні клопотання ліквідатора та представника відповідача та витребувати у Головного управління статистики у м. Києві належним чином засвідчені копії фінансової звітності (баланс, звіт про фінансовий результат) Товариства з обмеженою відповідальністю "Прінт Інжінірінг" станом на 31.03.2019 року та станом на 30.06.2019 року, з доказами їх подання та реєстрації в Головному управлінні статистики у м. Києві.

Частиною 6 ст. 183 Господарського процесуального кодексу України встановлено, якщо під час підготовчого судового засідання вирішені питання, зазначені у частині другій статті 182 цього Кодексу, за письмовою згодою всіх учасників справи, розгляд справи по суті може бути розпочатий у той самий день після закінчення підготовчого судового засідання.

Відповідно до п. 3 ч. 2 ст. 185 Господарського процесуального кодексу України, за результатами підготовчого засідання суд постановляє ухвалу про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті.

З огляду на те, що у засіданні 06.02.2025 здійснено дії передбачені ст. 182 Господарського процесуального кодексу України, суд вважає за можливе закрити підготовче провадження та призначити справу до розгляду по суті.

Керуючись ст. 12, 185, 195, 196, 234 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва

УХВАЛИВ:

1. Задовольнити усні клопотання ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Ткачука О.В. та представника відповідача Головка Ю.А. про витребування доказів.

2. Витребувати у Головного управління статистики у м. Києві належним чином засвідчені копії фінансової звітності (баланс, звіт про фінансовий результат) Товариства з обмеженою відповідальністю "Прінт Інжінірінг" (04211, місто Київ, проспект Героїв Сталінграда, буд. 2-Д, приміщення 707; ідентифікаційний код 34880036) станом на 31.03.2019 року та станом на 30.06.2019 року, з доказами їх подання та реєстрації в Головному управлінні статистики у м. Києві.

3. Витребувані документи надати суду у строк до 07.03.2025.

4. Закрити підготовче провадження та призначити справу до судового розгляду по суті.

5. Судове засідання у справі № 910/7869/23 (910/14009/24) призначити на 13.03.25 об 11:10 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал № 1.

6. Попередити учасників судового процесу про наслідки неявки в судове засідання відповідно до ст. 202-203 Господарського процесуального кодексу України.

7. Повідомити учасників процесу про розгляд справи по суті.

8. Попередити учасників судового процесу, що при ухиленні від виконання вимог суду до них можуть бути застосовані заходи процесуального примусу у вигляді штрафу, передбаченого ст. 135 Господарського процесуального кодексу України.

9. Учасникам процесу направити в судове засідання своїх представників, повноваження, яких повинні бути оформлені у відповідності з вимогами ст. 60 Господарського процесуального кодексу України, а також надати належним чином засвідчені копії документів, що підтверджують повноваження представників.

10. Запропонувати учасникам судового процесу брати участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів за допомогою Системи відеоконференцзв`язку (ВКЗ) у порядку ст. 197 Господарського процесуального кодексу України.

11. Запропонувати учасникам судового процесу для участі у судовому засіданні в режимі відеоконференції не пізніше ніж за п`ять днів до судового засідання подати до суду заяву (засобами поштового зв`язку, на електронну пошту суду (підписану, за наявності, електронним підписом) або до скриньки для кореспонденції, встановленої у приміщенні канцелярії суду) про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду за допомогою Системи відеоконференцзв`язку (ВКЗ) із зазначенням його облікового запису (логіну).

12. Копію ухвали направити сторонам та Головному управлінню статистики у м. Києві.

Ухвала набрала законної сили 06.02.2025 та оскарженню не підлягає.

Суддя Сергій СТАСЮК

Повідомити сторонам, що у разі наявності заяви про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів за допомогою Системи відеоконференцзв`язку (ВКЗ) поданої у порядку ст. 197 Господарського процесуального кодексу України, судові засідання проводитимуться судом в режимі відеоконференції без винесення окремого процесуального документу.

Разом з тим, суд звертає увагу, що ризики технічної неможливості участі у відеоконференції поза межами приміщення суду, переривання зв`язку тощо несе учасник справи, який подав відповідну заяву (ч. 5 ст. 197 Господарського процесуального кодексу України).