Ухвала

від 10.02.2025 по справі 922/4161/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

УХВАЛА

"10" лютого 2025 р.м. ХарківСправа № 922/4161/24

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Прохоров С.А.

секретар судового засідання Кончаренко В.Ю.

за участю:

учасники справи в засідання не з`явилися

розглянувши заяву кредитора - ФОП Калініна Наталія Миколаївна з грошовими вимогами до боржника Товариство з обмеженою відповідальністю "Дергачівська фабрика гофрокартону", код ЄДРПОУ 35698868

у справі за заявою Фізична особа-підприємець Нікітін Олег Валентинович

до Товариство з обмеженою відповідальністю "Дергачівська фабрика гофрокартону"

про визнання банкрутом

розпорядник майна - арбітражний керуючий Паркулаб Володимир Григорович

ВСТАНОВИВ:

Фізична особа-підприємець Нікітін Олег Валентинович звернувся до Господарського суду Харківської області із заявою про відкриття провадження провадження у справі про визнання банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Дергачівська фабрика гофрокартону" (код ЄДРПОУ 35698868).

Згідно протоколу автоматизованого розподілу від 22.11.2024 здійснено автоматичний розподіл зазначеної заяви між суддями, присвоєно їй єдиний унікальний номер судової справи 922/4161/24 та визначено її до розгляду судді Прохорову С.А.

Ухвалою суду від 26.11.2024 було залишено заяву без руху.

02.12.2024 заявником були усунені недоліки заяви, надані докази сплати судового збору та авансування винагороди арбітражного керуючого, також в заяві запропоновано кандидатуру арбітражного керуючого Паркулаба Володимира Григоровича.

Ухвалою суду від 03.12.2024 прийнято заяву Нікітіна Олега Валентиновича про відкриття провадження у справі про банкрутство до розгляду. Підготовче засідання по справі призначено на 16.12.2024.

Арбітражним керуючим Паркулабом В.Г. подано до суду заяву (вх. №30277 від 02.12.2024) про його участь у справі в якості розпорядника майна.

16.12.2024 судом було постановлено ухвалу, якою:

1 - відкрито провадження у справі про банкрутство Товариство з обмеженою відповідальністю "Дергачівська фабрика гофрокартону", код ЄДРПОУ 35698868.

2 - визнано вимоги ініціюючого кредитора - ФОП Нікітіна Олега Валентиновича до Товариства з обмеженою відповідальністю "Дергачівська фабрика гофрокартону" в розмірі 3 330 360,00 грн заборгованості, 63 900,00 грн витрат на авансування винагороди арбітражного керуючого та 30 280,00 грн витрат по сплаті судового збору за звернення до суду.

3 - введено мораторій на задоволення вимог кредиторів.

4 - введено процедуру розпорядження майном боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Дергачівська фабрика гофрокартону" строком до 170 календарних днів.

5 - призначено розпорядником майна боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Дергачівська фабрика гофрокартону" арбітражного керуючого Паркулаба Володимира Григоровича (свідоцтво на право провадження діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №983 від 23.05.2013 р.

6 - зобов`язано боржника у строк до 01.02.2025 провести аудит своєї фінансово-господарської діяльності; аудиторський висновок надати суду та розпоряднику майна.

7 - призначено попереднє засідання суду на "10" лютого 2025 р.

Також 16.12.2024 здійснено офіційне оприлюднення на офіційному веб-сайті Судової влади України (Вищого господарського суду України) про відкриття справи про банкрутство боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Дергачівська фабрика гофрокартону".

На адресу господарського суду після офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про визнання банкрутом надійшла заява ФОП Калініної Наталії Миколаївни (вх. № 558 від "09" січня 2025 р.) з грошовими вимогами до боржника Товариство з обмеженою відповідальністю "Дергачівська фабрика гофрокартону" в розмірі 2 217 720,00 грн заборгованості за договором поставки №03/03 від 13.03.2024.

Згідно з абз. абз. 1, 3 ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Частиною другою статті 47 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною першою статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна. За результатами розгляду вимог окремого кредитора господарський суд постановляє ухвалу про їх визнання чи відхилення (повністю або частково), що не може бути оскаржена окремо від ухвали господарського суду, постановленої за результатами попереднього засідання.

Розпорядником майна грошові вимоги ФОП Калініної Наталії Миколаївни визнані у повному обсязі, відповідно до повідомлення вх. №1527 від 20.01.2025.

Відповідно до ч. 1 ст. 73 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно ч. 1 ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

У відповідності до ст. 76 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Зі змісту ст. 77 ГПК України вбачається, що обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються.

Статтею 86 ГПК України встановлено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Заявлені у справі про банкрутство грошові вимоги можуть підтверджуватися первинними документами (угодами, накладними, рахунками, актами виконаних робіт тощо), що свідчать про цивільно-правові відносини сторін та підтверджують заборгованість боржника перед кредитором, або рішенням юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення такого спору (висновки наведені у постановах Верховного Суду від 20.06.2019 у справі №915/535/17, від 25.06.2019 у справі №922/116/18, від 15.10.2019 у справі №908/2189/17, від 10.02.2020 у справі №909/146/19, від 27.02.2020 у справі №918/99/19).

Розглядаючи кредиторські вимоги суд в силу приписів статей 45 - 47 КУзПБ має належним чином дослідити сукупність поданих заявником доказів (договори, накладні, акти, судові рішення, якими вирішено відповідний спір тощо), перевірити їх, надати оцінку наявним у них невідповідностям (за їх наявності), та аргументам, запереченням щодо цих вимог з урахуванням чого з`ясувати чи є відповідні докази підставою для виникнення у боржника грошового зобов`язання (див. висновок, викладений у постановах Верховного Суду від 10.02.2020 у справі №909/146/19, від 27.02.2020 у справі №918/99/19, від 29.03.2021 у справі №913/479/18).

Системний аналіз цих приписів засвідчує, що законодавцем у справах про банкрутство обов`язок доказування обґрунтованості вимог кредитора певними доказами покладено на заявника грошових вимог, а предметом розгляду в цьому випадку є вирішення питання про належне документальне підтвердження цих вимог кредитором-заявником.

Запроваджений законодавцем підвищений стандарт доказування у справах про банкрутство для кредиторів приводить у випадку ненадання заявником-кредитором сукупності необхідних документів на обґрунтування своїх вимог до прийняття рішення судом про відмову у визнанні таких вимог та включенні їх до реєстру вимог кредиторів.

Надані кредитором докази мають відповідати засадам належності (ст. 76 ГПК України), допустимості (ст. 77 ГПК України), достовірності (ст. 78 ГПК України) та вірогідності (ст. 79 ГПК України).

Дослідивши вимоги заяви, судом було встановлено наступне.

13.03.2024 між ФОП Калініною Н.М. (Кредитор, Постачальник) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Дергачівська фабрика гофрокартону" (Боржник, Покупець) було укладено договір поставки №03/03.

Відповідно до умов зазначеного договору, Кредитор зобов`язується передавати у власність Боржника товар, а Боржник зобов`язується прийняти та оплатити його на умовах, визначених у цьому Договорі.

Відповідно до п. 2.3 договору сторони встановили, що оплата вартості товару здійснюється протягом 10 календарних днів з моменту його отримання.

З поданих суду доказів встановлено, що Кредитором було поставлено Боржнику товар на суму 2 217 720,00 грн.

Поставка товару підтверджується поданими суду копіями видаткових та товарно-транспортних накладних.

Частина 1 статті 193 Господарського кодексу України передбачає, що суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Так, частина 1 та пункт 2 частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України встановлюють, що цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обовязків, зокрема, є договори та інші правочини.

Згідно статті 509 Цивільного кодексу України, зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послуги, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу. Зобов`язання має ґрунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості.

Згідно до ст. 173 Господарського кодексу України, господарським визнається зобов`язання, що виникає між суб`єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених Господарським кодексом України, в силу якого один суб`єкт (зобов`язана сторона, в тому числі боржник) зобов`язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб`єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб`єкт (управнена сторона, в тому числі кредитор) має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.

Згідно з статтею 174 Господарського кодексу України (надалі ГК України), господарські зобов`язання можуть виникати, зокрема, із господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать.

У відповідності до частини 1 статті 175 ГК України, майново-господарськими визнаються цивільно-правові зобов`язання, що виникають між учасниками господарських відносин при здійсненні господарської діяльності, в силу яких зобов`язана сторона повинна вчинити певну господарську дію на користь другої сторони або утриматися від певної дії, а управлена сторона має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.

Відповідно до ст. 179 Господарського кодексу України, майново-господарські зобов`язання, які виникають між суб`єктами господарювання або між суб`єктами господарювання і негосподарюючими суб`єктами юридичними особами на підставі господарських договорів, є господарсько-договірними зобов`язаннями.

Частиною 1 статті 205 ЦК України визначено, що правочин може вчинятися усно або в письмовій формі. Сторони мають право обирати форму правочину, якщо інше не встановлено законом.

Отже, правові відносини, що склалися між кредитором та боржником, є правовідносинами з поставки товару, згідно з якими у боржника, внаслідок передання йому товару виник обов`язок оплатити його вартість.

У відповідності до частини 2 статті 712 ЦК України до договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Приписами частини 1 статті 692 ЦК України передбачено, що покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

Зі змісту наведеної норми вбачається, що, за загальним правилом, обов`язок покупця оплатити товар виникає після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на товар. Це правило діє, якщо спеціальними правилами або договором купівлі-продажу не встановлено іншого строку оплати.

Дослідивши накладні, на які кредитор посилається як на доказ отримання товару боржником, суд встановив, що вони містять підпис представника боржника в графі отримання та вказаний підпис скріплено печаткою.

Відповідно до ст. 525 Цивільного кодексу України, одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до статті 526 Цивільного кодексу України, зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог вказаного кодексу. Частиною 1 статті 530 Цивільного кодексу України передбачено, що, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Відповідно до ст. 530 Цивільного кодексу України, якщо строк (термін) виконання боржником обов`язку не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час. Боржник повинен виконати такий обов`язок у семиденний строк від дня пред`явлення вимоги, якщо обов`язок негайного виконання не випливає із договору або актів цивільного законодавства.

Згідно ст. 610 Цивільного кодексу України, порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Відповідно до ст. 612 Цивільного кодексу України, боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Враховуючи, що заявлені грошові вимоги, підтверджені належними й допустимими доказами та визнані розпорядником майна, суд вважає за необхідне заяву ФОП Калініної Н.М. задовольнити та визнати її грошові вимоги до боржника.

Керуючись ст. 2, 45, 47 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 73, 74-79, 86, 232-234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

Заяву Фізичної особи - підприємця Калініної Наталії Миколаївни (вх. № 558 від "09" січня 2025 р.) з грошовими вимогами до Товариство з обмеженою відповідальністю "Дергачівська фабрика гофрокартону" - задовольнити.

Визнати грошові вимоги Фізичної особи - підприємця Калініної Наталії Миколаївни до Товариства з обмеженою відповідальністю "Дергачівська фабрика гофрокартону" в розмірі 2 217 720,00 грн заборгованості за договором поставки №03/03 від 13.03.2024 та 6 056,00 грн сплаченого судового збору.

Зобов`язати розпорядника майна внести відомості щодо визнаних вимог Фізичної особи - підприємця Калініної Наталії Миколаївни до реєстру вимог кредиторів.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання - 10.02.2025.

Ухвала не може бути оскаржена окремо від ухвали господарського суду, постановленої за результатами попереднього засідання.

Суддя Прохоров С.А.