Ухвала

від 07.02.2025 по справі 908/2043/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

номер провадження справи 16/8/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

07.02.2025 Справа № 908/2043/23

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Ніколаєнка Романа Анатолійовича, за участі секретаря судового засідання Петруніної С.О., розглянувши заяву про процесуальне правонаступництво (б/н від 25.12.2024) Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Гаронна» (01024, м.Київ, вул.Велика Васильківська, 39, літера Г, кімнати № 3, 5, код ЄДРПОУ 42016484), матеріали справи №908/2043/23

Кредитор (ініціюючий) Товариство з обмеженою відповідальністю «Центр екології та розвитку нових технологій» (вул.Льва Толстого, 33, офіс 75, м.Київ, 01032, код ЄДРПОУ 40118586), скорочене найменування ТОВ «ЦЕРН»

Боржник Товариство з обмеженою відповідальністю «Метінвест Інжиніринг» (вул.Південне шосе, 74, каб.23, м.Запоріжжя, 69008, код ЄДРПОУ 37732376)

про банкрутство

Розпорядник майна - арбітражний керуючий Дробот Денис Миколайович (49038, м.Дніпро, пл.Вокзальна, 2, літ.Н, поверх 4)

У відсутність учасників

УСТАНОВИВ:

Ухвалою від 04.07.2023 Господарський суд Запорізької області відкрив провадження у справі №908/2043/23 про банкрутство Боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Метінвест Інжиніринг» (вул.Південне шосе, 74, каб.23, м.Запоріжжя, 69008, код ЄДРПОУ 37732376); ввів мораторій на задоволення вимог кредиторів; ввів процедуру розпорядження майном Боржника; розпорядником майна Боржника призначив арбітражного керуючого Дробота Дениса Миколайовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 2070 від 12.12.2022), призначив попереднє засідання суду.

Офіційне оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Метінвест Інжиніринг» суд здійснив 04.07.2023 (номер публікації 70922).

Наразі у справі триває розгляд у попередньому засіданні вимог кредиторів, які звернулися до суду в порядку ч.1 ст.45 КУзПБ.

26.12.2024 суд отримав у справу заяву про процесуальне правонаступництво (б/н від 25.12.2024) Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Гаронна» (01024, м.Київ, вул.Велика Васильківська, 39, літера Г, кімнати № 3, 5, код ЄДРПОУ 42016484), якою заявник просить замінити кредитора у справі №908/2043/23 - Приватне акціонерне товариство «Північний гірничо-збагачувальний комбінат» (м.Кривий Ріг Дніпропетровської обл., 50079, код ЄДРПОУ 00191023) на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Гаронна» в частині вимог в сумі 185 721 454,83 грн.

В обґрунтування заяви Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Гаронна» (скорочене найменування ТОВ «ФК «Гаронна») пояснило, що за укладеним з Приватним акціонерним товариством «Північний гірничо-збагачувальний комбінат» (скорочене найменування ПрАТ «Північний ГЗК») договором факторингу № 01/ММІ від 24.12.2024 набуло права вимоги до ТОВ «Метінвест Інжиніринг» в розмірі 185 721 454,83 грн, що є частиною грошових вимог до Боржника, заявлених ПрАТ «Північний ГЗК» в межах справи про банкрутство №908/2043/23 на підставі Договору про поворотну фінансову допомогу №571 від 12.10.2022, які визнані розпорядником майна арбітражним керуючим Дроботом Д.М.

Ухвалою від 14.01.2024 у справі № 908/2043/23 суд вказану заяву ТОВ «ФК «Гаронна» прийняв та призначив до розгляду у судовому засіданні на 07.02.2025, 10.00.

Розпорядник майна арбітражний керуючий Дробот Д.М. направив суду пояснення щодо заміни кредитора у справі (вих.№01-32/66-02 від 06.02.2025), у яких підтвердив, що визнав грошові вимоги ПрАТ «Північний ГЗК» до Боржника, про які зазначає ТОВ «ФК «Гаронна» у заяві, проти заміни кредитора правонаступником заперечень не має.

Засідання суду відбулось у відсутність учасників, що суд не знайшов перешкодою для розгляду заяви ТОВ «ФК «Гаронна» по суті, оскільки надані матеріали є для того достатніми, фіксація судового засідання технічним засобом згідно з ч.3 ст.222 ГПК України не здійснювалась.

Суд дійшов висновку про наявність правових підстав для задоволення заяви ТОВ «ФК «Гаронна» про процесуальне правонаступництво.

Ч.1 ст.45 Кодексу України з процедур банкрутства (КУзПБ) встановлено, що конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Згідно з ч.6 ст.45 КУзПБ заяви з вимогами конкурсних кредиторів або забезпечених кредиторів, подані в межах строку, визначеного частиною першою цієї статті, розглядаються господарським судом у попередньому засіданні суду.

Ухвалою від 04.07.2023 суд призначив попереднє засідання на 11.09.2023, 14.30.

Ухвалою від 21.08.2023 суд прийняв та призначив до розгляду в попередньому засіданні суду на 11.09.2023, 14.30 заяви низки кредиторів, які звернулися до суду в порядку ч.1 ст.45 КУзПБ у встановлений строк, серед яких заяву Приватного акціонерного товариства «Північний гірничо-збагачувальний комбінат» (м.Кривий Ріг, Дніпропетровська область, 50079; код ЄДРПОУ 00191023).

Внаслідок достатньо великої кількості кредиторів, які заявили свої вимоги до Боржника, та з урахуванням клопотання розпорядника майна про продовження йому строку для надання до суду відомостей про результати розгляду вимог кредиторів, попереднє засідання було перенесено на пізніші дати. Надалі, згідно з ч.2 ст.47 (абз.2) КУзПБ у попередньому засіданні неодноразово оголошувались перерви.

Востаннє, ухвалою від 04.02.2025 суд, оголосивши перерву у попередньому засіданні до 06.05.2025, 10.00, відклав розгляд заяв з грошовими вимогами до Боржника ряду кредиторів, в тому числі розгляд заяви ПрАТ «Північний ГЗК» (далі, також Кредитор).

З матеріалів заяви ПрАТ «Північний ГЗК» слідує, що загальний розмір заявлених грошових цього Кредитора за зобов`язаннями Боржника становить 917 793 853,25 грн, з яких 799 822 060,35 грн основна заборгованість за сьома договорами, решта суми 3% річних, інфляційних втрат та пені.

Одним з договорів, на яких ґрунтуються вимоги Кредитора, є укладений ним (Платником) з Боржником (Одержувачем) Договір про поворотну фінансову допомогу № 571 від 12.10.2022 (далі Договір), відповідно до якого Платник зобов`язався безоплатно передати у власність Одержувача грошові кошти для здійснення статутної діяльності Одержувача, а Одержувач зобов`язався повернути Платнику поворотну фінансову допомогу в порядку та на умовах цього Договору. Розмір поворотної фінансової допомоги за Договором (в редакції додаткової угоди № 2 до Договору) становить 598 000 000,00 грн.

Кредитор пояснив та надав докази в підтвердження, що на виконання Договору за платіжним дорученням № 4500036694 від 13.10.2022 на суму 357 278 545,17 грн та за платіжним дорученням № 500027078 від 14.10.2022 на суму 185 721 454,83 грн перерахував суму поворотної фінансової допомоги, щодо якої досягнуто домовленості, однак Боржник зобов`язання з повернення поворотної фінансової допомоги Кредитору не виконав, через що в нього утворилась заборгованість в розмірі 598 000 000,00 грн, наявність якої шляхом підписання акту звірки за Договором Боржник визнав.

Розпорядник майна вимоги Кредитора, які ґрунтуються на Договорі, визнав повністю, про що свідчить його повідомлення про розгляд грошових вимог від 04.10.2023 №01-32/22-10, і ця позиція також підкріплена його наступним уточненням до повідомлення про розгляд грошових вимог Кредитора від 03.02.2025 №01-32/17-02.

24.12.2024 між ТОВ «ФК «Гаронна», як Фактором, та ПрАТ «Північний ГЗК» - Клієнтом укладений Договір факторингу №01/МІІ (далі Договір факторингу, Договір).

За визначенням Договору факторингу (п.1.1):

- Боржник - юридична особа Товариство з обмеженою відповідальністю «Метінвест Інжиніринг» (код 37732376, місцезнаходження: 69008, м. Запоріжжя, вул. Південне шосе, 74, каб. 23), яке має грошові зобов`язання перед Клієнтом за Договором про поворотну фінансову допомогу №571 від 12.10.2022 (надалі Основний договір);

- Заборгованість - всі невиконані (несплачені) Боржником перед Клієнтом грошові зобов`язання за Основним договором станом на день укладення цього Договору, які є грошовими вимогами Клієнта до Боржника в загальній сумі 185 721 454,83 грн, які визнано розпорядником майна арбітражним керуючим по справі №908/2043/23 у повному обсязі на підставі Повідомлення про розгляд грошових вимог від 04.10.2023 №01-32/22-10, а також які виникнуть в майбутньому, а саме: за Договором про поворотну фінансову допомогу №571 від 12.10.2022, за платіжним дорученням від 14.10.2022 №500027078 на суму 185 721 454,83 грн.

Зазначену заборгованість у сумі 185 721 454,83 грн у складі загальної заборгованості 543 000 000,00 грн заявлено Клієнтом як грошові вимоги Клієнта до Боржника 4 черги задоволення у справі про банкрутство № 908/2043/23, яка розглядається Господарським судом Запорізької області. Грошові вимоги у загальному розмірі 543 000 000,00 грн, в тому числі у сумі 185 721 454,83 грн визнані розпорядником майна арбітражним керуючим по справі у повному обсязі на підставі Повідомлення про розгляд грошових вимог від 04.10.2023 р. №01-32/22-10;

- Право вимоги право Клієнта, що відступається Фактору, відповідно до умов даного Договору, вимагати від Божника сплатити грошову суму в розмірі заборгованості, визначеної даним Договором, строк платежу за якою настав.

У п.2.1. Договору факторингу визначено, що у відповідності до умов ст. 1077 Цивільного кодексу України та цього Договору, Клієнт відступає (передає) Факторові Права вимоги до Боржника за Основним договором, детальний перелік яких наведено в цьому Договорі, що набуті Клієнтом в тому числі на підставі договорів відступлення, а Фактор зобов`язується сплатити грошові кошти на умовах факторингу у розмірі ціни договору за відступлене Право вимоги на умовах даного Договору.

За змістом п.2.2 Договору Фактор після переходу до нього права вимоги стає кредитором Боржника за Основним договором та одержує право замість Клієнта вимагати від Боржника належного виконання ним в межах переданого (відступленого) права вимоги зобов`язань, відступлених за цим Договором.

За умовами п.5.1 Договору факторингу Клієнт на підставі цього Договору передає (відступає) Фактору, а Фактор за плату набуває Право вимоги до Боржника. Право вимоги переходить Фактору з дати набрання чинності цим Договором.

У п.5.1 Договору також підкріплено, що загальний розмір заборгованості Боржника перед Клієнтом становить 185 721 454,83 грн.

У п.12.2 Договору факторингу встановлено, що Договір набирає чинності з моменту його підписання уповноваженими представниками і скріплення їх підписів печатками сторін та діє до повного виконання сторонами взятих на себе зобов`язань. Зміни до Договору можуть бути внесені виключно шляхом укладення сторонами додаткових угод до цього Договору.

За умовами п.5.3, 5.4 Договору його сторони домовились, що для підтвердження дійсності права вимоги, що відступається, Клієнт зобов`язаний передати Фактору документацію, яка була отримана ним від Боржника або була згенерована в процесі взаємодії з Боржником та/або третіми особами за Основним договором, договорами відступлення та/або у зв`язку з ним (будь-які супутні процеси, переговори, провадження тощо) в частині, що стосується права вимоги (документи і відповідну інформацію) по Акту прийому-передачі документації протягом 30-ти робочих днів з дня укладання даного Договору. Факт і момент передачі зазначеної документації ніяким чином не впливають на момент набуття Новим кредитором права вимоги до Боржника. В момент (дату) переходу Права вимоги Клієнт зобов`язаний підписати з Фактором Акт прийому-передачі права вимоги.

Разом з Договором факторингу, який підписаний та скріплений печатками з обох його сторін, представлені Акт прийому-передачі права вимоги за Договором факторингу від 24.12.2024 та Акт прийому-передачі документації до Договору факторингу від 24.12.2024, також підписані та скріплені печатками з обох сторін Договору.

Боржник ТОВ «Метінвест Інжиніринг» адресованим ПрАТ «Північний ГЗК» листом вих.№12/24/24/МІІ від 24.12.2024 надав згоду на відступлення Кредитором на користь ТОВ «ФК «Гаронна» права вимоги за Договором про поворотну фінансову допомогу № 571 від 12.10.2022 у сумі 185 721 454,83 грн.

Ст.512 Цивільного кодексу України передбачені підстави заміни кредитора у зобов`язанні та визначено, що кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою, зокрема, внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги), правонаступництва.

Згідно ст.513 ЦК України правочин щодо заміни кре дитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.

Згідно з положеннями ст.514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

За положеннями ст.516 ЦК України заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

За вимогами ст.217 ЦК України первісний кредитор у зобов`язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення.

Ст.43 «Правонаступництво» Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі (ч.1). Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Доцільно зазначити, що процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав і обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні. Процесуальне правонаступництво випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником) і відображає зв`язок матеріального і процесуального права.

Положеннями наведеної процесуальної норми (ст.43 КУзПБ) не обмежено коло випадків заміни особи у спірних правовідносинах, які можуть бути підставами для процесуального правонаступництва, а також стадію судового процесу, на якій може бути здійснено таке правонаступництво.

Натомість, зі змісту ч.1 ст.43 КУзПБ виходить, що правонаступництво допускається на будь-якій стадії провадження у справі.

Матеріалами справи та встановленими обставинами, про які приведено вище, підтверджується набуття ТОВ «ФК «Гаронна» від ПрАТ «Північний ГЗК» на умовах Договору факторингу та згідно з положеннями закону права вимог до Боржника ТОВ «Метінвест Інжиніринг», які виникли з Договору про поворотну фінансову допомогу № 571 від 12.10.2022, що був укладений між Кредитором та Боржником, в частині зобов`язань з повернення 185 721 454,83 грн, які Кредитор перерахував Боржнику за платіжним дорученням від 14.10.2022 №500027078 на суму 185 721 454,83 грн.

Отже, є наявними правові підстави для здійснення процесуального правонаступництва.

З огляду на приведене, заяву ТОВ «ФК «Гаронна» слід визнати правомірною та обґрунтованою, заяву задовольнити та замінити заявника кредиторських вимог у справі №908/2043/23 ПрАТ «Північний ГЗК» на його правонаступника - ТОВ «ФК «Гаронна» в частині заявлених на підставі Договору про поворотну фінансову допомогу № 571 від 12.10.2022 грошових вимог в сумі 185 721 454,83 грн.

Керуючись ст.1, 2, 6, 43 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.3, 12, 20, 52, 232-235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Гаронна» про процесуальне правонаступництво (б/н від 25.12.2024), а саме: про заміну кредитора у справі №908/2043/23 - Приватне акціонерне товариство «Північний гірничо-збагачувальний комбінат» (м.Кривий Ріг Дніпропетровської обл., 50079, код ЄДРПОУ 00191023) на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Гаронна» в частині вимог в сумі 185 721 454,83 грн - задовольнити.

Замінити заявника кредиторських вимог у справі № 908/2043/23 - Приватне акціонерне товариство «Північний гірничо-збагачувальний комбінат» (м.Кривий Ріг Дніпропетровської обл., 50079, код ЄДРПОУ 00191023) на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Гаронна» (01024, м.Київ, вул.Велика Васильківська, 39, літера Г, кімнати № 3, 5, код ЄДРПОУ 42016484) в частині заявлених на підставі Договору про поворотну фінансову допомогу № 571 від 12.10.2022 грошових вимог до Боржника в сумі 185 721 454,83 грн.

Копії даної ухвали надіслати ТОВ «ФК «Гаронна», боржнику, розпоряднику майна, ПрАТ «Північний ГЗК» до кабінетів в системі «Електронний суд» ЄСІКС.

Ухвала господарського суду набирає законної сили з моменту її підписання суддею, відповідно до ст. 235 ГПК України.

Ухвала може бути оскаржена в апеляційному порядку протягом десяти днів з дня складання повного тексту ухвали за правилами, визначеними у ст. 254-259 ГПК України.

Повний текст ухвали складено та підписано 13.02.2025.

Суддя Р.А.Ніколаєнко