Рішення

від 05.02.2025 по справі 910/12284/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.uaРІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

05.02.2025Справа № 910/12284/24

За позовомТовариства з обмеженою відповідальністю «ГРАВІТІФОЛ»до1. Товариства з обмеженою відповідальністю «КОМПАНІЯ «ДЖМІЛЬ» 2. Товариства з обмеженою відповідальністю «СПЕЙСИКС» 3. Товариства з обмеженою відповідальністю «ПРОМІКС ЮА»за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороніпозивачаДержавну організацію «Український національний офіс інтелектуальної власності та інновацій»провизнання недійсними договорів та витребування майнових правСуддя Босий В.П.

секретар судового засідання Дупляченко Ю.О.

Представники сторін:

від позивача:Габрєв В.В.;від відповідача 1:не з`явився;від відповідача 2:Нечваль Я.В., Іванов В.П.;від відповідача 3:не з`явився;від третьої особи:Козелецька Н.О.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «ГРАВІТІФОЛ» (надалі - ТОВ «ГРАВІТІФОЛ») звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «КОМПАНІЯ «ДЖМІЛЬ» (надалі - ТОВ «КОМПАНІЯ «ДЖМІЛЬ»), Товариства з обмеженою відповідальністю «СПЕЙСИКС» (надалі - ТОВ «СПЕЙСИКС») та Товариства з обмеженою відповідальністю «ПРОМІКС ЮА» (надалі - ТОВ «ПРОМІКС ЮА») про визнання недійсними договорів та витребування майнових прав.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що договір №250520 від 25.05.2020, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «КОСМОЛОТ» і Товариством з обмеженою відповідальністю «ПРОМІКС ЮА», а також договір про передачу у власність виключних майнових прав на торговельну марку від 23.02.2021, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «КОСМОЛОТ» і Товариством з обмеженою відповідальністю «КОМПАНІЯ «ДЖМІЛЬ», підписані представником Товариства з обмеженою відповідальністю «КОСМОЛОТ» з перевищенням повноважень та без погодження загальних зборів учасників товариства, у зв`язку з чим позивач просить визнати такі договори недійсними та витребувати у ТОВ «КОМПАНІЯ «ДЖМІЛЬ» та ТОВ «СПЕЙСИКС» майнові права інтелектуальної власності на торгівельні марки.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.10.2024 відкрито провадження у справі, постановлено розгляд справи здійснювати за правилами загального позовного провадження, залучено до участі у справі Державну організацію «Український національний офіс інтелектуальної власності та інновацій» (надалі - ДУ «Український національний офіс інтелектуальної власності та інновацій») як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору та призначено у справі підготовче засідання.

23.10.2024 до Господарського суду міста Києва від ДУ «Український національний офіс інтелектуальної власності та інновацій» надійшли пояснення на позов, в яких третя особа стверджує про дотримання норм діючого законодавства при здійсненні відповідних реєстраційних дій щодо спірних торгівельних марок, а також звертає увагу на неналежний спосіб захисту, оскільки позовна заява не містить вимог, які б впливали на обов`язок ДУ «Український національний офіс інтелектуальної власності та інновацій» щодо внесення будь-яких змін до реєстру і які б поновлювали позивача в його правах.

01.11.2024 до Господарського суду міста Києва від ТОВ «СПЕЙСИКС» надійшов відзив на позов, відповідно до якого відповідач 2 заперечує проти позову та просить суд відмовити в задоволенні позовних вимог в повному обсязі з огляду на недобросовісну поведінку позивача, схвалення спірних договорів позивачем, а також відсутністю підстав для витребування спірних майнових прав на торгівельні марки на користь позивача.

11.11.2024 до Господарського суду міста Києва від ТОВ «ГРАВІТІФОЛ» надійшла відповідь на відзив, в якій позивач надав додаткові пояснення щодо позову з урахуванням заперечень відповідача 2, викладених у його відзиві, підтримав позов та просив задовольнити позовні вимоги в повному обсязі.

13.11.2024 до Господарського суду міста Києва від ТОВ «СПЕЙСИКС» надішли заперечення на відповідь на відзив, в яких відповідач 2 надав додаткові пояснення по справі, просив суд залишити подану позивачем відповідь на відзив без розгляду, а у задоволенні позовних вимог відмовити в повному обсязі.

В судовому засіданні 04.12.2024 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті, який неодноразово відкладався з незалежних від суду причин. Так, 29.01.2025 судове засідання з розгляду справи по суті відкладено на 05.02.2025.

03.02.2025 до Господарського суду міста Києва від ТОВ «ГРАВІТІФОЛ» надійшли додаткові пояснення до судових дебатів, в яких позивач звертає увагу на те, що фінансовий директор товариства незаконно, з перевищенням повноважень відчужив належне позивачу спірне майно, при цьому саме з боку компанії ТОВ «СПЕЙСИКС» вбачаються рейдерські дії щодо незаконного звільнення ОСОБА_1 з посади директора підприємства позивача і повне блокування його повноважень.

Представник позивача в судове засідання з`явився, надав пояснення по суті спору, позов підтримав та просив задовольнити позовні вимоги в повному обсязі.

Присутні в судовому засіданні представники відповідача 2 надали пояснення по суті спору, проти позову заперечили та просили суд відмовити в задоволенні позовних вимог в повному обсязі.

Представник третьої особи в судове засідання з`явилась, надала пояснення по суті спору, проти позову заперечила та просила суд відмовити в задоволенні позовних вимог в повному обсязі.

Суд відзначає, що ухвали суду направлялись на адреси місцезнаходження ТОВ «КОМПАНІЯ «ДЖМІЛЬ» та ТОВ «ПРОМІКС ЮА» рекомендованими листами з повідомленнями про вручення, проте такі поштові відправлення повертались на адресу суду із зазначенням причини повернення: «адресат відсутній за вказаною адресою».

Судом досліджено, що вказані відправлення було направлено за офіційними адресами місцезнаходження ТОВ «КОМПАНІЯ «ДЖМІЛЬ» та ТОВ «ПРОМІКС ЮА», які міститься у ЄДР, та надавалась у ЄДР самими відповідачами, тобто, неотримання ними поштових відправлень за вказаними такими відповідачами адресами є свідомими діяннями (бездіяльністю), тому всі несприятливі наслідки такого неотримання покладаються на них самих.

Згідно з ч. 6 ст. 242 Господарського процесуального кодексу України днем вручення судового рішення є: 1) день вручення судового рішення під розписку; 2) день отримання судом повідомлення про доставлення копії судового рішення до електронного кабінету особи; 3) день проставлення у поштовому повідомленні відмітки про вручення судового рішення; 4) день проставлення у поштовому повідомленні відмітки про відмову отримати копію судового рішення чи відмітки про відсутність особи за адресою місцезнаходження, місця проживання чи перебування особи, повідомленою цією особою суду; 5) день проставлення у поштовому повідомленні відмітки про відмову отримати копію судового рішення чи відмітки про відсутність особи за адресою місцезнаходження, місця проживання чи перебування особи, яка зареєстрована у встановленому законом порядку, якщо ця особа не повідомила суду іншої адреси.

Відтак, в силу положення пункту 5 частини 6 статті 242 Господарського суду міста Києва, день отримання судом повідомлення про відсутність ТОВ «КОМПАНІЯ «ДЖМІЛЬ» та ТОВ «ПРОМІКС ЮА» за адресами місцезнаходження, вважається днем вручення відповідачу 1 та відповідачу 3 ухвал суду у даній справі.

У даному випаду судом також враховано, що за приписами частини 1 статті 9 Господарського процесуального кодексу України ніхто не може бути позбавлений права на інформацію про дату, час і місце розгляду своєї справи або обмежений у праві отримання в суді усної або письмової інформації про результати розгляду його судової справи. Будь-яка особа, яка не є учасником справи, має право на доступ до судових рішень у порядку, встановленому законом.

Відповідно до частини 2 статті 2 Закону України «Про доступ до судових рішень» усі судові рішення є відкритими та підлягають оприлюдненню в електронній формі не пізніше наступного дня після їх виготовлення і підписання.

Згідно з ч. 1, 2 ст. 3 Закону України «Про доступ до судових рішень» для доступу до судових рішень судів загальної юрисдикції Державна судова адміністрація України забезпечує ведення Єдиного державного реєстру судових рішень. - автоматизована система збирання, зберігання, захисту, обліку, пошуку та надання електронних копій судових рішень.

Судові рішення, внесені до Реєстру, є відкритими для безоплатного цілодобового доступу на офіційному веб-порталі судової влади України (ч. 1 ст. 4 Закону України «Про доступ до судових рішень»).

Враховуючи наведене, господарський суд зазначає, що відповідач 1 та відповідач 3 не були позбавлені права та можливості ознайомитись із вказаними ухвалами у Єдиному державному реєстрі судових рішень (www.reyestr.court.gov.ua).

В той же час, відповідач 1 та відповідач 3 своїм правом на подання відзиву на позов не скористалися, будь-яких пояснень щодо суті спору до суду не подали.

Згідно з ч. 2 ст. 178 Господарського процесуального кодексу України у разі ненадання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин суд має право вирішити спір за наявними матеріалами справи.

Відповідно до ч. 1-3, 5 ст. 216 Господарського процесуального кодексу України суд відкладає розгляд справи у випадках, встановлених частиною другою статті 202 цього Кодексу.

Якщо спір, розгляд якого по суті розпочато, не може бути вирішено в даному судовому засіданні, судом може бути оголошено перерву в межах встановлених цим Кодексом строків розгляду справи, тривалість якої визначається відповідно до обставин, що її викликали, з наступною вказівкою про це в рішенні або ухвалі.

З урахуванням викладеного, неявка представників відповідач 1 та відповідача 3, належним чином повідомлених про час та місце судового засідання, не є перешкодою для розгляду даної справи по суті.

Таким чином, в судовому засіданні 05.02.2025 судом проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши пояснення представників позивача, відповідача 2 та третьої особи, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

25.05.2020 між Товариством з обмеженою відповідальністю «КОСМОЛОТ» (продавець), яке перейменоване на ТОВ «ГРАВІТІФОЛ», та Товариством з обмеженою діяльністю «ГУД ПРОДУКТ» (покупець), яке перейменоване на ТОВ «ПРОМІКС ЮА», укладено договір №250520, відповідно до умов якого продавець продав, а покупець купив виключні майнові права на торговельну марку «КОСМОЛОТ» в частині прав щодо використання такої торговельної марки для позначення товарів і послуг із загального переліку послуг класу 41 МКТП.

10.07.2020 свідоцтво на знак для товарів і послуг НОМЕР_2, видане позивачу, було змінено шляхом зменшення переліку класу 41 МКТП, в той час як Товариство з обмеженою діяльністю «ГУД ПРОДУКТ» (яке перейменоване на ТОВ «ПРОМІКС ЮА») отримало свідоцтво на знак для товарів і послуг НОМЕР_3 (реєстраційний номер 2-19-20-17215-А) на торгівельну марку «КОСМОЛОТ» з переліком послуг, що передбачені договором №250520 від 25.05.2020.

07.12.2020 між Товариством з обмеженою діяльністю «ГУД ПРОДУКТ» (продавець), яке перейменоване на ТОВ «ПРОМІКС ЮА», та ТОВ «СПЕЙСИКС» (покупець) укладено договір про передання майнових прав інтелектуальної власності на торгівельну марку №071222020/01, відповідно до якого ТОВ «СПЕЙСИКС» отримало виключні майнові права на торгівельну марку «КОСМОЛОТ» за свідоцтвом на знак для товарів і послуг НОМЕР_3.

23.02.2021 між Товариством з обмеженою відповідальністю «КОСМОЛОТ» (продавець), яке перейменоване на ТОВ «ГРАВІТІФОЛ», та ТОВ «КОМПАНІЯ «ДЖМІЛЬ» (покупець) укладено договір про передачу у власність виключних майнових прав на торгівельну марку, відповідно до якого покупцю передано всі виключні майнові права, які випливають із свідоцтва НОМЕР_2 та торговельну марку «КОСМОЛОТ» для усіх послуг 41 класу, для яких вона зареєстрована.

10.11.2021 на підставі заяви ТОВ «КОМПАНІЯ «ДЖМІЛЬ» дію свідоцтва № НОМЕР_1 припинено.

Звертаючись з даним позовом до суду, позивач стверджує про підстави для визнання недійсними договору №250520 від 25.05.2020 та договору про передачу у власність виключних майнових прав на торгівельну марку від 23.02.2021 з огляду на те, що від Товариства з обмеженою відповідальністю «КОСМОЛОТ», яке перейменоване на ТОВ «ГРАВІТІФОЛ», такі договори були підписані фінансовим директором ОСОБА_2 з перевищенням повноважень.

Відповідно до ст. 203, 215 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину сторонами вимог, які встановлені ч. 1 - 3, 5 та 6 ст. 203 цього Кодексу.

Статтею 203 Цивільного кодексу України передбачені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема: 1) зміст правочину не може суперечити Цивільному кодексу, іншим актам законодавства, а також моральним засадам суспільства; 2) особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; 3) волевиявлення учасника правочину, має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; 4) правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; 5) правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Як зазначив Пленум Верховного Суду України у постанові №9 від 06.11.2009 «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними», під час розгляду справ про визнання угоди (правочину) недійсною, господарський суд встановлює наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання угод недійсними та настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угоди вимогам закону, додержання встановленої форми угоди, правоздатність сторін за угодою, у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору. При цьому обставини, що мають істотне значення для вирішення спору повинні підтверджуватись сторонами належними та допустимими доказами відповідно до вимог статей 33, 34 Господарського процесуального кодексу України.

Так, згідно зі ст. 655 Цивільного кодексу України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Згідно зі ст. 638 Цивільного кодексу України договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов.

Дослідивши зміст спірних договорів, суд відзначає, що вони містять всі необхідні суттєві умови, передбачені законом - предмет договору, вартість, взаємні права та обов`язки сторін, порядок і строк здійснення переходу права власності на майно, інші умови, що узгоджуються з вимогами глави 54 Цивільного кодексу України. Зазначені договори були скріплені підписами представників сторін і печатками підприємств.

Отже, на час укладення спірних правочинів сторони досягли взаємної згоди щодо усіх істотних умов та ці договори були вчинені у повній відповідності з вимогами законодавства, а у подальшому мали своїми наслідками реальне виконання досягнутих сторонами домовленостей (передача майнових прав на торговельну марку «КОСМОЛОТ»).

В той же час, позивач звертає увагу на відсутність повноважень ОСОБА_2., який підписав спірні правочини від імені позивача.

Так, відповідно до пп. 9.10.25 статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «КОСМОЛОТ» до виключної компетенції зборів учасників належить прийняття рішень про надання згоди на вчинення правочинів, укладення договорів, угод, вчинення інших дій та операцій, або кількох взаємопов`язаних правочинів, договорів, угод інших дій та операцій:

- ціна (вартість) яких перевищує гривневий еквівалент 50 000,00 доларів США;

- спрямованих на отримання та/або надання товариством та/або його дочірніми підприємствами фінансування (кредит, позика, та/або в будь-який іншій формі) та/або будь-яких договорів забезпечення до них;

- щодо придбання, відчуження, передачу в заставу (іпотеку), обтяження або вчинення інших правочинів чи декількох взаємопов`язаних правочинів щодо нерухомого майна товариства (незалежно від його вартості, окрім правочинів щодо оренди товариством нерухомого майна);

- що можуть призвести до виникнення прав третіх осіб на будь-яке майно товариства, вартість якого (незалежно від валюти платежу) перевищує гривневий еквівалент 50 000,00 доларів США;

- за яким товариство виступатиме гарантом, заставо-, іпотекодавцем, поручителем за зобов`язаннями будь-яких третіх осіб;

- щодо відчуження та/або обтяження будь-яким чином будь-яких рухомих та/або нерухомих активів товариства;

- щодо передоручення, пов`язаного з діяльністю товариства;

- щодо розпорядження, в т.ч. відчуження будь-яким способом, нематеріальними активами, в т.ч. об`єктами інтелектуальної власності.

При цьому, п. 10.15.1 статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «КОСМОЛОТ» передбачено, що підписання будь-якого документу, договору (правочину) або платіжного доручення, розпорядження активами (або кількох пов`язаних між собою угод (правочинів, платіжних доручень, інших зобов`язань, розпорядження активами) з однією особою) пов`язаного та спрямованого на реалізацію/виконання рішення зборів учасників з питань, передбачених пп. 9.10.25 статуту - здійснюється спільно Генеральним директором та Фінансовим директором товариства.

Отже, для підписання спірних договорів Зборами учасників мало бути прийнято рішення про надання згоди на вчинення таких правочинів, а також вони мали бути підписані спільно Генеральним директором та Фінансовим директором Товариства.

Разом з тим, положеннями п. 10.18 статуту позивача передбачено, що в разі припинення повноважень або усунення Генерального директора товариства від виконання обов`язків, або з інших причин, збори учасників можуть призначити фінансового директора тимчасово виконувати обов`язки генерального директора товариства, фінансовий директор, призначений в такий спосіб виконуючим обов`язки генерального директора товариства, при представництві товариства та вчиненні правочинів діє в межах повноважень генерального директора товариства.

Суд відзначає, що в матеріалах справи відсутні докази прийняття Зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «КОСМОЛОТ» рішення про надання згоди на вчинення спірних договорів, як і відсутні докази призначення фінансового директора тимчасово виконувати обов`язки генерального директора товариства.

Отже, з матеріалів справи вбачається, що ОСОБА_2., підписавши спірні договори, діяв з перевищенням повноважень.

Відповідно до ч. 2 ст. 207 Цивільного кодексу України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це установчими документами або довіреністю та скріплюється печаткою.

Згідно з ч. 3 ст. 237 Цивільного кодексу України представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства. Правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє (ст. 239 Цивільного кодексу України).

Також, згідно з частиною третьою статті 92 Цивільного кодексу України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Таким чином, частина третя статті 92 Цивільного кодексу України встановлює виняток із загального правила щодо визначення правових наслідків вчинення правочину представником із перевищенням повноважень (статті 203, 241 Цивільного кодексу України). Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, в тому числі й повноважень виконавчого органу товариства, загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.

Разом із тим, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність у виконавчого органу товариства необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа. Про такий висновок зазначив Верховний Суд України у постановах від 27.04.2016 у справі №6-62цс16, від 13.09.2017 у справах № 910/20080/14, №910/20081/14 та Вищий господарський суд України у постанові від 02.04.2014 у справі №910/5283/13.

Отже, відповідно до ч. 3 ст. 92 Цивільного кодексу України обов`язок доказування того, що ТОВ «КОМПАНІЯ «ДЖМІЛЬ» та ТОВ «ПРОМІКС ЮА» були обізнані про неповноважність ОСОБА_2. на підписання спірних договорів, покладено саме на позивача.

За приписами ч. 1 ст. 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, що діють відповідно до установчих документів та закону.

Управління товариством здійснюють його органи, якими є загальні збори учасників товариства і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом (ст. 97 Цивільного кодексу України).

Відповідно до ч. 1 ст. 98 Цивільного кодексу України загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що передані загальними зборами до компетенції виконавчого органу.

Суд не вбачає підстав для висновку про те, що ТОВ «КОМПАНІЯ «ДЖМІЛЬ» та ТОВ «ПРОМІКС ЮА» діяли недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знали про відсутність у виконавчого органу товариства необхідного обсягу повноважень або повинні були, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це, враховуючи, що правомірність правочину презюмується (ст. 204 Цивільного кодексу України), та будучи обізнаними з умовами спірних договорів та статуту, не встановили відсутність повноважень директора на укладення спірних договорів.

Отже, позивач не довів суду того, що ТОВ «КОМПАНІЯ «ДЖМІЛЬ» та ТОВ «ПРОМІКС ЮА», маючи можливість дізнатися про обмеження повноважень ОСОБА_2. на підписання спірних договорів, були обізнані про такі обмеження.

За ч. 1 ст. 241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину (ч. 2 ст. 241 Цивільного кодексу України).

Наведена норма застосовується, якщо представник має повноваження на вчинення правочину, але вчиняє його з перевищенням обсягу права на здійснення правочину, який встановлено особою, яку він представляє, та з наступним схваленням такого правочину цією особою, яке полягає у вчиненні дій, що свідчать про прийняття його до виконання.

При цьому, наступним схваленням правочину законодавець не вважає винятково прийняття юридичного рішення про схвалення правочину. Схвалення може відбутися також і в формі мовчазної згоди, і у вигляді певних поведінкових актів (так званих конклюдентних дій) особи - сторони правочину (наприклад, передача транспортних засобів, зняття їх з обліку із наданням усіх необхідних документів та прийняття часткової або повної оплати за спірними договорами).

Такі правові висновки в подібних правовідносинах наведені в постанові Верховного Суду України від 19.08.2014 у справі №5013/492/12, а також в постанові Верховного Суду від 16.05.2018 у справі №910/11163/17.

Судом встановлено, що в період з 25.05.2020 (дата укладення першого спірного договору) до 17.09.2024 засновниками (учасниками) позивача були: ОСОБА_1 та ЛАКІ482 ЛТД (кінцевий бенефіціарний власник (контролер) ОСОБА_1 ).

Одночасно, відповідно до п. 9.10.6 та 9.10.7 статуту позивача до виключної компетенції зборів учасників належить обрання одноосібного виконавчого органу товариства або членів колегіального виконавчого органу (всіх чи окремо одного або декількох), встановлення розміру винагороди членам виконавчого органу товариства, визначення форм контролю та нагляду за діяльністю виконавчого органу товариства.

В матеріалах справи відсутні будь-які докази які б свідчили про виявлені контролюючим органом товариства порушення у діяльності виконавчого органу, зокрема, в частині укладення спірних договорів.

Крім того, як під час дії спірних договорів, так і під час володіння торговельною маркою «КОСМОЛОТ» відповідачем 2 у позивача та його власників не виникало будь-яких сумнівів щодо дійсності спірних договорів, а також були відсутні будь-які претензії щодо використання спірної торговельної марки третьою особою, аж до поки корпоративні права позивача не були відчуженні на користь ОСОБА_3 .

Варто відзначити, що спірна торговельна марка за час володіння нею відповідачем 2 широко використовувалась у засобах масової інформації, що також підтверджується матеріалами справи, а відтак у суду відсутні сумніви щодо обізнаності позивача та його власників про те, що вона вибула з їх власності.

Також у суду і відсутні сумніви щодо можливості власників позивача здійснювати управління товариством, про що свідчить протокол загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «КОСМОЛОТ» №9 від 09.11.2022, відповідно до якого присутні на зборах учасники, а саме: ОСОБА_1 та Компанія ЛАКІ 482 ЛТД в особі представника Сидоріна Артема Миколайовича, вирішили, зокрема, виключити ОСОБА_2 з Єдиного реєстру юридичних осіб, фізичних-осіб підприємців та громадських формувань як особу, що може вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо.

Тобто, позивач та його власники були обізнані із вибуттям із власності спірної торговельної марки та не були обмежені в можливості захищати свої права та інтереси щодо неї, проте протягом більше чотирьох років не здійснювали жодних дій направлених на визнання спірних договорів недійсними та поврення у власність спірної торговельної марки, що свідчить про схвалення оскаржуваних позивачем правочинів у формі мовчазної згоди.

Таким чином, оцінивши докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів, суд дійшов висновку, що позовні вимоги ТОВ «ГРАВІТІФОЛ» про визнання недійсними договорів не підлягають задоволенню.

Стосовно вимог про витребування майнових прав слід зазначити, що оскільки вони є похідними від вимог про визнання недійсними договорів та їх задоволення залежить від задоволення основних вимог, то у їх задоволенні слід відмовити.

Разом з тим, суд відзначає, що у викладі підстав для прийняття рішення суду необхідно дати відповідь на доречні аргументи та доводи сторін, здатні вплинути на вирішення спору; виклад підстав для прийняття рішення не повинен неодмінно бути довгим, оскільки необхідно знайти належний баланс між стислістю та правильним розумінням ухваленого рішення; обов`язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент заявника на підтримку кожної підстави; обсяг цього обов`язку суду може змінюватися залежно від характеру рішення.

Згідно з практикою Європейського суду з прав людини (далі - ЄСПЛ) очікуваний обсяг обґрунтування залежить від різних доводів, що їх може наводити кожна зі сторін, а також від різних правових положень, звичаїв та доктринальних принципів, а крім того, ще й від різних практик підготовки та представлення рішень у різних країнах.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 28.05.2020 у справі №909/636/16.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд першої інстанції спирається на висновки, що зробив ЄСПЛ від 18.07.2006 у справі «Проніна проти України», в якому ЄСПЛ зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (далі - Конвенція) зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень.

У рішенні ЄСПЛ «Серявін та інші проти України» вказано, що усталеною практикою ЄСПЛ, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (рішення у справі «Руїс Торіха проти Іспанії» (Ruiz Torija v. Spain) від 09.12.1994, серія A, №303-A, п. 29).

Аналогічна правова позиція викладена у постановах від 13.03.2018, від 24.04.2019, від 05.03.2020 Верховного Суду у справах №910/13407/17, №915/370/16 та №916/3545/15.

З огляду на вищевикладене, всі інші докази, заяви, клопотання, доводи та міркування учасників судового процесу, залишені судом без задоволення та не прийняті до уваги як такі, що не спростовують висновків суду щодо відсутності достатніх підстав для задоволення позовних вимог.

Статтею 73 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.

Згідно із статтею 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

За таких обставин, враховуючи подані докази, які оцінені судом у порядку статті 86 Господарського процесуального кодексу України, суд дійшов висновку про відмову в задоволенні позовних вимог в повному обсязі.

Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України витрати зі сплати судового збору покладаються на позивача.

Керуючись статтями 129, 233, 237-240 Господарського процесуального кодексу України, суд -

В И Р І Ш И В:

1. У задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю «ГРАВІТІФОЛ» відмовити повністю.

2. Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

3. Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено 12.02.2025.

Суддя В.П. Босий