Рішення

від 06.02.2025 по справі 925/1023/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ

18005, м. Черкаси, бульвар Шевченка, 307, тел. канцелярії (0472) 31-21-49, inbox@ck.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

06 лютого 2025 року м. Черкаси Справа № 925/1023/24

Господарський суд Черкаської області у складі судді Зарічанської З.В., за участю секретаря судового засідання Ільченко Л.В., розглянув у відкритому судовому засіданні справу

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Соя Альянс",

до відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Мліївський торговий дім",

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Весна 21",

про стягнення 291 849,86 грн,

та за позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмету спору Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Весна 21",

до відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Соя Альянс",

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Мліївський торговий дім"

про стягнення 170 000 грн,

за участю представників сторін:

від ТОВ "Соя Альянс" - участі не брав,

від ТОВ "Мліївський торговий дім" - Мастюгін Д.І., адвокат, довіреність від 03.1.2025 (в режимі відеоконференцзв`язку).

від ТОВ "Сільськогосподарське підприємство "Весна 21" - Нечіпайло Р.С., адвокат, ордер від 11.11.2024, серія АВ № 1165052 (в режимі відеоконференцзв`язку).

14.08.2024 до Господарського суду Черкаської області надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Соя Альянс" (далі - ТОВ "Соя Альянс") з вимогою стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Мліївський торговий дім" (далі - ТОВ "Мліївський торговий дім") 170 000 грн - основного боргу, 96 216,47 грн - інфляційних втрат, 25 633,39 грн - 3% річних від простроченої суми заборгованості.

Ухвалою від 02.09.2024 господарський суд відкрив провадження у справі №925/1023/24 за правилами спрощеного позовного провадження з повідомленням сторін. Судовий розгляд призначив на 30.09.2024 о 16:00. Встановив сторонам строк для подання заяв по суті.

18.09.2024 ТОВ "Мліївський торговий дім" подало відзив, в якому заявило клопотання про витребування у ТОВ "Соя Альянс" договору переведення боргу № 14/05-2020 від 14.05.2020.

30.09.2024 ТОВ "Соя Альянс" подало заяву про розгляд справи у відсутність особи, яка бере участь у справі.

Ухвалою від 30.09.2024 суд відклав розгляд справи до 14.10.2024 о 12:00. Клопотання ТОВ "Мліївський торговий дім", викладене у відзиві на позов, про витребування доказів задовольнив та зобов`язав ТОВ "Соя Альянс" у строк протягом п`яти днів з дня отримання цієї ухвали надати суду договір переведення боргу № 14/05-2020 від 14.05.2020.

07.10.2024 ТОВ "Соя Альянс" подало заяву, в якій повідомило що у нього відсутній примірник Договору переведення боргу № 14/05-2020 від 14.05.2020, у зв`язку з чим, останнє не має можливості подати відповідні письмові докази, які витребувані судом.

11.10.2024 представник ТОВ "Мліївський торговий дім" подав заяву про відкладення розгляду справи на іншу дату.

У зв`язку із оголошенням повітряної тривоги, зокрема на території Черкаської області, судове засідання 14.10.2024 не відбулося. У зв`язку з викладеним, відпала необхідність у розгляді клопотання про відкладення розгляду справи.

Ухвалою від 14.10.2024 господарський суд судове засідання у справі № 925/1023/24 призначив на 24.10.2024 о 15:30.

24.10.2024 ТОВ "Мліївський торговий дім" подало:

- заяву про відкладення судового засідання у справі та визнання явки ТОВ "Соя Альянс" у наступні судові засідання у справі обов`язковою;

- заяву з вимогою постановити ухвалу про тимчасове вилучення державним виконавцем у ТОВ "Соя Альянс" договору переведення боргу № 14/05-2020 від 14.05.2020 для дослідження судом.

Ухвалами занесеними до протоколу судового засідання від 24.10.2024 суд:

- на підставі ст. 134 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) відмовив в задоволенні клопотання ТОВ "Мліївський торговий дім" про тимчасове вилучення доказів для дослідження судом оскільки позивачем повідомлено про відсутність примірника договору у нього;

- відмовив у задоволенні клопотання ТОВ "Мліївський торговий дім" про відкладення судового засідання у справі та визнання явки позивача у наступні судові засідання у справі обов`язковою.

Присутній у судовому засіданні 24.10.2024 в режимі відеоконференцзв`язку представник ТОВ "Мліївський торговий дім" оголосив усну заяву про відвід судді та оголосив клопотання про надання часу для письмового викладення такої заяви.

Ухвалою, занесеною до протоколу судового засідання від 24.10.2024, у зв`язку з необхідністю надання часу представнику ТОВ "Мліївський торговий дім" для підготовки письмової заяви про відвід судді, суд оголосив перерву в судовому засіданні до 25.10.2024 о 09:30.

24.10.2024 після закінчення робочого часу в суді за допомогою системи "Електронний суд" ТОВ "Мліївський торговий дім" подало заяву про відвід (зареєстровано загальним відділом (канцелярією) суду 25.10.2024).

Ухвалою від 25.10.2024 господарський суд заяву ТОВ "Мліївський торговий дім" про відвід визнав необґрунтованою та відмовив у її задоволенні.

Присутній у судовому засіданні 25.10.2024 в режимі відеоконференцзв`язку представник ТОВ "Мліївський торговий дім" оголосив усне клопотання про залучення в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Весна 21" (далі - ТОВ "СП "Весна 21").

Ухвалою від 25.10.2024 господарський суд задовольнив усне клопотання представника ТОВ "Мліївський торговий дім" про залучення в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача ТОВ "СП "Весна 21" та залучив до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - ТОВ "СП "Весна 21". За ініціативою суду постановив здійснювати подальший розгляд справи № 925/1023/24 за правилами загального позовного провадження зі стадії відкриття провадження у справі, підготовче засідання призначив на 18.11.2024 об 11:00, зобов`язав сторін надіслати на адресу ТОВ "СП "Весна 21" копії заяв по суті з додатками протягом трьох днів з дня отримання цієї ухвали. Встановив сторонам строк для подання заяв по суті.

28.10.2024 ТОВ "Соя Альянс", на виконання вимог ухвали суду від 25.10.2024 надало докази надсилання копії позовної заяви з додатками третій особі.

31.10.2024 ТОВ "Мліївський торговий дім" на виконання вимог ухвали суду від 25.10.2024 надало докази надсилання відзиву від 17.09.2024 з додатками третій особі.

08.11.2024 ТОВ "Мліївський торговий дім" подало відзив на позов (від 07.11.2024), в якому в порядку ч. 1 ст. 90 ГПК України поставило питання ТОВ "Соя Альянс".

Ухвалою від 11.11.2024 господарський суд зобов`язав ТОВ "Соя Альянс" у строк до 18.11.2024 до початку судового засідання надати суду відповіді на питання відповідача, в порядку ст. 90 ГПК України у формі заяви свідка.

12.11.2024 ТОВ "Сільськогосподарське товариство "Весна 21", ідентифікаційний код 33362698, подало до суду заяву про вступ у справу як третьої особи, а саме позовну заяву з вимогою стягнути з ТОВ "Соя Альянс" 170 000 грн грошових коштів, отриманих без достатньої правової підстави.

Ухвалою від 13.11.2024 суд позовну заяву ТОВ "СП "Весна 21", як третьої особи, яка не заявляє самостійні вимоги щодо предмету спору, залишив без руху.

13.11.2024 ТОВ "Мліївський торговий дім" подало заяву з вимогою позовну заяву ТОВ "Соя Альянс" у справі № 925/1023/24 залишити без руху, надати строк на усунення недоліків.

18.11.2024 електронною поштою з накладенням кваліфікованого електронного підпису від представника третьої особи - адвоката Руслана Нечіпайла надійшло клопотання про відкладення підготовчого засідання.

Ухвалою від 18.11.2024 господарський суд клопотання ТОВ "СП "Весна 21" про відкладення підготовчого засідання повернув без розгляду.

18.11.2024 ТОВ "Соя Альянс" подало клопотання про відкладення (перенесення) розгляду справи.

Присутній у судовому засіданні 18.11.2024 в режимі відеоконференцзв`язку представник відповідача не підтримав подану ним заяву про залишення позовної заяви без руху, оскільки зазначені ним підстави для усунення недоліків були виявлені судом при залишенні позовної заяви без руху та усунуті позивачем.

Ухвалою від 18.11.2024 господарський суд відмовив у задоволенні клопотання ТОВ "Соя Альянс" про відкладення розгляду справи з підстав, викладених у клопотанні. Відклав розгляд справи до 05.12.2024 о 12:00. Зобов`язав ТОВ "Соя Альянс" повторно у строк до 28.11.2024 надати суду відповіді на питання відповідача, в порядку ст. 90 ГПК України у формі заяви свідка.

25.11.2024 ТОВ "СП "Весна" подало клопотання, до якого додано сплати судового збору, чим виконано вимоги ухвали про залишення позовної заяви без руху.

Господарський суд взяв до уваги, що за текстом позовної заяви третя особа помилково по-різному зазначає власне найменування: Товариство з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське товариство "Весна 21", ТОВ "СП "Весна 21".

Відповідно до інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, найменуванням юридичної особи з ідентифікаційним кодом 33362698, який зазначений третьою особою як її ідентифікаційний код, є Товариство з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Весна 21".

З урахуванням наведеного господарський суд вважає правильним найменуванням третьої особи Товариство з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Весна 21".

Ухвалою від 27.11.2024 господарський суд прийняв до розгляду позовну заяву ТОВ "СП "Весна 21", як третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмету спору. Вимоги за позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмету спору, об`єднав в одне провадження з первісним позовом. Постановив врахувати, що підготовче засідання у справі призначене на 05.12.2024 о 12:00. Залучив в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору стосовно позову третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмету спору на стороні ТОВ "СП "Весна 21" - ТОВ "Мліївський торговий дім". Встановив Товариству з обмеженою відповідальністю "Соя Альянс", як відповідачу за позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору, строк для подання відзиву на позовну заяву третьої особи - протягом п`ятнадцяти днів з дня отримання цієї ухвали, що має відповідати вимогам ст. 165 Господарського процесуального кодексу України. Копія відзиву та доданих до нього документів повинна бути надіслана (надана) учасникам справи одночасно з надісланням (наданням) відзиву до суду. Докази надіслання (надання) відзиву на позовну заяву третьої особи учасникам справи надати суду. У разі ненадання відповідачем відзиву на позовну заяву третьої особи у встановлений судом строк без поважних причин, суд вирішує справу за наявними матеріалами.

Ухвалами занесеними до протоколу судового засідання від 05.12.2024 господарський суд на підставі ч. 3 ст. 177 ГПК України продовжив строк підготовчого провадження на тридцять днів та у зв`язку з неспливом строку для подання заяв по суті стосовно позову третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору, на підставі п. 3 ч. 2 ст. 183 ГПК України відклав розгляд справи у підготовчому засіданні до 06.01.2025 о 14:00.

09.12.2024 поштою від директора ТОВ "Соя Альянс" до суду надійшли пояснення в порядку ст. 90 ГПК України.

Суд враховує, що відповідно до довідки про доставку електронного листа (а.с. 8, том 2) ухвала суду від 27.11.2024 доставлена в електронний кабінет ТОВ "Соя Альянс" 27.11.2024 о 14:55. П`ятнадцятиденний строк для подання Товариством з обмеженою відповідальністю "Соя Альянс" відзиву на позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Весна 21" сплив 12.12.2024. Відзиву на позов від ТОВ "Соя Альянс" до суду не надходило.

Відповідно до ч. 9 ст. 165 ГПК України у разі ненадання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин, суд вирішує справу за наявними матеріалами.

У судовому засіданні 06.01.2025 господарський суд долучив пояснення ТОВ "Соя Альянс", що надійшли 09.12.2024 до матеріалів справи, зазначивши, що такі пояснення не є заявою свідка, оскільки останні не відповідають вимогам ст. 88, 90 ГПК України, а саме такі пояснення не містять підтвердження свідка про обізнаність із змістом закону щодо кримінальної відповідальності за надання неправдивих показань та про готовність з`явитися до суду за його викликом для підтвердження своїх свідчень (ч. 3 ст. 90, ч. 2 ст. 88 ГПК України).

Присутній у судовому засіданні 06.01.2025 представник ТОВ "Мліївський торговий дім" оголосив усне клопотання про відкладення підготовчого засідання.

Ухвалою, занесеною до протоколу судового засідання від 06.01.2025 суд відмовив в задоволенні усного клопотання представника ТОВ "Мліївський торговий дім" про відкладення підготовчого засідання.

Ухвалою від 06.01.2025 суд закрив підготовче провадження по справі № 925/1023/24 та призначив справу до судового розгляду по суті на 24.01.2025 о 10:00. Визначив наступну дату судового засідання 06.02.2025 о 14:00.

23.01.2025 ТОВ "СП "Весна 21" подало клопотання про відкладення (перенесення) розгляду справи.

24.01.2025 ТОВ "Мліївський торговий дім" подало заяву про приєднання до матеріалів справи довіреності, яка підтверджує повноваження Мастюгіна Д.І. на представництво інтересів відповідача.

Ухвалою занесеною до протоколу судового засідання від 24.01.2025 суд на підставі п. 1 ч. 3 ст. 202 ГПК України не визнав поважними причини неявки представника ТОВ "СП "Весна 21" в судове засідання та відмовив у задоволенні клопотання про відкладення судового засідання.

У судовому засіданні 24.01.2025 суд за відсутності позивача оголосив стислий зміст позовної заяви, заслухав вступне слово представника ТОВ "Мліївський торговий дім", за відсутності представника ТОВ "СП "Весна 21" оголосив стислий зміст позовної заяви третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги, закінчив з`ясування обставин справи та перевірку їх доказами та на підставі ч. 2 ст. 216 ГПК України оголосив перерву в судовому засіданні до заздалегідь визначеної дати - 06.02.2025 о 14:00.

Представник ТОВ "Соя Альянс" у судовому засіданні 06.02.2025 участі не брав, про дату та час розгляду справи належно повідомлений, що підтверджується довідкою про доставку електронного листа (копії ухвали суду від 24.01.2025).

У судовому засіданні 06.02.2025 суд заслухав виступи представників ТОВ "Мліївський торговий дім", який заперечував проти задоволення позовів позивача і третьої особи з самостійними вимогами, та ТОВ "СП "Весна 21", який підтримав поданий позов. За результатами судового засідання суд оголосив вступну та резолютивну частини рішення.

В обґрунтування позовних вимог ТОВ "Соя Альянс" зазначає, що 10.05.2019 ТОВ "Соя Альянс" та ТОВ "Мліївський торговий дім" укладено Договір поставки №ОзКЗ-10/05/2019, відповідно до п. 1.1. якого, позивач взяв на себе зобов`язання поставити та передати у власність відповідача, а відповідач прийняти та оплатити висівки пшениці та/або висівки кукурудзяні, та/або шрот соєвий, та/або шрот соняшниковий, та/або макуху соняшникову, та/або макуху соєву, та/або макуху кукурудзяну, та/або олію соєву, та/ або олію соняшникову, та/або інші білкові продукти.

Як стверджує ТОВ "Соя Альянс", згідно з видатковою накладною № РН-00000023, підписаною сторонами, поставка товару відбулася 15.05.2019 на загальну суму 389 610 грн, всупереч вищевикладеному, ТОВ "Мліївський торговий дім" грубо порушило умови та строки оплати, внаслідок чого в останнього виникла заборгованість в сумі 170 000 грн.

У поясненнях, які надійшли до суду 09.12.2024 і які не є заявою свідка директор ТОВ "Соя Альянс" зазначив таке:

1) ТОВ "Соя Альянс" отримувало грошові кошти в сумі 100 000 грн та 70 000 грн від Озірянської філії ТОВ "СП "Весна 21" згідно з договором про переведення боргу №14/05-2020 від 14.05.2020;

2) ТОВ "Соя Альянс" раніше зазначало в додаткових поясненнях, які направлялись в рамках розгляду даної справи та справи № 925/89/24 господарські відносини між ТОВ "Соя Альянс" та ТОВ "СП "Весна 21" не мають жодного відношення до обставин даної справи.

Заперечення проти первісного позову ТОВ "Мліївський торговий дім" обґрунтовує тим, що позивач надав суду некоректну інформацію про те, що 170 000 грн з загальної суми, наведеної у видатковій накладній № РН-0000023 від 15.05.2019, яка становить 389 610 грн, підлягають оплаті відповідачем. В дійсності Озірянська філія ТОВ "СП "Весна 21" здійснила платежі в загальній сумі 170 000 грн, що підтверджується банківськими виписками АТ "ПУМБ" за 08.02.2021 та 16.02.2021. Вказані платежі були проведені на підставі договору переведення боргу, згідно з яким, за твердженням ТОВ "Мліївський торговий дім", новим боржником у зобов`язаннях відповідача та позивача стало "СП "Весна 21". У банківських виписках наявна інформація про призначення платежів на суму 100 000 грн та 70 000 грн, а саме: "Оплата згідно з договором про переведення боргу № 14/05-2020 від 14.05.2020 без ПДВ". ТОВ "Мліївський торговий дім" зазначає також, що всі вказані обставини були предметом судового дослідження Господарського суду Черкаської області у справі № 925/89/24. ТОВ "Мліївський торговий дім" звертає увагу на те, що позивач у вказаній справі при поданні позову зазначав, що грошові кошти у 170 000 грн були сплачені. Згодом, ТОВ "Соя Альянс" змінило свою аргументацію та зазначало, що грошові кошти у 170 000 грн сплачені не були, просило збільшити розмір позовних вимог у справі № 925/89/24. У такому збільшенні судом було відмовлено з процесуальних підстав (пропущення процесуального строку). В межах справи № 925/89/24 суд витребовував у ТОВ "Соя Альянс" договір переведення боргу № 14/05-2020 від 14.05.2020. Вказаний договір позивач суду не надав, натомість надав довідку, в якій зазначено, що вказаний договір не відноситься до правовідносин між позивачем та відповідачем. Разом з тим, ТОВ "Мліївський торговий дім" повідомляє, що позивач у справу № 925/89/24 подав довідку, в якій зазначено, що від ТОВ "Мліївський торговий дім" було отримано грошові кошти у розмірі 170 000 грн. Отже, на думку ТОВ "Мліївський торговий дім", ТОВ "Соя Альянс" допустило суперечливу поведінку, яка не може бути інтерпретована на шкоду інтересам відповідача. Оскільки вимоги про стягнення інфляційних втрат на 3% річних є похідними від вимог про стягнення основної заборгованості, то вони, на думку ТОВ "Мліївський торговий дім", також не підлягають задоволенню.

В обґрунтування позовних вимог ТОВ "СП "Весна 21" зазначає, що здійснило на рахунок ТОВ "Соя Альянс" оплату грошових коштів з рахунку Озірянської філії в сумі 170 000 грн (двома платежами від 08.02.2021 та 16.02.2021 на суму 100 000 грн а 70 000 грн), що підтверджується виписками АТ "Пумб". Ці платежі, за твердженням ТОВ "СП "Весна 21", були зроблені на виконання зобов`язань ТОВ "Мліївський торговий дім" по оплаті вартості олії соєвої, поставленої ТОВ "Соя Альянс" згідно з видатковою накладною № РН-0000023 від 15.05.2019, договір поставки № ОзКЗ-10/05/2019 від 10.05.2019. Після проведення платежів, ТОВ "СП "Весна 21" було з`ясовано, що договір переведення боргу № 14/05-2020 від 14.05.2020 не підписано всіма його сторонами, а отже його сторони не дійшли згоди щодо всіх його істотних умов, тобто не уклали договір. ТОВ "СП "Весна 21" стверджує, що станом на сьогодні, вказаний договір також не укладено. ТОВ "СП "Весна 21" не було компенсовано або повернуто сплачені у розмірі 170 000 грн. Отже, ТОВ "СП "Весна 21" вважає, що наявні підстави для повернення грошових коштів, отриманих без достатньої правової підстави у вигляді укладеного договору.

Заслухавши пояснення представників ТОВ "Мліївський торговий дім" та ТОВ "СП "Весна 21", дослідивши наявні в матеріалах справи докази, суд встановив таке.

10.05.2019 ТОВ "Соя Альянс" (Постачальник) та ТОВ "Мліївський торговий дім" (Покупець) підписали Договір поставки № ОзКЗ-10/05/2019. (далі - Договір)

В порядку та на умовах, визначених даним Договором, Постачальник зобов`язується поставити та передати у власність Покупця, а Покупець зобов`язується прийняти та оплатити висівки пшеничні та/або висівки кукурудзяні, та/або шрот соняшниковий, та/або шрот соєвий, та/або макуху соняшникову, та/або макуху соєву, та/або макуху кукурудзяну, та/або олію соєву, та/або інші білкові продукти (далі - Товар). (п. 1.1. Договору)

Асортимент та кількість Товару, який поставляється відповідно до Договору, визначається Сторонами у заявках Покупця на кожну партію Товару та в подальшому відображається (дублюється) у видаткові накладні на відповідну партію Товару. Під партією Товару, Сторони розуміють Товар в асортименті та кількості замовлених Покупцем згідно заявки Покупця та фактично прийнятої Покупцем по одній видаткові накладні. (п. 2.1. Договору)

Умови, строки поставки, асортимент, кількість партії Товару та ціна (вартість) кожної окремої партії Товару погоджуються Сторонами при поданні Покупцем заявки на поставку партії Товару. Покупець надсилає Постачальнику заявку (в довільній формі) на поставку партії Товару на електронну пошту Постачальника (за реквізитами Постачальника, що вказані в даному Договорі), а Постачальник в день отримання такої заявки має надати відповідь - підтвердження такої заявки, на електронну адресу Покупця вказану в даному Договорі або з якої було направлено Покупцем заявку, з зазначенням точної ціни (вартості) замовної партії Товару або обґрунтовану відмову від виконання заявки Покупця. Не надання Постачальником відповіді - підтвердження або обґрунтованої відмови, в строки вказані в даному п.п., вважається прийняттям Постачальником заявки до виконання на умовах даного Договору та заявки Покупця. Здійснення поставки Товару / партії Товару, після подання заявки Покупцем, вважається прийняттям Постачальником заявки до виконання. (п. 2.2. Договору)

Строк поставки кожної окремої партії Товару зазначається Покупцем у заявках. (п. 3.2. Договору)

Датою поставки Товару / партії Товару вважається дата підписання належним представником Покупця видаткової накладної на фактично прийнятий Покупцем Товар / партію Товару, що проводиться після розвантаження в місці призначення (поставки), а саме: склад Покупця за адресою: Черкаська обл., Звенигородський р-н, с. Озірне, вул. Мічуріна, 103. (п. 3.5. Договору)

Ціна за одиницю Товару, загальна вартість партії Товару та кількість партії Товару, що поставляється погоджуються Сторонами в момент подання Покупцем заявки на поставку відповідної партії Товару (згідно п. 2.2. даного Договору) та в подальшому відображається (дублюється) у рахунках та видаткових накладних на відповідну партію Товару. Ціна Товару встановлюється в національній валюті України - гривні. В ціну Товару включено транспортування, упаковка та інші витрати Постачальника. (п. 4.1. Договору)

Розрахунки за поставлений згідно Договору Товар здійснюються шляхом перерахування коштів на поточний рахунок Постачальника вказаний в даному Договорі або повідомлений Постачальником Покупцю згідно умов цього Договору, не пізніше 15 (п`ятнадцяти) банківських днів після розвантаження Товару в місці (поставки) призначення та підписання видаткової накладної Покупцем, якщо інше не вказано в додатках до даного Договору. (п. 4.4. Договору)

Оплата вважається здійсненою в момент списання грошових коштів з банківського рахунку Покупця. (п. 4.5. Договору)

За окремою домовленістю Сторін, що буде відображена у письмовій формі або заявці Покупця розрахунках може застосовуватись попередня оплата партії Товару. У випадках попередньої оплати Товару Постачальник зобов`язаний здійснити поставку оплаченого Товару 2 (двох) робочих днів з моменту здійснення платежу Покупцем. (п. 4.6. Договору)

Покупець гарантує сплату грошових коштів (вартості Товару) на умовах, визначених даним Договором. (п. 5.4. Договору)

За невиконання або неналежне виконання інших зобов`язань за цим Договором Сторони несуть відповідальність, визначену даним Договором та чинним законодавством України. (п. 6.1. Договору)

У випадку прострочення оплати або не повної оплати Товару в строки, зазначені у даному Договорі, Покупець зобов`язується на вимогу Постачальника сплатити останньому пеню в розмірі подвійної облікової ставки НБУ, що діяла на період прострочення платежу від вартості неоплаченого або частково неоплаченого Товару за кожен день прострочення оплати, але не більше 5 % від суми простроченого грошового зобов`язання. (п. 6.4. Договору)

Договір набирає чинності з 10.05.2019р. і діє до 31.12.2019 року. (п. 12.2. Договору)

Поставка товару за Договором ТОВ "Соя Альянс" ТОВ "Мліївський торговий дім" підтверджується підписаною сторонами видатковою накладною від 15.05.2019 № РН-0000023 про поставку 21,060 т олії соєвої на загальну суму з ПДВ 389 610 грн та, в тому числі, зареєстрованою ТОВ "Соя Альянс" податковою накладною № 7.

15.05.2019 ТОВ "Соя Альянс" виставило ТОВ "Мліївський торговий дім" рахунок-фактуру № СФ-0000022 на оплату 389 610 грн з ПДВ поставленої олії соєвої.

Отже, з урахуванням вимог п. 4.4. Договору, строк оплати поставленого товару сплив 05.06.2019.

ТОВ "Соя Альянс" у розрахунку суми основного боргу зазначає, що на суму 219 610 грн було заявлено позов до Господарського суду Черкаської області (справа № 925/89/23), відтак сума боргу ТОВ "Мліївський торговий дім" заявлена до стягнення в межах цієї справи становить 170 000 грн (389 610 - 219 610).

Суд враховує, що у провадженні Господарського суду Черкаської області перебувала справа № 925/89/24, на яку очевидно, покликається ТОВ "Соя Альянс" у розрахунку, допустивши помилку в номері справи, за позовом ТОВ "Соя Альянс" до ТОВ "Мліївський торговий дім" про стягнення 554 854 грн, з яких: 219 610 грн основна заборгованість за товар, 141 006,80 грн пені, 149 010,04 грн інфляційних втрат та 45 228,00 грн 3 % річних на підставі договору поставки № ОзКЗ-10/05/2019 від 10.05.2019, укладеного між сторонами у справі.

Так ТОВ "Мліївський торговий дім" у запереченнях проти позову у справі № 925/1023/24 покликається на те, що ТОВ "Соя Альянс" допущено суперечливу поведінку, на підтвердження чого, надає до цієї справи копії документів, поданих ТОВ "Соя Альянс" під час розгляду справи № 925/89/24.

Згідно з випискою АТ "Пумб" по рахунку Озірянської філії ТОВ "СП "Весна 21", 08.02.2021 остання перерахувала ТОВ "Соя Альянс":

- 08.02.2021 - 100 000 грн із зазначенням призначення платежу: "Оплата згідно договору переведення боргу № 14/05-2020 від 14.05.2020 Без ПДВ";

- 16.02.2021 - 70 000 грн із зазначенням призначення платежу: "Оплата згідно договору переведення боргу № 14/05-2020 від 14.05.2020 Без ПДВ".

Відповідно до Довідки ТОВ "Соя Альянс", що підписана директором Даньків В.І. та скріплена печаткою позивача, 08.02.2021 від ТОВ "Мліївський торговий дім" було отримано 100 000 грн та 16.02.2021 70 000 грн в рахунок боргу по накладній РН-0000023 від 15.05.2019 за олію соєву на суму 389 610 грн. (а.с. 51, том 1)

Водночас згідно з іншою довідкою ТОВ "Соя Альянс", що підписана директором Даньків В.І. та скріплена печаткою позивача, операції зазначені у банківській виписці ТОВ "Сільськогосподарське підприємство "Весна 21" надані ТОВ "Мліївський торговий дім" не мають жодного відношення до господарських відносин в межах договору поставки № ОзКЗ-10/05/2019 від 10.05.2019р., невиконання зобов`язань останнім за яким є предметом позову. (а.с. 52, том 1)

Також ТОВ "Соя Альянс" під час розгляду справи № 925/89/24 надало підписаний з боку ТОВ "Соя Альянс" ( ОСОБА_1 , підпис скріплено печаткою ТОВ "Соя Альянс") Акт звіряння між ТОВ "Соя Альянс" та ТОВ "Мліївський торговий дім", відповідно до якого, дебет за накладною РН-0000023 від 15.05.2019 становить 389 610 грн, оплата 08.02.2021 - 100 000 грн, 16.02.2021 - 70 000 грн, сальдо на 12.07.2022 - 219 610 грн. (а.с. 168, том 1)

02.10.2024 представник ТОВ "Мліївський торговий дім" звернувся до ТОВ "Соя Альянс" із адвокатським запитом, в якому просив надати інформацію у формі відповідей на питання:

1.1. хто є сторонами договору переведення боргу № 14/05-2020 від 14.05.2020, а саме: кредитором, первісним боржником, новим боржником?

1.2. борг за яким зобов`язанням переведено згідно з договором переведення боргу № 14/05-2020 (назвати на підставі якого договору, судового рішення, делікту, тощо виникло зобов`язання)?

1.3. яка сума грошового зобов`язання, переведеного згідно з договором переведення боргу № 14/05-2020 від 14.05.2020?

Відповіді на вказаний запит ТОВ "Мліївський торговий дім" не отримувало.

Як стверджує ТОВ "Соя Альянс", ТОВ "Мліївський торговий дім" не сплатило заборгованість за договором поставки в розмірі 170 000 грн, що стало підставою для звернення до суду з цим позовом. У свою чергу ТОВ "СП "Весна 21" зазначає, що оскільки Договір переведення боргу № 14/05-2020 від 14.05.2020 не підписано всіма його сторонами, а отже його сторони не дійшли згоди щодо всіх його істотних умов, тобто не уклали договір, то наявні підстави для повернення ТОВ "Соя Альянс" 170 000 грн отриманих без достатньої правової підстави, що, відповідно, стало підставою для заявлення позову третьою особою.

Розглядаючи спір суд застосовує такі положення чинного законодавства.

Відповідно до ч. 1 ст. 265 Господарського кодексу України (далі - ГК України), за договором поставки одна сторона - постачальник зобов`язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов`язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму.

Реалізація суб`єктами господарювання товарів негосподарюючим суб`єктам здійснюється за правилами про договори купівлі-продажу. До відносин поставки, не врегульованих цим Кодексом, застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України про договір купівлі-продажу. (ч. 6 ст. 265 ГК України)

Відповідно до ч. 1 ст. 655 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Згідно з ч. 1, 2 ст. 712 ЦК України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару. (ч. 1 ст. 692 ЦК України)

Відповідно до ст. 520 ЦК України "Заміна боржника у зобов`язанні" боржник у зобов`язанні може бути замінений іншою особою (переведення боргу) лише за згодою кредитора, якщо інше не передбачено законом.

Враховуючи здійснення Озірянською філією ТОВ "СП "Весна 21" платежів 08.02.2021 - 100 000 грн та 16.02.2021 - 70 000 грн із призначенням платежу "Оплата згідно договору переведення боргу № 14/05-2020 від 14.05.2020 Без ПДВ"; беручи до уваги зміст довідки ТОВ "Соя Альянс", що підписана директором Даньків В.І. та скріплена печаткою позивача, відповідно до якої повідомляється, що 08.02.2021 від ТОВ "Мліївський торговий дім" було отримано 100 000 грн та 16.02.2021 70 000 грн в рахунок боргу по накладній РН-0000023 від 15.05.2019 за олію соєву на суму 389 610 грн. (а.с. 51, том 1), зміст позовної заяви у справі № 925/89/24 ТОВ "Соя Альянс" до ТОВ "Мліївський торговий дім" (а.с. 54-56, том 1), у якій зазначено позивачем, що відповідач здійснив два платежі 08.02.2021 - 100 000 грн та 16.02.2021 - 70 000 грн, суд доходить висновку, що у ТОВ "Мліївський торговий дім" були достатні та обґрунтовані підстави довіряти як ТОВ "Соя Альянс" так і Озірянській філії ТОВ "СП "Весна", що сплатило кошти із зазначенням відповідного призначення платежу, що за договором переведення боргу сплачена сума в розмірі 170 000 грн за товар, отриманий відповідно до видаткової накладної № РН-00000023 від 15.05.2019.

Суд вважає, що за наявності вищеперелічених обставин щодо оплати такого боргу іншою особою у ТОВ "Мліївський торговий дім" не мало виникати сумнівів щодо підписання договору переведення боргу всіма його сторонами.

Щодо заявлених ТОВ "Соя Альянс" інфляційних втрат та 3% річних, то суд враховує правовий висновок Великої Палати Верховного Суду, викладений у постанові від 07.04.2020 у справі № 910/4590/19 (п. 43), що інфляційні та річні проценти нараховуються на суму простроченого основного зобов`язання. Тому зобов`язання зі сплати інфляційних та річних процентів є акцесорним, додатковим до основного, залежить від основного і поділяє його долю. Відповідно й вимога про сплату інфляційних та річних процентів є додатковою до основної вимогою.

Відтак, в разі переведення боргу на іншу особу до такої особи переходить і обов`язок щодо сплати інфляційних втрат та відсотків річних.

Відтак, на підставі неодноразових повідомлень ТОВ "Соя Альянс" (у довідці, в Акті звірянні, в позовній заяві у справі № 925/89/24) і враховуючи зміст призначень платежів, здійснених Озірянської філією ТОВ "СП "Весна 21" у ТОВ "Мліївський торговий дім" було достатньо підстав вважати борг в сумі 170 000 грн та можливі на нього нарахування переведеними на нового боржника.

Суд враховує, що добросовісність (п. 6 ст. 3 ЦК України) - це певний стандарт поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення. Доктрина «venire contra factum proprium» (заборони суперечливої поведінки) ґрунтується ще на римській максимі - «non concedit venire contra factum proprium» (ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці). В основі доктрини «venire contra factum proprium» знаходиться принцип добросовісності. Поведінкою, яка суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, є, зокрема, поведінка, що не відповідає попереднім заявам або поведінці сторони, за умови, що інша сторона, яка діє собі на шкоду, розумно покладається на них.

ТОВ "Соя Альянс", зараховуючи кошти в сумі 170 000 грн, які надійшли від Озірянської філії ТОВ "СП "Весна 21" з призначенням платежу "оплата згідно договору переведення боргу № 14/05-2020 від 14.05.2020 Без ПДВ", спочатку стверджує про погашення такими платежами заборгованості ТОВ "Мліївський торговий дім" за видатковою накладною від 15.05.2019 № 00000023 (інших доказів сплати саме 08.02.2021 та 16.02.2021 матеріали справи не містять), що підтверджується вищенаведеними письмовими доказами.

Водночас у іншій своїй довідці (а.с. 52, том 1) ТОВ "Соя Альянс" стверджує, що операції зазначені у банківській виписці ТОВ "Сільськогосподарське підприємство "Весна 21" надані ТОВ "Мліївський торговий дім" не мають жодного відношення до господарських відносин в межах договору поставки № ОзКЗ-10/05/2019 від 10.05.2019р., невиконання зобов`язань останнім за яким є предметом позову.

У поясненнях, які надійшли до суду 09.12.2024 директор ТОВ "Соя Альянс" зазначив, що ТОВ "Соя Альянс" отримувало грошові кошти в сумі 100 000 грн та 70 000 грн від Озірянської філії ТОВ "СП "Весна 21" згідно з договором про переведення боргу №14/05-2020 від 14.05.2020, проте такого договору переведення суду не подав, зазначаючи, що господарські відносини між ТОВ "Соя Альянс" та ТОВ "СП "Весна 21" не мають жодного відношення до обставин даної справи.

Суд вважає, що наведені обставини дають підстави для висновку про необхідність застосування доктрини venire contra factum proprium (заборони суперечливої поведінки), внаслідок чого суд дійшов висновку, що ТОВ "Мліївський торговий дім", внаслідок запевнень ТОВ "Соя Альянс" та враховуючи призначення платежу, правомірно вважав, що він не має заборгованості перед ТОВ "Соя Альянс" у сумі 170 000 грн у період з 06.06.2019 по 14.06.2024, який заявлений ТОВ "Соя Альянс" як період прострочення виконання грошового зобов`язання у сумі 170 000 грн і за такий період позивачем нараховано 3% річних та інфляційні втрати.

У зв`язку з чим суд дійшов висновку, що, враховуючи суперечливу поведінку позивача не є доведеним правомірність нарахування ним 3% річних у розмірі 25 633,39 грн та інфляційних втрат у розмірі 96 216,47 грн та пред`явлення їх до стягнення з ТОВ "Мліївський торговий дім".

Водночас у процесі розгляду даної справи ТОВ "Сільськогосподарське підприємство "Весна 21" вступило у справу в якості третьої особи, що заявляє самостійні вимоги на предмет спору зазначивши, що кошти в сумі 170 000 грн були перераховані його Озірянською філією без достатньої правової підстави, оскільки договір переведення боргу № 14/05-2020 від 14.05.2020, як з`ясувалось, не був підписаний всіма сторонами.

Суд наголошує, що жодна зі сторін не подала такий договір переведення, в тому числі і ТОВ "Соя Альянс".

Відповідно до ч. 4 ст. 13 ГПК України "Змагальність сторін" кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Загальні підстави для виникнення зобов`язань у зв`язку з набуттям, збереженням майна без достатньої правової підстави визначені нормами глави 83 ЦК України.

Положення цієї глави застосовуються незалежно від того, чи безпідставне набуття або збереження майна було результатом поведінки набувача майна, потерпілого, інших осіб, наслідком події; застосовуються також до вимог, зокрема, про відшкодування шкоди особою, яка незаконно набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи.

Відповідно до ч. 1 ст. 1212 ЦК України, особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов`язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов`язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала.

Відсутність правової підстави - це такий перехід майна від однієї особи до іншої, який або не ґрунтується на прямій вказівці закону, або суперечить меті правовідношення i його юридичному змісту. Отже, відсутність правової підстави означає, що набувач збагатився за рахунок потерпілого поза підставою, передбаченою законом, іншими правовими актами чи правочином.

Для виникнення зобов`язання, передбаченого статтею 1212 ЦК України, важливим є сам факт безпідставного набуття або збереження.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 07.02.2024 у справі № 910/3831/22 зазначила, що: "З наведених норм убачається, що особа, яка набула майно (кошти) без достатньої правової підстави (або підстава набуття цього майна (коштів) згодом відпала) зобов`язана повернути набуте майно (кошти) потерпілому.

Означене недоговірне зобов`язання виникає в особи безпосередньо з норми статті 1212 ЦК України на підставі факту набуття нею майна (коштів) без достатньої правової підстави або факту відпадіння підстави набуття цього майна (коштів) згодом. Це зобов`язання виникає в особи з моменту безпідставного отримання нею такого майна (коштів) або з моменту, коли підстава їх отримання відпала."

Приписами ст. 11, 202 ЦК України унормовано, що цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки.

Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини. Правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Оскільки суду не надано укладеного договору переведення боргу № 14/05-2020 від 14.05.2020, який зазначено як підстава для перерахування коштів, суд дійшов висновку про те, що сплачена ТОВ "СП "Весна 21" сума грошових коштів в розмірі 170 000 грн підлягає поверненню Товариством з обмеженою відповідальністю "Соя Альянс", як безпідставно набуті кошти, у зв`язку з чим позовні вимоги ТОВ "Сільськогосподарське підприємство "Весна 21" підлягають задоволенню в повному обсязі.

У зв`язку з суперечливою поведінкою ТОВ "Соя Альянс", лише у зв`язку з поданням третьою особою, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмету спору свого позову, відповідач за первісним позовом переконався у відсутності підстав вважати, що його борг у сумі 170 000 грн є переведеним на іншого боржника, тому ТОВ "Мліївський торговий дім" зобов`язаний сплатити кошти за отриманий товар в сумі 170 000 грн. Проте нарахування інфляційних втрат та 3% річних не здійснюється, у зв`язку із застосуванням судом доктрини venire contra factum proprium (заборони суперечливої поведінки).

На підставі викладеного суд задовольняє позов ТОВ "Соя Альянс" лише в частині стягнення 170 000 грн основного боргу.

Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 129 ГПК України, судовий збір за позовом ТОВ "Соя Альянс" до ТОВ "Мліївський торговий дім" покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог. Судовий збір за позовом ТОВ "Сільськогосподарське підприємство "Весна 21" до ТОВ "Соя Альянс" покладається на ТОВ "Соя Альянс".

Керуючись ст. 74, 76 - 77, 129, 233, 236-241, 326-327 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

ВИРІШИВ:

Позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Соя Альянс" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Мліївський торговий дім" задовольнити частково.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Мліївський торговий дім" (ідентифікаційний код 40212440, вул. Данила Кушніра, 245, с. Мліїв, Городищенський р-н, Черкаська обл., 19511) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Соя Альянс" (ідентифікаційний код 41911832, вул. Черчилля Вінстона, буд. 61, м. Київ, 02094) 170 000 грн основного боргу та 2 550 грн судового збору.

Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

В решті позову Товариства з обмеженою відповідальністю "Соя Альянс" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Мліївський торговий дім" відмовити.

Позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Весна 21" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Соя Альянс" задовольнити повністю.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Соя Альянс" (ідентифікаційний код 41911832, вул. Черчилля Вінстона, буд. 61, м. Київ, 02094) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Весна 21" (ідентифікаційний код 33362698, Вербецьке шосе, будинок 1, територіальна громада Гуменецька, Кам`янець-Подільський р-н, Хмельницька обл., 32325) 170 000 грн грошових коштів, отриманих без достатньої правової підстави та 3 028 грн судового збору.

Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення може бути оскаржено до Північного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Копії рішення надіслати сторонам за допомогою системи "Електронний суд".

Повне рішення складено та підписано 14.02.2025.

Суддя Зоя ЗАРІЧАНСЬКА