Ухвала

від 13.02.2025 по справі 917/2141/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

адреса юридична: вул. Капітана Володимира Кісельова, 1, м. Полтава, 36000, адреса для листування: вул. Капітана Володимира Кісельова, 1, м. Полтава, 36607, тел. (0532) 61 04 21, E-mail inbox@pl.arbitr.gov.ua, https://pl.arbitr.gov.ua/sud5018

Код ЄДРПОУ 03500004

УХВАЛА

13.02.2025 Справа № 917/2141/24(917/136/25)

Суддя Паламарчук В.В. за участю секретаря судового засідання Біленко І.О., розглянувши заяву ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ) про визнання грошових вимог до боржника (вхід. №138/25 від 20.01.2025) у справі №917/2141/24

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Волинська облспоживспілка" (вул. Ковельська, буд.13, м. Луцьк, Луцький район, Волинська область, 43016, код ЄДРПОУ 01743401)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ковельська оптово-торгова база" (вул. Миру, буд. 68, с. Ковалі, Хорольська ТГ, Лубенський район, Полтавська область, 37840, код ЄДРПОУ 38527562)

про банкрутство

Учасники справи: згідно протоколу

Встановив: Товариство з обмеженою відповідальністю "Волинська облспоживспілка" звернулась до суду із заявою (вхід. №2240/24 від 04.12.2024) про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Ковельська оптово-торгова база".

Згідно протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 04.12.2024 дану заяву було передано на розгляд судді Паламарчуку В.В (а.с.93).

Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 09.12.2024 вищевказану заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Волинська облспоживспілка" прийнято судом до розгляду, призначено підготовче засідання.

Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 24.12.2024 відкрито провадження у справі №917/2141/24 про банкрутство ТОВ "Ковельська оптово-торгова база" (код ЄДРПОУ 38527562); визнано кредиторські вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Волинська облспоживспілка" (код ЄДРПОУ 01743401) у сумі 2 038 590,36грн, у томі числі: 3564,44грн - на підставі постанови Північно-західного апеляційного господарського суду від 31.01.2024 у справі №903/703/23; 342480,71грн - на підставі постанови Північно-західного апеляційного господарського суду від 26.01.2024 та додаткового рішення Господарського суду Волинської області від 21.06.2022 у справі №903/1040/21; 1 692 545,21грн - на підставі рішення Господарського суду Полтавської області від 11.07.2024 у справі №917/681/24, а також 24224,00грн - витрат ініціюючого кредитора на оплату судового збору за подання заяви про порушення справи про банкрутство, 72000,00грн - витрат на авансування винагороди арбітражного керуючого; введено процедуру розпорядження майном; розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Таборовця Андрія Петровича (свідоцтво №2028 від 10.11.2021, поштова адреса: вул. Кавказька, буд. 3, офіс 410, м. Рівне, 33013); призначено попереднє засідання суду на 20.02.2025.

З метою виявлення конкурсних кредиторів, 24.12.2024 Господарським судом Полтавської області сформовано повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Ковельська оптово-торгова база" (код ЄДРПОУ 38527562). Дата публікації на сайті ВГСУ: 24.12.2024; номер публікації 74935.

20.01.2025 до суду надійшла заява ОСОБА_1 з грошовими вимогами до боржника у розмірі 1 560 102,65грн, з яких: 818016,00грн - вартості частини майна у статутному капіталі товариства, 609701,06грн - інфляційних, 132385,59грн - 3% річних та 4844,80 грн витрат на оплату судового збору (вхід. №138/25) (а.с.1-2).

Згідно протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 20.01.2025 заяву передано на розгляд судді Паламарчуку В.В. в межах справи про банкрутство №917/2142/24 та присвоєно єдиний унікальний номер справи №917/2142/24(917/136/25).

За ухвалою від 27.01.2025 прийнято заяву ОСОБА_1 у справі про банкрутство №917/2142/24(917/136/25) до розгляду та призначено її у попередньому судовому засіданні на 13.02.2025 (а.с.121-122).

Боржник подав письмові пояснення (вхід. №1729 від 10.02.2025) в яких повідомив, що кредиторські вимоги визнає частково у розмірі 605 292,00грн, з них: 318576,00грн вартості частини майна у статутному капіталі товариства, 235111,00грн - інфляційних, 51609,00грн -3% річних (а.с.129-135).

Розпорядник майна у повідомленні про розгляд грошових вимог (вхід. №1422 від 04.02.2025) зазначив, що попередньо визнає кредиторські вимоги у сумі 1 560 102,65грн (а.с.126-127).

Дослідивши матеріали вищезазначених грошових вимог, суд встановив таке:

08.02.2013 відбулася державна реєстрація Товариства з обмеженою відповідальністю "Ковельська оптово-торгова база", код ЄДРПОУ 38527562 (а.с.9-12).

Згідно з п.1.5. статуту ТОВ "Ковельська оптово-торгова база", затвердженого рішенням загальних зборів учасників, протокол зборів учасників №7 від 24.04.2017, засновником товариства, зокрема, є ОСОБА_1 (а.с.3,4).

За змістом п.3.2 статуту ТОВ "Ковельська оптово-торгова база", для забезпечення діяльності товариства за рахунок вкладу учасника шляхом внесення власних грошових коштів або майна створюється статутний капітал у розмірі 440 000,00 грн.

Вклад ОСОБА_1 до статутного капіталу складає 35 200,00 грн, що становить 8% статутного капіталу, що підтверджується копією статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Ковельська оптово-торгова база", затвердженого рішенням загальних зборів учасників, протокол зборів учасників №7 від 24.04.2017 (а.с.3-8).

31.07.2018 року Товариство на вимогу ОСОБА_1 повернуло його внесок до статутного капіталу в сумі 35 200,00 гривень, зокрема за рахунок коштів отриманих від відчуження об`єктів нерухомості, що підтверджується випискою АТ КБ "Приватбанк" від 31.07.2018 (а.с.138).

01.08.2018 ОСОБА_1 подав нотаріально посвідчену заяву про вихід із складу учасників ТОВ "Ковельська оптово-торгова база" (а.с.13).

01.08.2018 ОСОБА_1 подав заяву про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань. У заяві про державну реєстрацію змін зазначено, які саме змінити слід внести: зміна розміру статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) юридичної особи; зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи (а.с.14-15).

01.08.2018 відбулася державна реєстрація виходу заявника із складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Ковельська оптово-торгова база".

На підтвердження ринкової вартості майна боржника, яку заявник визначив вартість частки станом на день, що передував дню подання учасником відповідної заяви у порядку, передбаченому Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", заявник надав копію звіту про оцінку майна станом на 31.07.2018, складеного суб`єктом оціночної діяльності ПП "Експерт-Рівне - Консалт".

Звіт про оцінку майна станом на 31.07.2018 складено суб`єктом оціночної діяльності ПП "Експерт-Рівне - Консалт". Відповідно до змісту вказаного звіту, ринкова вартість нерухомого майна товариства станом на 31.07.2018 становить 10 225 200грн.

В обґрунтування поданої заяви ОСОБА_1 посилається на те, що йому підлягає вартість частини майна у статутному капіталі товариства у розмірі 818016,00грн, виходячи з розрахунку: 10 225 200 грн. х 8% =818016,00грн

Розглядаючи кредиторські вимоги суд в силу норм статей 45-47 КУзПБ має належним чином дослідити сукупність поданих заявником доказів (договори, накладні, акти, судові рішення, якими вирішено відповідний спір тощо), перевірити їх, надати оцінку наявним у них невідповідностям (за їх наявності), та аргументам, запереченням щодо цих вимог з урахуванням чого з`ясувати чи є відповідні докази підставою для виникнення у боржника грошового зобов`язання (постанова Верховного Суду від 21.10.2021 у справі № 913/479/18).

У жовтні 2023 ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Волинської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ковельська оптово-торгова база" про стягнення вартості частки учасника у розмірі 818 016,00 грн. Ухвалою суду від 23.10.2023 позовну заяву прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі №903/1058/22 за правилами спрощеного позовного провадження без повідомлення сторін за наявними у справі матеріалами.

Рішенням Господарського суду Волинської області від 22.02.2024 у справі №903/1058/23 позов задоволено частково; стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Ковельська оптово-торгова база" на користь ОСОБА_1 - 782 816,00 грн вартості частки у статутному капіталі товариства, а також 11742,24 грн. витрат по сплаті судового збору за подання позовної заяви, 1342,00 грн витрат по сплаті судового збору за подання заяви про забезпечення позову.

Додатковим рішенням Господарського суду Волинської області від 07.03.2024 у справі №903/1058/23 заяву ОСОБА_1 про ухвалення додаткового рішення, задоволено частково. Стягнуто з ТОВ "Ковельська оптово-торгова база" на користь ОСОБА_1 5000,00 грн витрат на професійну правничу допомогу. В решті заяви ОСОБА_1 про ухвалення додаткового рішення відмовлено. В задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Ковельська оптово-торгова база» про ухвалення додаткового рішення, відмовлено.

Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 24 квітня 2024 року Рішення Господарського суду Волинської області від 22.02.2024 та додаткове рішення Господарського суду Волинської області від 07.03.2024 у справі №903/1058/23 скасовано, справу №903/1058/23 направлено на розгляд до Господарського суду Полтавської області за виключною підсудністю.

Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 17.05.2024 прийнято справу №903/1058/23 до свого провадження, призначено підготовче засідання.

Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 04.07.2024 суд призначив у справі №903/1058/23 судову експертизу проведення якої доручив експертам Київського відділення Львівського науково-дослідного інституту судових експертиз Міністерства юстиції України; на вирішення експертизи поставлено питання: Яка ринкова вартість сукупності всіх часток учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Ковельська оптово-торгова база», код ЄДРПОУ 38527562 станом на 31.07.2018? Яка вартість частки учасника ОСОБА_1 , що пропорційна 8% ринкової вартості сукупності всіх часток учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Ковельська оптово-торгова база» код ЄДРПОУ 38527562, станом на 31.07.2018?; для проведення судової експертизи направлено Київському відділенню Львівського науково-дослідного інституту судових експертиз Міністерства юстиції України матеріали справи №903/1058/23; провадження у справі №903/1058/23 зупинено до закінчення проведення судової експертизи.

Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 04.02.2025 у справі №903/1058/23 суд поновив провадження у справі; на вирішення експертизи поставив питання: Яка вартість частини майна Товариства з обмеженою відповідальністю ТОВ "Ковельська оптово-торгова база" належала до виплати ОСОБА_1 , пропорційно розміру його частки (8 % статутного капіталу) станом на 31.07.2018, у зв`язку з його виходом зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Ковельська оптово-торгова база", з врахуванням ринкової вартості майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Ковельська оптово-торгова база", станом на 31.07.2018?; зупинив провадження по справі №903/1058/23 на час проведення експертизи.

Станом на 13.02.2025 провадження у справі №903/1058/23 не поновлено, висновок експерта у справу №903/1058/23 не доданий.

Згідно висновку від 12.06.2024 на замовлення ТОВ "Ковельська оптово-торгова база" експертом оцінювачем Панченком Л.І. (сертифікат №230/2024 від 25.05.2024, виданий ФДМ України м. Київ) складено звіт про вартість об`єкта оцінки та визначено ринкову вартість чистих активів, яка станом на 31.07.2018 становить 4 422 200грн. Ринкова вартість 8% чистих активів ОСОБА_1 становить 353 776,00грн.

Отже, ОСОБА_1 підлягає вартість частини майна у статутному капіталі товариства у розмірі 318 576,00грн, виходячи з розрахунку: (4 422 200грн. х 8%) - 35200грн. = 318 576,00 грн.

Враховуючи зазначене, обґрунтованими є вимоги про стягнення трьох процентів річних у сумі 51609,00грн вартості частини майна у статутному капіталі товариства, інфляційних втрат у сумі 235 111,13грн, які нараховано на суму основного боргу (318 576,00грн), тому грошові вимоги у цій частині вимог підлягають задоволенню.

В іншій частині вимоги щодо вартості частини майна у статутному капіталі товариства, інфляційних втрат та 3% річних - судом відхиляються.

Враховуючи вищевикладене, суд визнає частково грошові вимоги ОСОБА_1 до боржника у розмірі 610140,93грн, з яких: 318 576,00грн - вартості частини майна у статутному капіталі товариства (4 черга), 51 609,00грн - 3% річних (4 черга), 235 111,13грн (4 черга) - інфляційних втрат, які нараховані на суму основного боргу (318 576,00грн), 4844,80грн - витрати по сплаті судового збору за подання заяви про визнання кредиторських вимог (1 черга) (квитанція №1959-3037-1246-9432 від 17.01.2025; а.с.116).

Керуючись ст. 45, 47 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

УХВАЛИВ:

1. Визнати частково грошові вимоги ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 ; РНОКПП НОМЕР_1 ) (вхід. №138/25 від 20.01.2025) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ковельська оптово-торгова база" (вул. Миру, буд. 68, с. Ковалі, Хорольська ТГ, Лубенський район, Полтавська область, 37840, код ЄДРПОУ 38527562) у розмірі 610140,93грн, з яких: 318 576,00грн - вартості частини майна у статутному капіталі товариства (4 черга), 51 609,00грн - 3% річних (4 черга), 235111,13грн - інфляційних втрат, які нараховані на суму основного боргу (318576,00грн) (4 черга), 4844,80грн - витрати по сплаті судового збору за подання заяви про визнання кредиторських вимог (1 черга).

2. В іншій частині кредиторських вимог, а саме: 499 440,00 грн - вартості частки в статутному капіталі товариства, 374 589,93грн - інфляційних нарахувань, 80 776,59грн - 3% річних - відмовити.

3. Розпоряднику майна внести визнані судом грошові вимоги до реєстру вимог кредиторів боржника в порядку черговості, встановленої судом в цій ухвалі.

4. Копію ухвали направити заявнику, боржнику, розпоряднику майном та іншим учасникам справи.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та може бути оскаржена до Східного апеляційного господарського суду в порядку та строки, визначені ст. 255-257 ГПК України.

Повний текст ухвали складено та підписано 17.02.2025р.

Суддя Паламарчук В.В.