Ухвала

від 13.02.2025 по справі 910/18940/23

КАСАЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВЕРХОВНОГО СУДУ

УХВАЛА

13 лютого 2025 року

м. Київ

cправа № 910/18940/23

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Кролевець О. А. - головуючий, Баранець О.М., Мамалуй О.О.,

за участю секретаря судового засідання - Грабовського Д. А.,

за участю представників:

позивача - не з`явився

відповідача - не з`явився

третьої особи 1 - не з`явився

третьої особи 2 - не з`явився

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1

на постанову Північного апеляційного господарського суду від 30.10.2024 (головуючий - Корсак В. А., судді Алданова С. О., Євсіков О. О.)

та рішення Господарського суду міста Києва від 30.04.2024 (суддя - Шкурдова Л. М.)

у справі № 910/18940/23

за позовом ОСОБА_1

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Боедем"

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача: 1) Товариство з обмеженою відповідальністю "Гігантік Оушен", 2) Товариство з обмеженою відповідальністю "Маквіс Груп"

про визнання недійсними рішень загальних зборів

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог

1. ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Боедем" про визнання недійсними рішень загальних зборів, оформлених протоколом № 7/11 від 07.11.2017.

2. В обґрунтування позовних вимог позивач зазначив, що в листопаді 2023 року йому стало відомо про прийняття 07.11.2017 на Загальних зборах учасників ТОВ "Боедем" рішень, оформлених протоколом № 7/11 від 07.11.2017, що порушують його права, як учасника ТОВ "Боедем", у зв`язку з чим просить їх визнати недійсними. Підстава недійсності спірних рішень позивачем обґрунтована посиланням на порушення порядку скликання загальних зборів через неналежне його повідомлення про їх скликання та проведення. Крім того, окремою підставою для визнання недійсним рішень, на думку позивача, є факт наявності наказу Міністерства юстиції України від 24.01.2018 № 215/5 про скасування запису в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо змін до установчих документів ТОВ "Боедем" від 26.09.2017 та від 02.10.2017, а також наявності факту скасування постановою Вищого господарського суду України від 16.11.2017 у справі № 910/11503/16 про скасування постанови Київського апеляційного господарського суду від 11.09.2017, якою задоволено позов ОСОБА_1 про переведення прав та обов`язків покупця частки та визнання за позивачем 57,6% частки ТОВ "Боедем".

Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції

3. Рішенням Господарського суду міста Києва від 30.04.2024, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 30.10.2024 у задоволенні позову відмовлено.

4. Рішення суду першої інстанції, з висновками якого погодився апеляційний господарський суд, мотивоване тим, що позивач, звертаючись до суду з позовом, в обґрунтування наявності у нього порушеного права, що підлягає судовому захисту, послався лише на порушення його права на участь у загальних зборах та не зазначив, які саме його права та/або інтереси порушені кожним окремим оспорюваним рішенням загальних зборів та яким чином задоволення позову їх відновить. Самі по собі спірні рішення загальних зборів учасників господарського товариства щодо передачі нерухомого майна до статутного капіталу ТОВ "Гігантік Оушен", про підтвердження повноважень директора не стосуються та не порушують прав позивача на участь у загальних зборах та на участь в управлінні товариством.

5. Разом з цим, звернення позивача у грудні 2023 року до господарського суду з позовом про визнання недійсними рішень загальних зборів ТОВ "Боедем", тобто після спливу тривалого часу з дати їх прийняття до звернення з позовом до суду, свідчить про те, що позивач фактично не погоджується з цими прийнятими рішеннями, наслідком яких є вибуття майна з власності відповідача на користь ТОВ "Гігантік Оушен". При цьому, позивач не посилається на порушення його прав та/або інтересів оспорюваними рішеннями. Фактично заявлені позивачем вимоги стосуються майнових прав самого товариства, прав власності товариства на майно, а дійсними підставами та мотивами звернення позивача до суду з такими позовними вимогами є відновлення майнового стану товариства та його учасників.

6. Відтак, за висновками судів попередніх інстанцій, позивач не довів порушення його прав спірними рішеннями загальних зборів учасників товариства, а позовні вимоги у цій справі про визнання недійсними рішень загальних зборів, що заявлені лише з однієї підстави неповідомлення позивача як учасника товариства про скликання загальних зборів, не відповідають ефективному способу захисту прав та інтересів позивача у спірних правовідносинах, оскільки задоволення позову у цій справі (визнання недійсним кожного з оспорюваних рішень загальних зборів) не призведе до поновлення прав та/або інтересів позивача.

7. Окрім цього, суд апеляційної інстанції врахував, що позивач у позовній заяві зазначає по те, що 02.11.2017 між ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та Компанією "Адел Холдінг ЛТД" укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Боедем" та приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Шевельовою В. М. було внесено зміни складу учасників товариства в Державному реєстрі шляхом державної реєстрації змін до установчих документів ТОВ "Боедем". Відтак, станом на 02.11.2017 позивачем було здійснено відчуження усієї належної йому частки в розмірі 57,6% статутного капіталу товариства, що фактично була сформована з визнаної за судовим рішенням у справі № 910/11503/16 (постанова Київського апеляційного господарського суду від 11.09.2017) та належної позивачу частки в розмірі 3,8% (станом до ухвалення судового акта).

8. З огляду на наведене, суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що станом на час прийняття спірними загальними зборами рішень у позивача були відсутні корпоративні права в ТОВ "Боедем" у зв`язку з їх відчуженням за договором купівлі-продажу частки від 02.11.2017, про що зазначає сам позивач у своєму позові.

9. Відтак, беручи до уваги те, що станом на час прийняття зборами учасників ТОВ "Боедем" рішень, оформлених протоколом № 7 /11 від 07.11.2017, позивач здійснив дії з відчуження своєї частки в статутному капіталі товариства, втративши статус учасника в тому числі шляхом внесення відповідних змін в державний реєстр, суд апеляційної інстанції погодився з висновками місцевого господарського суду про недоведення позивачем порушення спірними рішеннями загальних зборів його корпоративних прав, зокрема, прав на участь у загальних зборах та на участь в управлінні товариством, як наслідок, за висновками суду зазначене є самостійною підстав для відмови в задоволенні позову.

10. Разом з цим, суд апеляційної інстанції зазначив, що володіючи на час прийняття оскаржуваних рішень часткою статутного капіталу товариства у розмірі 61,4% Компанія "Адел Холдінг ЛТД" мала право, в межах своїх корпоративних прав, приймати рішення про входження ТОВ "Боедем" до складу учасників ТОВ "Гігантік Оушен", а також вносити у статутний капітал ТОВ "Гігантік Оушен" земельну ділянку з кадастровим номером 3222485901:01:015:5023 площею 1,4011 га, земельну ділянку з кадастровим номером 3222485901:01:015:5024 площею 0,3251 га, земельну ділянку з кадастровим номером 3222485901:01:015:5021 площею 0,5799 га., про що висловила згоду на загальних зборах Товариства на входження ТОВ "Боедем" до складу учасників ТОВ "Гігантік Оушен".

11. Разом з цим ТОВ "Боедем", набувши частку у статутному капіталі ТОВ "Гігантік Оушен" у розмірі 70%, отримало право вирішального контролю з питань управління цим товариством. Таким чином, рішення зборів учасників ТОВ "Боедем", оформленого протоколом № 7/11 від 07.11.2017 є волею юридичною особи ТОВ "Боедем" щодо розпорядження своїм майном, тому це рішення не порушує прав як самого товариства, так і його учасників.

Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнення її доводів

12. ОСОБА_1 звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою в якій просить скасувати постанову Північного апеляційного господарського суду від 30.10.2024 і рішення Господарського суду міста Києва від 30.04.2024 прийняти у справі нове рішення, яким позов задовольнити в повному обсязі.

13. У касаційній скарзі скаржник не погоджується з висновками судів першої і апеляційної інстанції, при цьому, обґрунтовуючи підставу касаційного оскарження, передбачену пунктом 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), зазначає, що суди попередніх інстанцій застосували норми права без урахування висновків щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладених у постановах Великої Палати Верховного Суду від 08.06.2021 у справі № 906/1336/19, від 25.06.2019 у справі № 924/1473/15, від 03.12.2019 у справі № 904/10956/16, від 03.04.2019 у справі № 921/158/18, від 16.06.2020 у справі № 689/26/17, від 04.06.2019 у справі № 916/3156/17, від 01.10.2019 у справі № 909/1294/15, від 15.05.2019 у справі № 522/7636/14-ц, від 02.11.2021 у справі № 917/1338/18, від 23.11.2021 у справі № 359/3373/16-ц, від 22.03.2023 у справі № 154/3029/14-ц, від 04.12.2019 у справі № 917/1739/17, від 24.01.2023 у справі № 161/13862/19 та постановах Верховного Суду від 15.10.2020 у справі № 922/2575/19, від 10.11.2023 у справі № 755/12702/22, від 30.07.2020 у справі № 752/1695/18, від 09.09.2020 у справі № 355/1177/17, від 07.02.2024 у справі № 911/2297/21.

Позиція інших учасників справи

14. Учасники справи не надали відзивів на касаційну скаргу, що відповідно до частини третьої статті 295 ГПК України не перешкоджає перегляду оскаржуваних судових рішень.

Розгляд клопотань

15. 11.02.2025 до Суду від представника відповідача надійшло клопотання про відкладення розгляду справи на іншу дату, яке мотивоване неможливістю участі представника в судовому засіданні Верховного Суду через необхідність бути присутнім 13.02.2025 в судових засіданнях у справах, призначених до розгляду в Господарському суді Полтавської області.

16. Відповідно до частини першої статті 216 ГПК України суд відкладає розгляд справи у випадках, встановлених частиною другою статті 202 цього Кодексу.

17. За змістом частини другої статті 202 ГПК України суд відкладає розгляд справи в судовому засіданні в межах встановленого цим Кодексом строку з таких підстав:1) неявка в судове засідання учасника справи, щодо якого немає відомостей про направлення йому ухвали з повідомленням про дату, час і місце судового засідання; 2) перша неявка в судове засідання учасника справи, якого повідомлено про дату, час і місце судового засідання, якщо він повідомив про причини неявки, які судом визнано поважними; 3) виникнення технічних проблем, що унеможливлюють участь особи у судовому засіданні в режимі відеоконференції, крім випадків, коли відповідно до цього Кодексу судове засідання може відбутися без участі такої особи; 4) необхідність витребування нових доказів, у випадку коли учасник справи обґрунтував неможливість заявлення відповідного клопотання в межах підготовчого провадження.

18. Розглянувши у судовому засіданні клопотання представника відповідача про відкладення розгляду справи, Верховний Суд відмовляє у задоволенні цього клопотання з огляду на відсутність підстав для відкладення розгляду справи, визначених у частині другій статті 202 ГПК України. При цьому Верховний Суд зазначає про те, що відповідач був належним чином повідомлений про дату, час і місце призначеного на 13.02.2025 засідання суду касаційної інстанції у цій справі, процесуальний закон не містить положень щодо обов`язкового здійснення касаційного розгляду за участю представників учасників справи, участь учасників справи та/або їх представників у судовому засіданні судом касаційної інстанції у цій справі обов`язковою не визнавалася, матеріали справи є достатніми для перевірки правильності застосування та дотримання судами першої і апеляційної інстанцій норм матеріального та процесуального права.

19. За змістом статті 56 ГПК України сторона може брати участь у судовому процесі особисто або через представника. Особиста участь особи у справі не позбавляє її права мати в цій справі представника. При цьому кількість представників, яким надається право представляти особу у судовому процесі, законодавчо не обмежена.

20. Отже, у разі неможливості представника учасника справи взяти участь у судовому засіданні, такий учасник не позбавлений права взяти участь у судовому засіданні особисто чи призначити іншого представника.

21. Крім того, відповідно до частини першої статті 202 ГПК України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час та місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті

Фактичні обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій

22. 07.11.2017 проведено Загальні збори учасників ТОВ "Боедем", на яких прийнято наступні рішення:

- Про входження ТОВ "Боедем" до складу учасників ТОВ "Гігантік Оушен" та виступити його учасником з часткою в статутному капіталі 70%, що в грошовому виразі становить 700,00 грн;

- Про збільшення частки в статутному капіталі ТОВ "Гігантік Оушен" до 140 000,00 грн та сформувати цю частку в майновій формі, а саме: внести до Статутного капіталу ТОВ "Гігантік Оушен" земельну ділянку з кадастровим номером 3222485901:01:015:5023 (площею 1,4 га), земельну ділянку з кадастровим номером 3222485901:01:015:5024 (площею 0,3251 га) та земельну ділянку з кадастровим номером 3222485901:01:015:5021 (площею 0,5799 га);

- Про надання повноважень Генеральному директору товариства Янку Вадиму Вікторовичу діяти від імені Товариства на Загальних зборах учасників ТОВ "Гігантік Оушен" щодо здійснення всіх необхідних дій, в тому числі голосувати з усіх питань порядку денного, підписувати протоколи, статут, всі документи та довіреності, необхідні для проведення змін до державної реєстрації ТОВ "Гігантік Оушен".

23. Зазначені рішення Загальних зборів учасників ТОВ "Боедем", оформлено протоколом № 7/11 від 07.11.2017, зі змісту якого вбачається, що вони прийняті одноосібно учасником Товариства Компанією "Адел Холдінг ЛТД", частка статутного капіталу якої становить 61,4%.

24. Компанія "Адел Холдінг ЛТД" набула статус учасника ТОВ "Боедем" на підставі договору купівлі-продажу в статутному капіталі від 01.10.2017, укладеному між ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та Компанію "Адел Холдінг ЛТД".

25. Вказані збори, як стверджує позивач, були проведені з порушенням порядку їх скликання та проведення, оскільки ОСОБА_1 як учасника Товариства не було належним чином повідомлено про їх проведення. В обґрунтування наявності порушеного права, що підлягає судовому захисту, позивач послалася на порушення його права на участь у загальних зборах.

26. Крім того, позивач зазначав про наявність факту скасування за наказом Міністерства юстиції України від 24.01.2018 № 215/5 запису про зміну складу засновників та постанови Вищого господарського суду України від 16.11.2017 у справі № 910/11503/16 про скасування судового акта про визнання за позивачем 57,6% статутного капіталу Товариства.

Позиція Верховного Суду

27. Перевіривши повноту встановлення судами першої і апеляційної інстанцій обставин справи та правильність застосування ними норм матеріального і процесуального права, заслухавши доповідь судді-доповідача, дослідивши доводи, наведені у касаційній скарзі Верховний Суд вважає, що касаційне провадження за касаційною скаргою ОСОБА_1 слід закрити, виходячи з наступного.

28. Відповідно до статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права (1). Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази (2). У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається (3). Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги (4).

29. Відповідно до пункту 1 частини 2 статті 287 ГПК України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно у випадку, якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку.

30. Відповідно до положень вказаної норми, касаційний перегляд з указаних підстав може відбутися за наявності таких складових: (1) суд апеляційної інстанції застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права, викладеного у постанові Верховного Суду; (2) спірні питання виникли у подібних правовідносинах.

31. Колегія суддів враховує, що процесуальний кодекс та інші законодавчі акти не містять визначення поняття "подібні правовідносини", а також будь-яких критеріїв визначення подібності правовідносин з метою врахування відповідного висновку, тому для розуміння відповідних термінів звертається до правових висновків, викладених у судових рішеннях Великої Палати Верховного Суду та об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду.

32. Так, об`єднана палата Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду в ухвалі від 27.03.2020 у справі № 910/4450/19 зазначила, що подібність правовідносин в іншій аналогічній справі визначається за такими критеріями: суб`єктний склад сторін спору, зміст правовідносин (права та обов`язки сторін спору) та об`єкт (предмет).

33. Велика Палата Верховного Суду в постанові від 12.10.2021 у справі № 233/2021/19 визначила наступні критерії подібності правовідносин у розумінні норм процесуального законодавства.

34. Для цілей застосування приписів процесуального закону, в яких вжитий термін "подібні правовідносини", зокрема пункту 1 частини другої статті 389 (пункту 1 частини другої статті 287 ГПК України; пункту 1 частини четвертої статті 328 КАС України) та пункту 5 частини першої статті 396 ЦПК України (пункту 5 частини першої статті 296 ГПК України; пункту 5 частини першої статті 339 КАС України) таку подібність слід оцінювати за змістовим, суб`єктним та об`єктним критеріями, з-поміж яких змістовий (оцінювання спірних правовідносин за характером урегульованих нормами права та договорами прав і обов`язків учасників) є основним, а два інші - додатковими.

35. У кожному випадку порівняння правовідносин і їхнього оцінювання на предмет подібності слід насамперед визначити, які правовідносини є спірними. А тоді порівнювати права й обов`язки сторін саме цих відносин згідно з відповідним правовим регулюванням (змістовий критерій) і у разі необхідності, зумовленої цим регулюванням, - суб`єктний склад спірних правовідносин (види суб`єктів, які є сторонами спору) й об`єкти спорів. Тому з метою застосування відповідних приписів процесуального закону не будь-які обставини справ є важливими для визначення подібності правовідносин.

36. Велика Палата Верховного Суду неодноразово зазначала, що таку подібність суд касаційної інстанції визначає з урахуванням обставин кожної конкретної справи (див. постанови від 27.03.2018 у справі № 910/17999/16 (пункт 32); від 25.04.2018 у справі № 925/3/17 (пункт 38); від 16.05.2018 у справі № 910/24257/16 (пункт 40); від 05.06.2018 у справі № 243/10982/15-ц (пункт 22); від 31.10.2018 у справі № 372/1988/15-ц (пункт 24); від 05.12.2018 у справах № 522/2202/15-ц (пункт 22) і № 522/2110/15-ц (пункт 22); від 30.01.2019 у справі № 706/1272/14-ц (пункт 22)). Це врахування слід розуміти як оцінку подібності насамперед змісту спірних правовідносин (обставин, пов`язаних із правами й обов`язками сторін спору, регламентованими нормами права чи умовами договорів), а за необхідності, зумовленої специфікою правового регулювання цих відносин, - також їх суб`єктів (видової належності сторін спору) й об`єктів (матеріальних або нематеріальних благ, щодо яких сторони вступили у відповідні відносини).

37. Задля юридичної визначеності у застосуванні приписів процесуального закону, які зобов`язують визначати подібність правовідносин (подібність відносин) Велика Палата Верховного Суду у постанові від 12.10.2021 у справі № 233/2021/19 конкретизувала:

- висновок про те, що така подібність означає, зокрема, тотожність суб`єктного складу правовідносин, об`єкта та предмета правового регулювання, а також умов застосування правових норм (зокрема, часу, місця, підстав виникнення, припинення та зміни відповідних правовідносин);

- висновок про те, що під судовими рішеннями у подібних правовідносинах слід розуміти такі рішення, за змістом яких тотожними, аналогічними є предмети спору, підстави позову, зміст позовних вимог та встановлені фактичні обставини, а також має місце однакове матеріально-правове регулювання спірних відносин.

38. Здійснена Великою Палатою Верховного Суду конкретизація полягає у тому, що на предмет подібності слід оцінювати саме ті правовідносини, які є спірними у порівнюваних ситуаціях. Встановивши учасників спірних правовідносин, об`єкт спору (які можуть не відповідати складу сторін справи та предмету позову) і зміст цих відносин (права й обов`язки сторін спору), суд має визначити, чи є певні спільні риси між спірними правовідносинами насамперед за їхнім змістом. А якщо правове регулювання цих відносин залежить від складу їх учасників або об`єкта, з приводу якого вони вступають у правовідносини, то у такому разі подібність слід також визначати за суб`єктним і об`єктним критеріями відповідно. Для встановлення подібності спірних правовідносин у порівнюваних ситуаціях суб`єктний склад цих відносин, предмети, підстави позовів і відповідне правове регулювання не обов`язково мають бути тотожними, тобто однаковими.

39. При цьому, слід виходити також з того, що підставою для касаційного оскарження є неврахування висновку Верховного Суду саме щодо застосування норми права, а не будь-якого висновку, зробленого судом касаційної інстанції в обґрунтування мотивувальної частини постанови. Саме лише зазначення у постанові Верховного Суду норми права також не є його правовим висновком про те, як саме повинна застосовуватися норма права у подібних правовідносинах.

40. Відповідно, неврахування висновку Верховного Суду щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, як підстави для касаційного оскарження, має місце тоді, коли суд апеляційної інстанції, посилаючись на норму права, застосував її інакше (не так, в іншій спосіб витлумачив тощо), ніж це зробив Верховний Суд в іншій справі, де мали місце подібні правовідносини.

41. Разом з тим, Суд звертає увагу на те, що Верховний Суд у своїй діяльності висловлює правові висновки у справах з огляду на встановлення судами певних фактичних обставин справи. Такі висновки не є універсальними та типовими до всіх справ і фактичних обставин, які можуть бути встановлені судами.

42. З огляду на різноманітність суспільних правовідносин та обставин, які стають підставою для виникнення спорів у судах, з урахуванням фактичних обставин, які встановлюються судами на підставі наданих сторонами доказів у кожній конкретній справі, суди повинні самостійно здійснювати аналіз правовідносин та оцінку релевантності та необхідності застосування таких правових висновків у кожній конкретній справі.

Схожа правова позиція є усталеною та знайшла своє відображення у постанові Великої Палати Верховного Суду від 22.03.2023 у справі № 154/3029/14-ц.

43. Проаналізувавши висновки, що викладені у постановах Верховного Суду у справах, на які посилається скаржник, суд касаційної інстанції вважає, що вони стосуються правовідносин, які не є подібними з правовідносинами у справі, що переглядається, з огляду на таке.

44. Так, у справі № 904/10956/16, що переглядалась Великою Палатою Верховного Суду, предметом спору були вимоги про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників ТОВ про продаж комплексу будівель і споруд ТОВ; про надання права підпису договору купівлі-продажу та всіх документів директору; про визнання недійсними попереднього договору і договору купівлі-продажу комплексу будівель і споруд, а також договору іпотеки; про скасування рішень про державну реєстрацію прав та їх обтяжень. Неповідомлення позивача як учасника господарського товариства про скликання загальних зборів не було визначене єдиною підставою недійсності спірних рішень. Недійсність рішень загальних зборів була також обґрунтована тим, що ці рішення та спірні правочини суперечать інтересам товариства і його учасників, оскільки майно товариства було відчужено незаконно, за балансовою вартістю, що спричинило матеріальну шкоду товариству через неприбутковість спірних правочинів.

45. У справі № 917/1338/18 розглядався спір про визнання недійсними рішень загальних учасників редакцій статуту підприємства, у тому числі щодо перерозподілу часток та про визнання нікчемним договору купівлі-продажу і висновки Верховного Суду стосувалися питання переходу частки до спадкоємця мажоритарного учасника товариства та набуття ним статусу учасника у подібних правовідносинах і належності та ефективності способу захисту вимог про визнання недійсними рішення загальних зборів учасників, у тому числі щодо питання перерозподілу часток учасників.

46. Так, Верховний Суд зазначає, що правовідносини у наведених справах та у справі, яка розглядається, хоча і частково схожі за предметом позову, однак не є подібними ні за підставами позову, ні за змістом позовних вимог, ні за встановленими судом фактичними обставинами, а зроблені Верховним Судом висновки, пов`язується саме із встановленими судами фактичними обставинами.

47. У справі № 909/1294/15 предметом спору є визнання недійсними рішень загальних зборів учасників відповідача, оформлених протоколом від 13.05.2014 № 13/05, та скасування державної реєстрації змін до статуту товариства з обмеженою відповідальністю, здійсненої державним реєстратором. Позов мотивовано тим, що оспорювані рішення прийняті з порушенням права позивача на повідомлення його про скликання і проведення загальних зборів учасників товариства та за відсутності кворуму. Позивач посилався на обставини підроблення його підпису у заяві про вихід зі складу учасників товариства та передачу належної йому частки в статутному капіталі у розмірі 100% на користь іншої особи, а також у протоколі загальних зборів учасників цього товариства. Крім того, стверджував, що оспорювані рішення порушують його права на частку в розмірі 100% статутного капіталу товариства, оскільки він не складав, не підписував та не подавав заяву про передачу належної йому частки на користь іншої особи., а також не укладав жодного договору, спрямованого на відчуження належної йому частки.

48. Тобто, правовідносини у справі № 909/1294/15 та відповідні висновки Великої Палати Верховного Суду стосувалися захисту прав особи, яка вважає незаконним припинення її права на частку у статутному капіталі товариства, що свідчить про неподібність правовідносин у наведеній справі в порівнянні зі справою, яка розглядається.

49. У справі № 922/2575/19 правовідносини виникли з приводу правомірності створення об`єднання співвласників багатоквартирного будинку. Позивач у позовній заяві як на фактичні підстави позову послався на обставини порушення процедури створення та реєстрації об`єднання співвласників багатоквартирного будинку, в обґрунтування чого послався на те, що рішення установчих зборів зі створення об`єднання, оформлене протоколом від 18.12.2017 № 1, прийняте з порушенням встановленого статтею 6 Закону України "Про об`єднання співвласників багатоквартирного будинку" порядку скликання, проведення зборів, голосування на зборах та складення протоколу зборів. У наведеній скаржником постанові судами була надана оцінка обставинам відповідності здійсненого ініціативною групою багатоквартирного будинку повідомлення власників квартир про скликання установчих зборів, вимогам частини четвертої статті 6 Закону України "Про об`єднання співвласників багатоквартирного будинку".

50. Так, Верховний Суд зазначає, що правовідносини у наведеній справі та у справі, яка розглядається не є подібними ні за підставами позову, ні за змістом позовних вимог, ні за встановленими судом фактичними обставинами, ні за матеріально-правовим регулюванням спірних правовідносин.

51. Предметом спору у справі № 921/158/18 було визнання незаконними (протиправними) дій міської ради стосовно незатвердження нею проєкту землеустрою щодо відведення особі земельної ділянки в оренду та визнання договору оренди укладеним. Обґрунтовуючи правомірність позовних вимог, особа зазначала, що, попри те що вона є власником нерухомого майна на земельній ділянці, яка перебуває у розпорядженні міської ради, остання вчиняє бездіяльність у питанні оформлення правовідносин щодо користування цією земельною ділянкою. При цьому у постанові Великої Палати Верховного Суду від 03.04.2019 у справі № 921/158/18 досліджувалося питання належності юрисдикції такого спору з огляду на суб`єктний склад його сторін та характер спірних правовідносин. Оцінюючи дотримання судами вимог процесуального законодавства, Верховний Суд звернувся до принципу єдності юридичної долі земельної ділянки та розташованих на ній будинку, споруд (зміст якого розкривається у статті 120 Земельного кодексу України та статті 377 Цивільного кодексу України), наголосивши, що особа, яка законно набула у власність будинок чи споруду, має цивільний інтерес в оформленні права на земельну ділянку під ними після їх набуття. З огляду на це та обставини справи Верховний Суд дійшов висновку про підвідомчість спору господарському суду, оскільки позов подано з метою захисту саме цивільного права та інтересу, що унеможливлює його вирішення в порядку адміністративного судочинства. Отже, у постанові Великої Палати Верховного Суду від 03.04.2019 у справі № 921/158/18 застосування концепції єдності юридичної долі земельної ділянки та розташованих на ній будинку чи споруди здійснювалось в розрізі питання підвідомчості такої категорії спору господарському суду.

52. З огляду на наведене, відсутні підстави для висновку про подібність правовідносин у справі № 921/158/18 зі справою, що переглядається, з огляду на різне правове регулювання правовідносин, щодо яких виник спір, відмінність предмета касаційного дослідження.

53. У справі № 689/26/17 фізична особа звернулася до суду з позовом до іншої фізичної особи, в якому просила на підставі статей 120, 125 ЗК України, статті 377 ЦК України визнати за нею право власності на земельну ділянку з тих підстав, що відповідач подарував їй житловий будинок, розташований на спірній земельній ділянці. Також позивач просила визнати вказаний державний акт на право приватної власності на цю земельну ділянку недійсним. Скасовуючи судові рішення та направляючи справу на новий розгляд, Велика Палата Верховного Суду у постанові від 16.06.2020 вказувала, що укладаючи договір, спрямований на відчуження будинку, сторони не могли не розуміти, що користування будинком неможливе без використання земельної ділянки, достатньої для розміщення й обслуговування будинку. Оскільки сторони не обумовили розмір земельної ділянки, яка переходить у власність позивача, під час нового розгляду справи необхідно з`ясувати дійсні наміри сторін щодо такого розміру. Для цього необхідно встановити, який розмір земельної ділянки, призначений для розміщення і обслуговування будинку, є нормативно визначеним у місцевості, де він знаходиться, а також для визначення тієї частини земельної ділянки, яка необхідна для обслуговування будинку позивачки, слід з`ясувати, чи використовує відповідач відповідну земельну ділянку, яку саме її частину та для якої мети.

54. У справі № 917/1739/17 предметом судового розгляду були вимоги Кременчуцької міської ради Полтавської області до фізичної особи - підприємця про стягнення збитків, завданих внаслідок неотримання орендної плати, яку позивач отримав би у разі оформлення відповідачем відповідно до вимог статей 125, 126 Земельного кодексу України правовстановлюючих документів на земельну ділянку. Тобто предметом позову у даній справі було стягнення з власника об`єкта нерухомого майна коштів за фактичне користування земельною ділянкою, на якій цей об`єкт розміщено.

55. У справі № 359/3373/16-ц перший заступник прокурора Київської області, діючи в інтересах держави в особі Кабінету міністрів України та Державного підприємства "Бориспільський лісгосп", звернувся до суду із позовом про визнання недійсними рішень органу місцевого самоврядування, державних актів на право власності на земельні ділянки, свідоцтв про право власності на земельні ділянки, рішень про державну реєстрацію права власності на ці об`єкти нерухомого майна, договорів іпотеки та витребування земельних ділянок із чужого незаконного володіння. Позовні вимоги були мотивовані тим, що рішенням Щасливської сільської ради Бориспільського району Київської області здійснено вилучення земель лісогосподарського призначення державної власності, а також змінено її цільове призначення. В подальшому на підставі рішень сільради здійснена приватизація низки земельних ділянок, частина яких була згодом відчужена на користь інших фізичних та юридичних осіб. На думку прокурора, рішення сільради прийняте всупереч законодавству, а тому і всі подальші рішення сільради про передачу громадянам у власність земельних ділянок за рахунок земель лісогосподарського призначення державної власності є протиправними. Позивач вважав, що власники земельних ділянок, які незаконно приватизували ці об`єкти нерухомого майна, не мали права відчужувати земельні ділянки та змінювати їх цільове призначення. Заразом суди встановили, що у матеріалах справи відсутні докази на підтвердження того, що Київське обласне управління лісового господарства надавало згоду на переведення цієї земельної ділянки з лісових земель на землі для будівництва жилих будинків та ведення особистого селянського господарства. У цій справі вирішувався спір про витребування земель лісогосподарського призначення, які перебувають під посиленою правовою охороною держави, внаслідок чого держава, втручаючись у право мирного володіння відповідними земельними ділянками з боку приватних осіб, може захищати загальні інтереси у безпечному довкіллі, непогіршенні екологічної ситуації, у використанні власності не на шкоду людині та суспільству.

56. У справі № 917/1739/17 Кременчуцька міська рада Полтавської області звернулася з позовом до фізичної особи-підприємця про стягнення 174 014,95 грн збитків, завданих територіальній громаді м. Кременчук внаслідок порушення земельного законодавства. Позов обґрунтовано тим, що у період з 01.09.2010 по 27.09.2016 відповідач використовував земельну ділянку без правовстановлюючих документів, орендну плату за договором не сплачував, хоча земельна ділянка використовувалась для розміщення об`єкта нерухомого майна, що призвело до неотримання доходу від орендної плати за землю, який позивач отримав би у разі оформлення відповідачем згідно з вимогами статей 125, 126 Земельного кодексу України правовстановлюючих документів на земельну ділянку.

57. Верховний Суд зазначає, що правовідносини у наведених вище справах та у справі, яка розглядається очевидно не є подібними ні за предметом, ні за підставами позову, ні за змістом позовних вимог, ні за встановленими судом фактичними обставинами, ні за матеріально-правовим регулюванням спірних правовідносин.

58. У постанові Великої Палати Верховного Суду від 04.06.2019 у справі № 916/3156/17 розглядався спір про застосування наслідків недійсності договору про розірвання договору застави майнових прав, укладеного між сторонами 23.12.2014, повернувши сторони у стан, який існував до укладання цього правочину, шляхом скасування державної реєстрації припинення обтяжень щодо майнових прав, зазначено, що такий спосіб захисту цивільних прав та інтересів, як визнання правочину недійсним, застосовується до оспорюваних правочинів. Велика Палата Верховного Суду звернула увагу на те, що за наявності спору щодо правових наслідків недійсного правочину, одна зі сторін якого чи інша заінтересована особа вважає його нікчемним, суд перевіряє відповідні доводи та у мотивувальній частині судового рішення, застосувавши відповідні положення норм матеріального права, підтверджує чи спростовує обставину нікчемності правочину.

59. У справі № 522/7636/14-ц заступник прокурора в інтересах держави в особі міської ради просив визнати недійсним договір купівлі-продажу допоміжного приміщення (горища), витребувати з незаконного володіння вказане приміщення, зобов`язати реєстраційну службу скасувати рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень. Постановою Великої Палати Верховного Суду від 15.05.2019 скасовано судове рішення в частині витребування допоміжного приміщення, зобов`язання реєстраційної служби скасувати рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, справу в цій частині передано на новий розгляд до суду першої інстанції. Касаційний суд зазначив, що у справі відсутні докази про належність територіальній громаді на праві власності житлового будинку, чи квартири або іншого нежитлового приміщення в указаному будинку; спірне допоміжне приміщення на балансі обласної ради не обліковується та не обліковувалося, обласною радою на баланс міської ради не передавалося; суди визначили спірне нерухоме майно саме як допоміжне приміщення (горище) лише з огляду на заочне рішення, яке було скасоване; суди не з`ясували, чи перебувало спірне приміщення у володінні, користуванні та розпорядженні позивача, а також не з`ясували правовий статус спірного приміщення.

60. Так, Верховний Суд зазначає, що правовідносини у наведених справах та у справі, яка розглядається очевидно не є подібними ні за предметом, ні за підставами позову, ні за змістом позовних вимог, ні за встановленими судом фактичними обставинами, ні за матеріально-правовим регулюванням спірних правовідносин, а зроблені Верховним Судом висновки, пов`язуються саме із встановленими судами фактичними обставинами.

61. Стосовно згаданих і частково процитованих скаржником постанов Верховного Суду від 10.11.2023 у справі № 755/12702/22 (спір стосовно поділу спільного майна подружжя (квартири, автомобіля)), від 25.06.2019 у справі № 924/1473/15 (спір про часткове визнання недійсним та скасування рішення про затвердження документації із землеустрою, передачу земельних ділянок у власність та користування, визнання права постійного користування земельною ділянкою), від 24.01.2023 у справі № 161/13862/19 (спір про визнання припиненими зобов`язань за договором про спільну діяльність у будівництві індивідуального житлового будинку), то аналіз змісту наведених справ також переконливо свідчить про те, що предмет/підстави позовних вимог, фактично-доказова база, матеріально-правове регулювання, а також зміст спірних правовідносин у наведених справах відрізняється від справи, яка розглядається, що свідчить про неподібність правовідносин.

62. Щодо доводів скаржника про неврахування судами попередніх інстанцій висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду від 07.02.2024 у справі № 911/2297/21 Суд зазначає, що посилаючись на неврахування судом правових висновків у наведеній постанові скаржник лише цитує окремі фрагменти тексту постанови суду касаційної інстанції, при цьому не зазначає щодо якої норми права Верховним Судом зроблено висновок та яка саме правова норма, на думку скаржника, неправильно застосована судами попередніх інстанцій при розгляді даної справи. Разом з тим підставою касаційного оскарження є неврахування висновку Верховного Суду саме щодо застосування норми права, а не будь-якого висновку, зробленого судом касаційної інстанції в обґрунтування мотивувальної частини постанови. Саме лише цитування у постанові Верховного Суду норми права також не є його правовим висновком про те, як саме повинна застосовуватися норма права у подібних правовідносинах.

63. Разом з цим, Верховний Суд зазначає про контроверсійність доводів касаційної скарги в частині доводів про неврахування судом апеляційної інстанції правових висновків, викладених у постанові Великої Палати Верховного Суду від 22.03.2023 у справі № 154/3029/14-ц та від 08.06.2021 у справі № 906/1336/19. Оскільки, стверджуючи про неврахування апеляційним судом висновків у зазначеній постанові (№ 154/3029/14-ц), скаржник зазначає про вибіркове посилання судом апеляційної інстанції на висновки, викладені у постанові у справі № 906/1336/19, а також про неподібність правовідносин у зазначеній справі по відношенню до справи, яка розглядається. При цьому, у тексті касаційної скарги самим же скаржником стверджується про неврахування судом апеляційної інстанції інших висновків, викладених у цій же постанові у справі № 906/1336/19, які на думку останнього є подібними до правовідносин у справі, що розглядається. Звідси, Верховний Суд відхиляє як необґрунтовані доводи касаційної скарги у цій частині.

64. З приводу доводів касаційно скарги про неврахування судами попередніх інстанцій правових висновків, щодо застосування статті 387 ЦК України, викладених у постановах Верховного Суду від 30.07.2020 у справі № 752/13695/18 та від 09.09.2020 у справі № 355/1177/17, Суд зазначає, що неврахуванням висновку Верховного Суду є саме неврахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, а не будь-якого висновку, зробленого судом касаційної інстанції в обґрунтування мотивувальної частини постанови.

65. Верховний Суд у постановах від 11.11.2020 у справі № 753/11009/19, від 27.07.2021 у справі № 585/2836/16-ц, зазначив, що висновок (правова позиція) - це виклад тлумачення певної норми права (або ряду норм), здійснене Верховним Судом (Верховним Судом України) під час розгляду конкретної справи, обов`язкове для суду та інших суб`єктів Отже, правовим висновком Верховного Суду є висновок щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, сформульований внаслідок казуального тлумачення цієї норми при касаційному розгляді конкретної справи, та викладений у мотивувальній частині постанови Верховного Суду, прийнятої за наслідками такого розгляду, який обов`язковий для суду та інших суб`єктів.

66. Неврахування висновку Верховного Суду щодо застосування норми права, зокрема, має місце тоді, коли суд апеляційної інстанції, посилаючись на норму права, застосував її інакше (не так, в іншій спосіб витлумачив тощо), ніж це зробив Верховний Суд в іншій справі.

67. Верховний Суд виходить з того, що неправильним застосуванням норм матеріального права вважається: неправильне тлумачення закону, або застосування закону, який не підлягає застосуванню, або незастосування закону, який підлягав застосуванню (частина третя статті 311 ГПК України).

68. З огляду на наведене, Верховний Суд вважає безпідставними доводи скаржника про неврахування судами висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 30.07.2020 у справі № 752/13695/18 та від 09.09.2020 у справі № 355/1177/17, оскільки враховуючи предмет та підстави поданого у цій справі позову, матеріально-правове регулювання спірних правовідносин, у судів попередніх інстанцій не було підстав для застосування приписів статті 387 ЦК України, відповідно і для врахування висновків, викладених у наведених скаржником постановах.

69. Підсумовуючи наведене Суд звертає увагу скаржника на те, що цитування у касаційній скарзі норм законодавства, наведення постанов Верховного Суду з цитуванням окремих витягів з їх тексту без будь-якого обґрунтування подібності правовідносин із загальним посиланням, що судове рішення ухвалене з неправильним застосуванням норм матеріального права, не є належним правовим обґрунтуванням підстав касаційного оскарження, передбачених статтею 287 ГПК України. Водночас, усі наведені скаржником постанови ухвалені в правовідносинах, які є відмінними від тих, які склалися в цій справі, яка розглядається.

70. При цьому, не можна посилатися на неврахування висновку Верховного Суду, як на підставу для касаційного оскарження, якщо відмінність у судових рішеннях зумовлена не неправильним (різним) застосуванням норми, а неоднаковими фактичними обставинами справ, які мають юридичне значення.

71. Водночас переоцінка доказів виходить за межі розгляду справи судом касаційної інстанції, визначених приписами статті 300 ГПК України.

72. Наведені у касаційній скарзі доводи фактично зводяться до незгоди з висновками судів першої та апеляційної інстанцій стосовно оцінки доказів і встановлених на їх підставі обставин, та спрямовані на доведення необхідності переоцінки цих доказів та встановленні інших обставин, у тому контексті, який, на думку скаржника свідчить про порушення судами норм матеріального права.

73. Згідно з пунктом 5 частини першої статті 296 ГПК України суд касаційної інстанції закриває касаційне провадження, якщо після відкриття касаційного провадження на підставі пункту 1 частини другої статті 287 цього Кодексу судом встановлено, що висновок щодо застосування норми права, який викладений у постанові Верховного Суду та на який посилався скаржник у касаційній скарзі, стосується правовідносин, які не є подібними.

74. Зважаючи на те, що наведена скаржником підстава касаційного оскарження, передбачена пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України, не знайшла свого підтвердження після відкриття касаційного провадження, а інші доводи касаційної скарги, (1) не доводять порушення судами першої і апеляційної інстанцій норм матеріального чи процесуального права, (2) направлені на переоцінку доказів та обставин справи, що були предметом розгляду та їм була надана належна правова оцінка, що виходить за межі повноважень суду касаційної інстанції, а тому відхиляються Судом (касаційний розгляд здійснюється в межах, передбачених статтею 300 ГПК України), Суд на підставі частини першої статті 296 ГПК України дійшов висновку про необхідність закриття касаційного провадження за касаційною скаргою ОСОБА_1 на постанову Північного апеляційного господарського суду від 30.10.2024 та рішення Господарського суду міста Києва від 30.04.2024 у справі № 910/18940/23.

Керуючись статтями 234, 235, 296 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

УХВАЛИВ:

1. Закрити касаційне провадження за касаційною скаргою ОСОБА_1 на постанову Північного апеляційного господарського суду від 30.10.2024 та рішення Господарського суду міста Києва від 30.04.2024 у справі № 910/18940/23.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя О. А. Кролевець

Судді О. М. Баранець

О. О Мамалуй