Постанова

від 13.02.2025 по справі 914/2693/23

КАСАЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВЕРХОВНОГО СУДУ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

13 лютого 2025 року

м. Київ

Cправа № 914/2693/23(914/3476/23)

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

головуючого - Пєскова В. Г., суддів: Картере В. І., Огородніка К. М.,

за участю секретаря судового засідання Багнюка І. І.,

учасники справи:

представник позивача - Скрипник С. В.;

представник відповідача - Бородін Т. В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1 (вх.№ 8670/2024)

на постанову Західного апеляційного господарського суду від 30.10.2024

у складі колегії суддів: Панової І. Ю. - головуючого, Малех І. Б., Гриців В. М.

у справі № 914/2693/23 (914/3476/23)

за позовом ОСОБА_2

до ОСОБА_1

про визнання недійсним одностороннього правочину - заяви про зарахування зустрічних однорідних вимог

в межах справи № 914/2693/23

про неплатоспроможність ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_1 )

ВСТАНОВИВ:

1. 20.09.2023 Господарський суд Львівської області відкрив провадження у справі про неплатоспроможність ОСОБА_2 (далі - ОСОБА_2 ), у межах якої розглядався позов ОСОБА_2 до ОСОБА_1 (далі - ОСОБА_1 ) про визнання недійсним одностороннього правочину - заяви про зарахування зустрічних однорідних вимог від 10.06.2021.

2. Громадянин ОСОБА_1 купив у ОСОБА_2 корпоративні права, не оплативши їх;

ОСОБА_1 набув права вимоги до ОСОБА_2 щодо сплати боргу, підтвердженого судовим рішенням;

ОСОБА_1 надіслав ОСОБА_2 заяву про зарахування, а останній заявив позов у нинішній справі про визнання недійсним зарахування з мотиву ненастання строку виконання власного зобов`язання перед ОСОБА_1 .

Суд першої інстанції дійшов висновку про відмову у позові з мотиву того, що спір щодо наявності простроченого зобов`язання ОСОБА_2 перед ОСОБА_1 вже було вирішено; суд апеляційної інстанції скасував прийняте рішення і відмовив у позові у зв`язку з наданням ОСОБА_2 у нинішній справі додаткової угоди, згідно з якою строк виконання його зобов`язань ще не настав.

Верховний Суд скасував постанову суду апеляційної інстанції та залишив в силі рішення суду першої інстанції з мотивів наведених нижче.

Фактичні обставини справи, встановлені судами попередніх інстанцій

Щодо договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі

3. 13.08.2020 ОСОБА_2 (продавець) та ОСОБА_1 (покупець) уклали договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Ореола" Компанія з управління активами" (далі - договір купівлі-продажу), за умовами якого продавець передав у власність покупця частку в статутному капіталі зазначеного товариства у розмірі 29,5 %, номінальна вартість якої складає 4 329 125 грн.

4. У пункті 4 договору купівлі-продажу сторони погодили порядок здійснення оплати, згідно з яким покупець зобов`язався провести повний розрахунок з продавцем протягом 30 календарних днів з моменту підписання цього договору.

5. На виконання умов договору купівлі-продажу ОСОБА_2 передав ОСОБА_1 частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Ореола" Компанія з управління активами" (далі - ТОВ "Ореола" КУА), що підтверджується нотаріально засвідченим актом приймання-передачі від 27.07.2020.

6. Надалі ОСОБА_2 звернувся до суду з позовом, в якому просив стягнути з ОСОБА_1 заборгованість, що виникла внаслідок неналежного виконання умов договору купівлі-продажу у загальному розмірі 4 749 869,27 грн, які включали основний борг, 3 % річних та інфляційні втрати.

7. 26.08.2021 Господарський суд Харківської області ухвалив рішення у справі №922/1690/21, залишене без змін постановою Східного апеляційного господарського суду від 10.12.2021, про задоволення позову та стягнув з ОСОБА_1 на користь ОСОБА_2 4 749 869,27 грн та 71 338,50 грн судових витрат.

8. 09.06.2022 постановою Верховного Суду від 09.06.2022 рішення Господарського суду Харківської області від 26.08.2021 та постанову Східного апеляційного господарського суду від 10.12.2021 скасовано, справу № 922/1690/21 передано на новий розгляд до місцевого господарського суду.

9. 26.01.2023 за результатами нового розгляду Господарський суд Харківської області ухвалив рішення про задоволення позову у справі № 922/1690/21, однак Східний апеляційний господарський суд постановою від 29.05.2023 це рішення суду першої інстанції скасував та ухвалив нове - про відмову у позові.

Щодо договору позики

10. Також суди попередніх інстанцій встановили, що 30.08.2017 Товариство з обмеженою відповідальністю "Луцька аграрна компанія" (далі - ТОВ "Луцька аграрна компанія") як позикодавець та ОСОБА_2 як позичальник уклали договір позики (далі - договір позики), згідно з яким позикодавець надав позичальнику 27 820 000 грн позики зі строком повернення до 31.12.2018.

11. Згідно з додатковою угодою від 01.10.2018 № 2 до вказаного договору позики строк повернення грошових коштів змінено до 30.09.2019.

12. Додатковою угодою від 30.11.2018 № 1 строк повернення коштів за договором позики узгоджено до 31.12.2020.

13. У листопаді 2020 року ТОВ "Луцька аграрна компанія" звернулося до суду з позовом про стягнення з ОСОБА_2 заборгованості за договором позики від 30.08.2017, а у лютому 2021 року ОСОБА_2 подав зустрічний позов про визнання договору позики недійсним.

14. 03.08.2021 Дзержинський районний суду міста Харкова ухвалив рішення про задоволення первісного позову та стягнув з ОСОБА_2 на користь ТОВ "Луцька Аграрна Компанія" частину основного боргу за договором позики від 30.08.2017 у розмірі 10 000 000 грн та 149 990 грн судового збору; у задоволенні зустрічного позову відмовив.

15. 25.01.2022 постановою Харківського апеляційного суду прийнято відмову ОСОБА_2 від зустрічного позову до ТОВ "Луцька Аграрна Компанія" про визнання недійсним договору позики та визнано рішення Дзержинського районного суду м. Харкова від 03.08.2021 у цій частині нечинним, у зв`язку з чим закрито провадження у справі за зустрічним позовом. В іншій частині рішення суду першої інстанції залишено без змін.

16. 12.10.2022 Верховний Суд ухвалив постанову про залишення без змін рішення Дзержинського районного суду міста Харкова від 03.08.2021 та постанови Харківського апеляційного суду від 25.01.2022 у справі № 638/16545/20 в частині задоволення позову ТОВ "Луцька Аграрна Компанія" про стягнення з ОСОБА_2 заборгованості.

17. При цьому Верховний Суд у постанові від 12.10.2022 у справі № 638/16545/20 зазначив про те, що ОСОБА_2 під час розгляду справи судом апеляційної інстанції надав нові докази: копію додаткової угоди від 26.12.2019 до договору позики від 30.08.2017, за умовами якої позичальник ( ОСОБА_2 ) зобов`язаний повернути позикодавцеві суму позики в строк до 31.12.2032. Апеляційний суд, відмовляючи у прийнятті нових доказів, зазначив, що у суді першої інстанції він не зазначав про укладення ним вказаної додаткової угоди, будучи при цьому її стороною, тому не міг не знати про її існування. Даних про неможливість подання наданих доказів до суду першої інстанції матеріали справи не містять. Оскільки позивач не підтвердив суду апеляційної інстанції неможливості подати указані докази у справі в суді першої інстанції, апеляційний суд обґрунтовано відмовив ОСОБА_2 у прийнятті нових доказів.

Щодо договору відступлення права вимоги

18. 28.04.2021 ТОВ "Луцька аграрна компанія" (первісний кредитор) та ОСОБА_1 (новий кредитор) уклали договір про відступлення права вимоги (цесії) № 28/04-1 (далі - договір цесії) з такими умовами:

- первісний кредитор відступає, а новий кредитор набуває право часткової вимоги грошових коштів на суму 5 000 000 грн, належне первісному кредитору, і стає частковим кредитором за договором позики б/н від 30.08.2017 (далі - основний договір), укладеним між первісним кредитором та ОСОБА_2 (далі - боржник) (пункт 1.1);

- новий кредитор набув право вимагати від боржника часткового виконання зобов`язань за основним договором, а саме: право грошової вимоги з повернення частини позики у сумі 5 000 000 грн (пункт 1.3);

- новому кредитору перейшли права первісного кредитора за основним договором в обсязі повернення боржником частини отриманої позики у сумі 5 000 000 грн, на умовах, що існували на момент підписання основного договору, а також права, які виникатимуть із основного договору в майбутньому пропорційне до зазначеної частини позики (пункт 1.5);

- новий кредитор сплачує первісному кредитору грошові кошти у сумі 5 000 000 грн не пізніше 28.04.2022 на банківський рахунок первісного кредитора;

- в момент підписання цього договору первісний кредитор передав новому кредитору належним чином посвідчені копії: договору позики б/н від 30.08.2017, додаткових угод № 1 від 30.11.2018 та № 2 від 25.09.2019 до договору позики б/н від 30.08.2017, виписки по особовому рахунку первісного кредитора за 29.08.2019, а також оригінали платіжних доручень № 403 від 04.09.2017 та № 4 від 04.09.2017 з відміткою банку (пункт 3.1).

19. 10.06.2021 ОСОБА_1 вчинив односторонній правочин - заяву про зарахування зустрічних однорідних вимог на підставі статті 601 Цивільного Кодексу України (далі - ЦК України). Вказаною заявою ОСОБА_1 заявляв про зарахування зустрічних однорідних вимог, а саме: погашення грошової вимоги ОСОБА_2 до ОСОБА_1 на підставі договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Ореола" КУА від 13.08.2020, а саме зобов`язання щодо сплати 3 % річних в сумі 76 394,04 грн та 344 350,23 грн інфляційних втрат, які виникли на підставі договору купівлі-продажу частки ТОВ "Ореола" КУА від 13.08.2020 за рахунок частини грошової вимоги ОСОБА_1 (420 744,27) до ОСОБА_2 , яка виникла на підставі договору про відступлення права вимоги (цесії) від 28.04.2021 № 28/04-1 та договору позики б/н від 30.08.2017.

20. Також повідомлено, що в результаті зарахування зустрічних однорідних вимог:

- заборгованість ОСОБА_1 перед ОСОБА_2 за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Ореола" КУА від 13.08.2020 з урахуванням індексу інфляції та сплаті 3 % річних становить 0 (нуль) гривень. Зобов`язання ОСОБА_1 про сплату вартості частки в сумі 4 329 125,00 грн припинено зарахуванням (за заявою ОСОБА_1 від 03.05.2021). Зобов`язання ОСОБА_1 про сплату 3 % річних в сумі 76 394,04 грн. та сплату 344 350,23 грн інфляційних втрат припинено зарахуванням.

- заборгованість ОСОБА_2 перед ОСОБА_1 за договором позики б/н від 30.08.2017, відповідно до договору про відступлення права вимоги (цесії) від 28.04.2021 № 28/04-1 становить 250 130,73 грн. Зобов`язання ОСОБА_2 про сплату (повернення позики) у сумі 4 749 869,27 грн перед ОСОБА_1 припинено зарахуванням (за двома заявами).

21. Разом з цим у вказаній заяві про зарахування зустрічних однорідних вимог ОСОБА_1 вимагав негайно сплатити заборгованість за договором про відступлення права вимоги (цесії) від 28.04.2021 № 28/04-1 у сумі 250 130,73 грн.

Короткий зміст позовних вимог та заперечень відповідача

22. У листопаді 2023 року ОСОБА_2 у межах справи про свою неплатоспроможність звернувся до суду з позовом до ОСОБА_1 (далі - ОСОБА_1 ) про визнання недійсним одностороннього правочину - заяви про зарахування зустрічних однорідних вимог від 10.06.2021.

23. Позов мотивований тим, що за змістом оспорюваного правочину, зокрема, передбачено припинення зобов`язання ОСОБА_2 перед ОСОБА_1 про сплату (повернення) позики. Однак на момент вчинення заяви про зарахування зустрічних однорідних вимог строк виконання зобов`язання ОСОБА_2 із погашення позики згідно з договором позики від 30.08.2017 ще не настав.

24. На підтвердження такої позиції ОСОБА_2 послався на додаткову угоду від 26.12.2019 до договору позики б/н від 30.08.2017, укладену між ТОВ "Луцька Аграрна Компанія" та ОСОБА_2 , у якій, як стверджував позивач, сторони дійшли взаємної згоди про те, що позичальник зобов`язується повернути позикодавцеві в строк до 31.12.2032.

25. Відповідач проти позову заперечував, зазначаючи про те, що у справі № 638/16545/20 розглядався спір про стягнення з ОСОБА_2 заборгованості за договором позики від 30.08.2017 у сумі 10 000 000 грн, в ході якого суди встановили як факт укладення самого договору позики і додаткових угод до нього, отримання ОСОБА_2 позики, а також прострочення та невиконання ОСОБА_2 зобов`язання щодо повернення позики у сумі 25 374 278,98 грн. Рішення суду у справі № 638/16545/20 перебуває на стадії примусового виконання, відтак на момент вчинення оспорюваного одностороннього правочину строк виконання вимог, які підлягали зарахуванню, настав.

Короткий зміст рішення суду першої інстанції

26. 12.06.2024 Господарський суд Львівської області ухвалив рішення у справі №914/2693/23(914/3476/23) про відмову відмовлено у позові ОСОБА_2 до ОСОБА_1 про визнання недійсним одностороннього правочину - заяви про зарахування зустрічних однорідних вимог від 10.06.2021.

27. Суд дійшов висновку, що односторонній правочин - заява про зарахування зустрічних однорідних вимог від зарахування зустрічних однорідних вимог від 10.06.2021 року, є вчиненим відповідно до норм чинного законодавства України, а тому підстав для визнання його недійсним немає.

28. При цьому суд першої інстанції врахував, що рішенням суду у справі № 638/16545/20, що перебуває на стадії виконання, встановлено факти укладання (підписання) договору позики від 30.08.2017 та додаткових угод до нього між ОСОБА_2 та ТОВ "Луцька аграрна компанія", факт отримання ОСОБА_2 позики за відповідним договором у сумі 27 820 000 грн, факт настання строку повернення позики за договором позики від 30.08.2017, факт прострочення та невиконання позичальником зобов`язання щодо повернення позики у сумі 25 374 278,98 грн.

29. Тобто, наведене, за висновком суду, свідчить про те, що станом на момент вчинення оспорюваного одностороннього правочину, строк виконання вимог, які підлягали зарахуванню, настав.

Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції

30. 30.10.2024 постановою Західного апеляційного господарського суду рішення Господарського суду Львівської області від 12.06.2024 у справі № 914/2693/23 (914/3476/23) скасовано; ухвалено нове рішення - про задоволення позову; визнано недійсним односторонній правочин - заяву ОСОБА_1 про зарахування зустрічних однорідних вимог від 10.06.2021, згідно з якою припинились зобов`язання ОСОБА_1 перед ОСОБА_2 зі сплати 3 % річних у сумі 76 394,04 грн та інфляційних втрат 344 350,23 грн за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Ореола" КУА від 13.08.2020.

31. Західний апеляційний господарський суд зазначив, що відповідач вчинив односторонній правочин (заяву про зарахування зустрічних однорідних вимог), який не відповідає вимогам законодавства, оскільки на момент його вчинення не настав строк повернення позики за договором від 30.08.2017, адже додатковою угодою від 26.12.2019 строк повернення позики продовжений до 31.12.2032.

32. Суд апеляційної інстанції вказав про неможливість надання преюдиційного значення рішенню суду у справі № 638/16545/20 для справи, що розглядається, оскільки у справі № 638/16545/20 судами не досліджувалася додаткова угода від 26.12.2019 до договору позики від 30.08.2017. Суд наголосив, що преюдицію утворюють виключно ті обставини, які безпосередньо досліджувались і встановлювались судом, що знайшло своє відображення в мотивувальній частині судового рішення.

33. При цьому суд апеляційної інстанції дійшов висновку про відсутність підстав ставити під сумнів оригінал додаткової угоди від 26.12.2019, який був оглянутий судом в судовому засіданні 30.10.2024, оскільки доказів її розірвання, визнання недійсною або припинення не надано.

34. Також суд відмовив у задоволенні клопотання ОСОБА_1 про призначення у справі комплексної почеркознавчої та технічної експертизи щодо встановлення справжності додаткової угоди від 26.12.2019, оскільки про наявність цієї додаткової угоди відповідач повинен був бути обізнаним зі змісту позовної заяви та додатків до неї, однак всупереч положенням статей 182 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) не заявив відповідного клопотання під час розгляду справи в суді першої інстанції до початку розгляду справи по суті. Тому, за позицією суду, задоволення клопотання про призначення у справі судової експертизи на стадії апеляційного провадження за встановлених вище обставин справи фактично буде порушувати принцип рівності всіх учасників судового процесу перед законом і судом, оскільки відповідно до статті 124, пунктів 2, 3, 4 частини 2 статті 129 Конституції України, статей 7, 13 ГПК України основними засадами судочинства є рівність всіх учасників судового процесу перед законом та судом, змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості.

АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ У СУДІ КАСАЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЇ

А. Доводи особи, яка подала касаційну скаргу

35. У касаційній скарзі ОСОБА_1 просить скасувати постанову Західного апеляційного господарського суду від 30.10.2024 та залишити в силі рішення Господарського суду Львівської області від 12.06.2024 у справі № 914/2693/23 (914/3476/23).

36. Скаржник зазначив, що суд апеляційної інстанції не врахував правових висновків, викладених у постановах Верховного Суду від 16.04.2024 у справі № 921/186/23, від 31.10.2023 у справі №902/670/22, від 26.11.2019 у справі №922/643/19, від 10.12.2019 у справі №910/6356/19, від 03.04.2024 у справі №615/1224/21, від 04.10.2024 у справі №607/6215/23, від 17.10.2024 у справі №914/2693/23 (914/1464/23), від 09.06.2022 у справі № 922/1690/21, від 25.07.2022 у справі № 922/1689/21, постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 22.01.2021 у справі № 910/11116/19, постановах Великої Палати Верховного Суду від 02.02.2021 у справі №925/642/19, від 13.07.2022 у справі №199/8324/19.

37. На обґрунтування вимог касаційної скарги вказано, що суд апеляційної інстанції, на відміну від суду першої інстанції, не врахував преюдиційних обставин, встановлених у рішенні суду про стягнення боргу за договором позики, порушив принцип правової визначеності. Скаржник також вважає, що суд апеляційної інстанції не врахував відсутність порушеного права позивача та обрання ним та неефективність обраного ним способу захисту.

Б. Короткий виклад позиції інших учасників справи

38. ОСОБА_2 у відзиві просив залишити касаційну скаргу без задоволення, а оскаржувану постанову апеляційного господарського суду - без змін, оскільки:

39. ухвалюючи оскаржувану постанову, суд апеляційної інстанції застосував актуальні правові висновки Верховного Суду щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, зокрема стосовно відмінностей преюдиціальних фактів від оцінки обставин справи іншим судом;

- обставини, вказані за змістом касаційної скарги як преюдиційні, не є преюдиційними у справі, що розглядається, а є оцінкою доказів у інших цивільних та господарських справах;

- у суду апеляційної інстанції були відсутні підстави ставити під сумнів оригінал додаткової угоди від 26.12.2019 до договору позики від 30.08.2017, що був оглянутий судом в судовому засіданні 30.10.2024, оскільки доказів розірвання, визнання недійсною або припинення вищезгаданої додаткової угоди не надано;

- наведені у касаційній скарзі постанови Верховного Суду містять висновки суду, які за своїм змістом є загальним правилом визначення ознак преюдиційних обставин, наявність або відсутність яких оцінювалась судом касаційної інстанції у кожній наведеній ним справі з урахуванням предмета позову, суті правовідносин та встановлених фактичних обставин кожної конкретної справи. Водночас, названі постанови містять висновків, які б суперечили оскаржуваній постанові суду апеляційній інстанції та/або наведеній практиці Верховного Суду.

- стверджуючи про відсутність у позивача порушеного права та обрання неналежного способу захисту своїх прав, відповідач в касаційній скарзі посилається на постанови Великої Палати Верховного Суду, які не є релевантними до правовідносин, які виникли у цій справі.

В. Касаційне провадження

40. 28.11.2024 Верховний Суд відкрив касаційне провадження та призначив розгляд справи на 23.01.2025.

41. 14.04.2025 до Верховного Суду через підсистему "Електронний суд" надійшла заява ОСОБА_1 про застосування позицій Великої Палати Верховного Суду, в якій скаржник просив: 1) застосувати правові позиції Великої Палати Верховного Суду у питанні належного (ефективного) способу захисту порушених прав, викладені у постановах Великої Палати Верховного Суду від 22.09.2020 у справі № 910/3009/18, від 19.01.2021 у справі № 916/1415/19, від 16.02.2021 у справі № 910/2861/18, від 25.01.2022 у справі № 143/591/20; 2) якщо суд вважатиме за необхідне відступити від висновків у наведених постановах - передати справу на розгляд Великої Палати Верховного Суду.

42. 20.01.2025 до Верховного Суду надійшли заперечення позивача, в яких він просив заяву відповідача про застосування позицій Великої Палати Верховного Суду, подану представником відповідача 14.01.2025, залишити без розгляду, оскільки ця заява за своїм змістом є доповненнями до касаційної скарги, поданими з порушенням встановленого статтею 298 ГПК України порядку.

43. Враховуючи, що у заяві ОСОБА_1 про застосування позицій Великої Палати Верховного Суду наведені доповнення доводів касаційної скарги, однак оскільки така заява подана всупереч вимогам частини першої статті 298 ГПК України після закінчення строку на касаційне оскарження, колегія суддів відповідно до вимог частини другої цієї ж статті не враховує такі доповнення.

44. 23.01.2025 у судовому засіданні Верховний Суд оголосив перерву до 13.02.2025.

45. Після перерви до суду надійшло клопотання ОСОБА_1 про застосування позиції Верховного Суду у тотожному спорі. Так, ОСОБА_1 повідомив, що 28.01.2025 Верховний Суд розглянув повністю тотожну справу № 914/2693/23(914/3477/23) за участю тих самих сторін, за повністю тотожних обставин, вимог, доказів та заперечень сторін, доводів касаційної скарги.

46. У свою чергу, ОСОБА_2 звернувся із клопотанням про передачу справи № 914/2693/23 (914/3476/23) на розгляд об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду.

47. ОСОБА_2 обґрунтовує заявлене клопотання наявністю підстав для відступлення від висновків Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду, викладених у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 10.12.2019 у справі № 910/6356/19 (судова палата для розгляду справ щодо земельних відносин та права власності), від 25.06.2024 у справі № 910/7859/23 (судова палата для розгляду справ щодо земельних відносин та права власності), від 03.09.2024 у справі № 910/14672/17 (судова палата для розгляду справ щодо земельних відносин та права власності), від 28.01.2025 у справі № 914/2693/23(914/3477/23) (судова палата для розгляду справ про банкрутство) в частині, що правила статті 75 ГПК України про преюдицію спрямовано на заборону перегляду правовідносин, які встановлені в судовому акті, що вступив у законну силу, оскільки стаття 75 ГПК України стосується виключно неможливості перегляду фактичних обставин, встановлених іншим судовим рішенням (наприклад, факту укладення договору або його тексту), та не поширюється на правову оцінку таких фактичних обставин (наприклад, в частині встановлення взаємних прав та обов`язків сторін на підставі відповідного тексту договору та строку їх виникнення або припинення).

48. ОСОБА_2 вважає, що у Касаційному господарському суді у складі Верховного Суду сформований різний підхід до застосування статті 75 ГПК України щодо розмежування понять "преюдиційних обставин" та "правової оцінки, наданою судом певним обставинам".

49. У клопотанні про передачу справи на розгляд об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду Коваленко О. В. також наводить постанову Великої Палати Верховного Суду від 23.11.2021 у справі № 359/3373/16-ц і низку інших (постанови від 01.09.2020 у справі № 907/29/19, від 11.12.2019 у справі №320/4938/17, від 02.11.2021 у справі № 917/1338/18, від 16.04.2024 у справі № 921/186/23, від 13.02.2024 у справі № 910/14138/22 та інші), в яких касаційним судом досліджувалося поняття "преюдиції".

50. На противагу цим висновкам, як стверджує позивач, у постанові від 28.01.2025 у справі № 914/2693/23(914/3477/23) Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Васьковського О. В., Білоуса В. В., Погребняка В. Я. (судова палата для розгляду справ про банкрутство) зробив протилежний висновок щодо преюдиції, обґрунтовуючи свою позицію тим, що преюдиційність - це обов`язковість фактів, установлених судовим рішенням, що набрало законної сили в одній справі для суду при розгляді інших справ. Преюдиціально встановлені факти не підлягають доказуванню, оскільки вони вже встановлені у рішенні суду і немає необхідності встановлювати їх знову, тобто піддавати сумніву істинність і стабільність судового акта, який вступив у законну силу. Суть преюдиції полягає у неприпустимості повторного розгляду судом одного й того ж питання між тими ж сторонами. Свою позицію обґрунтував висновком, наведеним у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду, що входять до складу судової палати для розгляду справ щодо земельних відносин та права власності від 26.11.2019 у справі № 922/643/19.

51. На думку позивача, у постанові від 28.01.2025 у справі № 914/2693/23(914/3477/23) Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду проігнорував наведені правові висновки Верховного Суду, в тому числі Великої Палати Верховного Суду, щодо того, що: преюдицію мають виключно ті обставини, які суд безпосередньо дослідив і встановив, що знайшло відображення у мотивувальній частині судового рішення, не врахував, що висновки суду, зроблені у інших справах, які Верховний Суд назвав преюдиційними, були зроблені за результатом вирішення виключно процесуального питання і дії з дослідження додаткової угоди, як доказу, не здійснювалися у таких інших "преюдиційних" процесах, та звузив свій висновок щодо преюдиції фактично лише до можливості спростування преюдиції, якщо у справі беруть участь нові особи (частина п`ята статті 75 ГПК України).

52. Верховний Суд відмовив у задоволенні цього клопотання з мотивів, наведених нижче по тексту цієї постанови.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

А. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів попередніх інстанцій

53. Суд касаційної інстанції наголошує на тому, що згідно зі статтею 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

54. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази. У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається.

55. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.

56. Предметом спору у цій справі є вимога позивача про визнання недійсним вчиненого відповідачем одностороннього правочину - заяви про зарахування зустрічних однорідних вимог.

57. За змістом частини першої статті 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

58. Одностороннім правочином є дія однієї сторони, яка може бути представлена однією або кількома особами. Односторонній правочин може створювати обов`язки лише для особи, яка його вчинила. Односторонній правочин може створювати обов`язки для інших осіб лише у випадках, встановлених законом, або за домовленістю з цими особами (частина третя статті 202 ЦК України).

59. Відповідно до частини п`ятої статті 202 ЦК України, до правовідносин, які виникли з односторонніх правочинів, застосовуються загальні положення про зобов`язання та про договори, якщо це не суперечить актам цивільного законодавства або суті одностороннього правочину.

60. Згідно зі статтею 601 ЦК України зобов`язання припиняється зарахуванням зустрічних однорідних вимог, строк виконання яких настав, а також вимог, строк виконання яких не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги. Зарахування зустрічних вимог може здійснюватися за заявою однієї із сторін.

61. Спірна заява відповідача про зарахування зустрічних однорідних вимог є одностороннім правочином, вчиненим з метою припинення взаємних грошових зобов`язань сторін у справі.

62. Так, заявою від 10.06.2021 ОСОБА_1 заявивв про зарахування зустрічних однорідних вимог, а саме: погашення грошової вимоги ОСОБА_2 до ОСОБА_1 на підставі договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Ореола" КУА від 13.08.2020, а саме зобов`язання щодо сплати 3 % річних в сумі 76 394,04 грн та 344 350,23 грн інфляційних втрат, які виникли на підставі договору купівлі-продажу частки ТОВ "Ореола" КУА від 13.08.2020 за рахунок частини грошової вимоги ОСОБА_1 (420 744,27 грн) до ОСОБА_2 , яка виникла на підставі договору про відступлення права вимоги (цесії) від 28.04.2021 № 28/04-1 та договору позики б/н від 30.08.2017.

63. Відповідно до положень статті 601 ЦК України вимоги, які підлягають зарахуванню, мають відповідати наступним умовам:

- бути зустрічними (кредитор за одним зобов`язанням є боржником за іншим, а боржник за першим зобов`язанням є кредитором за другим);

- бути однорідними (зараховуватися можуть вимоги про передачу речей одного роду, наприклад, грошей). При цьому правило про однорідність вимог поширюється на їх правову природу, але не стосується підстави виникнення таких вимог. Отже допускається зарахування однорідних вимог, які випливають з різних підстав (різних договорів тощо);

- строк виконання таких вимог має бути таким, що настав, не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги.

64. Не допускається зарахування зустрічних вимог: 1) про відшкодування шкоди, завданої каліцтвом, іншим ушкодженням здоров`я або смертю; 2) про стягнення аліментів; 3) щодо довічного утримання (догляду); 4) у разі спливу позовної давності; 4-1) за зобов`язаннями, стороною яких є неплатоспроможний банк, крім випадків, установлених законом; 5) в інших випадках, встановлених договором або законом (стаття 602 ЦК України).

65. Водночас потрібно розмежовувати зарахування та заяву про зарахування, оскільки, сама по собі наявність зустрічних однорідних вимог не призводить до їх зарахування, і, відповідно не припиняє зобов`язання, для цього (припинення зобов`язання) необхідна наявність заяви про зарахування зустрічних вимог хоча б однієї із сторін.

66. Заява однієї із сторін про зарахування зустрічних вимог для досягнення бажаного правового ефекту не потребує відповіді з боку адресата, а потребує лише сприйняття заяви останнім. Наслідком подання заяви про зарахування зустрічних вимог, за наявності передбачених умов для зарахування, є остаточне і безповоротне припинення відповідних зобов`язань повністю або частково.

67. Вимоги, які можуть підлягати зарахуванню, мають бути зустрічними (кредитор за одним зобов`язанням є боржником за іншим, а боржник за першим зобов`язанням є кредитором за другим); однорідними (зараховуватися можуть вимоги про передачу речей одного роду); строк виконання таких вимог настав, не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги. Зарахування зустрічних вимог можливе на будь-якій стадії розвитку відносин сторін, у тому числі й на стадії виконання судового рішення.

68. Отже, у разі несприйняття адресатом заяви про зарахування зустрічних однорідних вимог, учасники правовідносин мають можливість звернутися за судовим захистом, подавши позов про визнання такого правочину недійсним або визнання зобов`язань такими, що припинилися у зв`язку із зарахуванням зустрічних однорідних вимог (подібні висновки щодо застосування статей 601, 602 ЦК України наведені у постановах Верховного Суду від 09.06.2022 у справі № 904/1345/20, від 04.04.2023 у справі № 911/2757/21, від 18.01.2024 у справі № 910/512/23, від 31.01.2024 у справі № 910/14968/22 (910/7059/23)).

69. У постанові від 22.01.2021 у справі № 910/11116/19 об`єднана палата Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду сформувала такі висновки (пункти 47-51):

- безспірність вимог, які зараховуються, а саме: відсутність між сторонами спору щодо змісту, умов виконання та розміру зобов`язань, є важливою умовою для зарахування вимог. Умова безспірності стосується саме вимог, які зараховуються, а не заяви про зарахування, яка є одностороннім правочином і не потребує згоди іншої сторони, якщо інше не встановлено законом або договором (пункт 47 постанови);

- за дотримання умов, передбачених статтею 601 ЦК України, та відсутності заборон, передбачених статтею 602 ЦК України, незгода однієї сторони із зарахуванням зустрічних однорідних вимог, проведеним за заявою іншої сторони зобов`язання, не є достатньою підставою для визнання одностороннього правочину із зарахування недійсним (пункт 48 постанови);

- заява сторони щодо спірності вимог, які були погашені (припинені) зарахуванням, або щодо незгоди з проведеним зарахуванням з інших підстав, має бути аргументована, підтверджена доказами і перевіряється судом, який вирішує спір про визнання недійсним одностороннього правочину із зарахування зустрічних однорідних вимог (пункт 49 постанови);

- наявність на момент зарахування іншого спору (спорів) в суді за позовом кредитора до боржника про стягнення суми заборгованості за зобов`язанням не спростовує висновок про безспірність заборгованості цього боржника (пункт 50 постанови);

- наявність заперечень однієї сторони щодо зарахування не є перешкодою для зарахування зустрічних однорідних вимог за заявою іншої сторони, відмова цієї сторони від прийняття заяви про зарахування зустрічних однорідних вимог і проведення такого зарахування не має юридичного значення (пункт 51 постанови).

70. Розглядаючи заявлений позов, суди першої та апеляційної інстанцій дійшли протилежних висновків щодо відповідності оскаржуваного одностороннього правочину (заяви ОСОБА_1 про припинення зобов`язань зарахуванням зустрічних однорідних вимог від 10.06.2021) вимогам статті 601 ЦК України як передумови для визнання цього правочину недійсним. Зокрема, протилежними є висновки судів щодо настання строку виконання зобов`язання ОСОБА_2 перед ОСОБА_1 щодо повернення позики за однойменним договором від 30.08.2017.

71. Суд першої інстанції виходив з того, що рішенням суду у справі № 638/16545/20, що перебуває на стадії виконання, встановлено факти укладання (підписання) договору позики від 30.08.2017 та додаткових угод до нього між ОСОБА_2 та ТОВ "Луцька аграрна компанія", факт отримання ОСОБА_2 позики за відповідним договором у сумі 27 820 000 грн, факт настання строку повернення позики за договором позики від 30.08.2017, факт прострочення та невиконання позичальником зобов`язання щодо повернення позики у сумі 25 374 278,98 грн.

72. Тобто, наведене, за висновком суду, свідчить про те, що станом на момент вчинення оспорюваного одностороннього правочину, строк виконання вимог, які підлягали зарахуванню, настав.

73. Суд апеляційної інстанції не погодився з висновками місцевого господарського суду, зазначивши про те, що відповідач вчинено односторонній правочин (заява про зарахування зустрічних однорідних вимог від 10.06.2021), коли ще не настав строк повернення ОСОБА_2 позики за договором від 30.08.2017, оскільки додатковою угодою до цього договору від 26.12.2019 строк повернення позики продовжений до 31.12.2032.

74. Вказавши про відсутність доказів розірвання, визнання недійсною або припинення додаткової угоди від 26.12.2019 до договору позики від 30.07.2017, а також відсутність обвинувального вироку у кримінальному провадженні, яким би вказана додаткова угода була визнана підробленою та/або сфальсифікованою, суд апеляційної інстанції зазначив про відсутність підстав ставити під сумнів оригінал додаткової угоди від 26.12.2019, що був оглянутий судом в судовому засіданні 30.10.2024.

75. Крім того, апеляційний господарський суд в оскаржуваній постанові наголосив на помилковості висновку суду першої інстанції про надання преюдиційного значення судовому рішенню у справі № 638/16545/20 для справи, що переглядається, адже додаткова угода від 26.12.2019 до договору позики від 30.08.2017, з посиланням на яку ОСОБА_2 стверджує про недійсність заяви ОСОБА_1 про зарахування зустрічних однорідних вимог від 10.06.2021 як одностороннього правочину, не досліджувалась та не була предметом розгляду у справі № 638/16545/20, тоді як преюдицію утворюють виключно ті обставини, які безпосередньо досліджувались і встановлювались судом, що знайшло своє відображення в мотивувальній частині судового рішення.

76. У постанові Верховного Суду від 16.04.2024 у справі № 921/186/23 наведені такі висновки щодо застосування положень статті 75 ГПК України: "Преюдиційність - це обов`язковість фактів, установлених судовим рішенням, що набрало законної сили в одній справі для суду при розгляді інших справ. Преюдиціально встановлені факти не підлягають доказуванню, оскільки вони вже встановлені у рішенні суду і немає необхідності встановлювати їх знову, тобто піддавати сумніву істинність і стабільність судового акта, який вступив у законну силу. Суть преюдиції полягає у неприпустимості повторного розгляду судом одного й того ж питання між тими ж сторонами.

Правило про преюдицію спрямовано не лише на заборону перегляду фактів і правовідносин, які встановлені в судовому акті, що вступив у законну силу. Вони також сприяють додержанню процесуальної економії в новому процесі. У випадку преюдиціального установлення певних обставин особам, які беруть участь у справі (за умови, що вони брали участь у справі при винесенні преюдиціального рішення), не доводиться витрачати час на збирання, витребування і подання доказів, а суду - на їх дослідження та оцінку. Усі ці дії вже здійснювалися у попередньому процесі, і їхнє повторення було б не лише недоцільним, але й неприпустимим з точки зору процесуальної економії".

77. Правові висновки подібного змісту наведені також у постановах від 31.10.2023 у справі №902/670/22, від 26.11.2019 у справі № 922/643/19, від 10.12.2019 у справі № 910/6356/19, від 03.04.2024 у справі №615/1224/21, від 04.10.2024 у справі № 607/6215/23, на не врахування яких посилається скаржник.

78. Як зазначалося вище, рішенням Дзержинського суду міста Харкова від 03.08.2021 у справі № 638/16545/20 та постановою Харківського апеляційного суду від 25.01.2020, що залишені без змін постановою Верховного Суду від 12.10.2022 вирішено спір між ТОВ "Луцька аграрна компанія" та ОСОБА_2 стосовно виконання останнім грошового зобов`язання за договором позики від 30.07.2017.

79. Зазначеними судовими рішеннями у справі №638/16545/20 встановлені такі обставини:

- укладення 30.08.2017 між ТОВ "Луцька аграрна компанія" та ОСОБА_2 договору позики, згідно з яким товариство передало, а ОСОБА_2 прийняв у власність 27 830 000 грн зі строком повернення до 31.12.2018;

- укладення між зазначеними особами низки додаткових угод до згаданого договору позики від 30.08.2017, якими був відтермінований строк виконання зобов`язання, а саме - угодою від 01.10.2018 строк повернення грошових коштів змінено до 30.09.2019, угодою від 25.09.2019 - до 30.06.2020 та угодою від 30.11.2018 - до 31.12.2020;

- часткове виконання 29.08.2019 ОСОБА_2 на користь ТОВ "Луцька аграрна компанія" зазначеного грошового зобов`язання на суму 2 445 721,02 грн;

- факт прострочення та невиконання ОСОБА_2 зобов`язання щодо повернення решти позики.

80. Рішення Дзержинського районного суду міста Харкова від 03.08.2021 у справі № 638/16545/20 набрало законної силу та звернуте до примусового виконання.

81. Суди у справі № 638/16545/20 встановили факт настання строку виконання грошового зобов`язання ОСОБА_2 за договором позики від 30.08.2017 і спір з цього питання вирішений шляхом стягнення з ОСОБА_2 частини боргу (тобто в межах заявлених ТОВ "Луцька аграрна компанія" позовних вимог).

82. Отже, доводи позивача про недійсність одностороннього правочину - заяви відповідача про зарахування зустрічних однорідних вимог від 10.06.2021 з підстави ненастання строку виконання грошових зобов`язань позивача перед відповідачем є необґрунтованими.

83. Натомість суд апеляційної інстанції, скасовуючи рішення місцевого господарського суду у справі, що переглядається, наведеного не врахував та допустив порушення норм частини четвертої статті 75 ГПК України, про що обґрунтовано зазначив скаржник у касаційній скарзі.

84. Позивач у відзиві на касаційну скаргу стверджує про відсутність преюдиційних обставин для справи, яка розглядається, оскільки додаткова угода від 26.12.2019 у справі № 638/16545/20 не досліджувалася та не була предметом розгляду, а скаржник помилково ототожнив преюдиційність із правовою оцінкою суду, наданою судами певним обставинам у справі № 638/16545/20. При цьому позивач свою позицію обґрунтовує низкою постанов Верховного Суду, серед яких і постанова Великої Палати Верховного Суду від 23.11.2021 у справі № 359/3373/16-ц.

85. Так, Велика Палата Верховного Суду у пунктах 136 - 138 вказаної постанови зазначила про те, що обставини справи - це життєві факти, які мають значення для вирішення спору, такі як вчинення чи невчинення певної дії певною особою; настання чи ненастання певних подій; час, місце вчинення дій чи настання подій тощо. Обставини встановлюються судом шляхом оцінки доказів, які були досліджені в судовому засіданні. За наслідками такої оцінки доказів, зокрема щодо їх належності, допустимості, достовірності, достатності суд робить висновок про доведеність чи недоведеність певних обставин. Від встановлення судом обставин справи слід відрізняти правові висновки, які робить суд на підставі таких обставин, у тому числі оціночні, наприклад про дотримання розумного строку, про те, чи мала сторона знати про певні обставини, чи є причина поважною, чи перевищує розмір неустойки розмір збитків та чи є таке перевищення значним тощо. Преюдиціальне значення у справі надається обставинам, встановленим судовими рішеннями, а не правовій оцінці таких обставин, здійсненій іншим судом. Преюдицію утворюють виключно ті обставини, які безпосередньо досліджувались і встановлювались судом, що знайшло своє відображення в мотивувальній частині судового рішення. Преюдиціальні факти відрізняються від оцінки іншим судом обставин справи.

86. Одними з основних засад (принципів) господарського судочинства є верховенство права та обов`язковість судового рішення. У свою чергу, основним завданням другого з цих принципів є забезпечення першого названого принципу - верховенства права, оскільки без виконання судових рішень реалізація цього принципу є недосяжною. Зокрема, це випливає також із судової практики ЄСПЛ (див. рішення від 03.12.2003 у справі "Рябих проти Росії" ("Ryabykh v. Russia", заява № 52854/99, п. 55), від 09.11.2004 у справі "Науменко проти України" ("Svetlana Naumenko v. Ukraine", заява № 41984/98, п. 91) тощо).

87. Відповідно до практики Європейського суду з прав людини однією з важливих складових верховенства права є принцип правової визначеності, дотримання якого забезпечується реалізацією принципу res judicata (скорочено від "Res judicata pro veritate habetur!", що в перекладі з латини - "судове рішення визнається за істину"), відповідно до якого остаточне рішення правомочного суду, яке вступило в силу, є обов`язковим для сторін і не може переглядатися. Тобто жодна сторона не має права домагатися перегляду кінцевого і обов`язкового рішення тільки з метою нового слухання і вирішення справи. Повноваження судів вищої ланки переглядати рішення повинні використовуватися для виправлення судових помилок, помилок у здійсненні правосуддя, а не заміни рішень (див. рішення ЄСПЛ у справі "Рябих проти Росії" (п.п. 51-52, 56), у справі "Науменко проти України" (п. 91), від 18.11. 2004 у справі "Праведная проти Росії" ("Pravednaya v. Russia", заява № 69529/01, п.п. 24-25), від 03.04.2008 у справі "Понамарьов проти України" ("Ponomaryov v. Ukraine", заява № 3236/03, п. 40), від 19.02.2009 у справі "Христов проти України" ("Khristov v. Ukraine", заява № 24465/04, п.п. 33-34), від 17.06.2021 у справі "Тряпишко проти України" (заява № 59577/12, п. 22) тощо).

88. Винятки із принципу res judicata можуть мати місце лише за наявності підстав, обумовлених обставинами важливого та вимушеного характеру. Зокрема, це можуть бути нововиявлені обставини (див., наприклад, згадані рішення ЄСПЛ у справах "Понамарьов проти України" (п.п. 40-41), "Христов проти України" (п. 34), рішення від 09.06.2011 у справі "Желтяков проти України" ("Zheltyakov v. Ukraine", заява № 4994/04, п.п.43-44) тощо).

89. У цьому контексті колегія суддів вважає за необхідне наголосити на тому, що згідно з принципом процесуальної економії штучне подвоєння судового процесу (тобто вирішення одного спору у декількох судових справах в одній чи декількох судових юрисдикціях) є неприпустимим. Вирішення справи у суді в одному судовому процесі має усунути необхідність у новому зверненні до суду для вжиття додаткових засобів захисту (див. mutatis mutandis постанови Великої Палати Верховного Суду від 26.01.2021 у справі № 522/1528/15-ц (пункт 82), від 02.02.2021 у справі № 925/642/19 (пункт 50), від 06.04.2021 у справі № 910/10011/19 (пункт 94), від 20.10.2021 у справі № 9901/554/19 (пункт 19), від 08.02.2022 у справі № 209/3085/20 (пункт 24), від 21.09.2022 у справі 908/976/190 (пункт 5.6), від 22.09.2022 у справі № 462/5368/16-ц (пункт 44), від 04.07.2023 у справі № 233/4365/18 (пункт 29), від 12.07.2023 у справі № 757/31372/18-ц (пункт 62)).

90. У постанові від 26.01.2021 у справі № 522/1528/15-ц Велика Палата Верховного Суду, зазначаючи про важливість дотримання принципу процесуальної економії, відповідно до якого штучне подвоєння судового процесу є неприпустимим, вказала, зокрема, таке: "…59. Задоволення позову про визнання відсутності права вимоги в особи, що вважає себе кредитором, і відсутності кореспондуючого обов`язку особи-боржника у відповідних правовідносинах є спрямованим на усунення правової невизначеності. Тобто, відповідне судове рішення має забезпечити, щоби обидві сторони правовідносин могли у майбутньому знати про права одна одної та діяти, не порушуючи їх. А тому такий спосіб захисту є виключно превентивним.

60. Якщо кредитор, який діяв в умовах правової невизначеності, у минулому порушив права особи, яку він вважає боржником, то для останнього ефективним способом захисту буде той, який спрямований на захист порушеного права, а не на превентивний захист інтересу. Тобто звернення з позовом для усунення правової невизначеності, яка існувала у минулому, в означеній ситуації не є ефективним способом захисту.

61. Зокрема, якщо суд розглядає справу про стягнення з боржника коштів, то останній має захищати свої права саме в цьому провадженні, заперечуючи проти позову та доводячи відсутність боргу, зокрема відсутність підстав для його нарахування, бо вирішення цього спору призведе до правової визначеності у правовідносинах сторін зобов`язання.

62. Наявність відповідного боргу чи його відсутність, як і відсутність підстав для нарахування боргу, є предметом доказування у спорі про стягнення з відповідача коштів незалежно від того, чи подав останній зустрічний позов про визнання відсутності права кредитора, зокрема про визнання поруки припиненою. Тому для захисту права відповідача у ситуації, коли кредитор вже звернувся з вказаним позовом про стягнення коштів, не потрібно заявляти зустрічний позов, а останній не може бути задоволений.

63. Аналогічно після звернення кредитора з позовом про стягнення коштів боржник не може заявляти окремий позов про визнання відсутності права вимоги в кредитора та кореспондуючого обов`язку боржника. Такий окремий позов теж не може бути задоволений, оскільки боржник має себе захищати у судовому процесі про стягнення з нього коштів, заперечуючи проти відповідного позову кредитора, наприклад, і з тих підстав, що порука припинилася.

64. Застосування боржником способу захисту інтересу, спрямованого на усунення правової невизначеності у відносинах із кредитором, є належним лише в разі, якщо така невизначеність триває, ініційований кредитором спір про захист його прав суд не вирішив і відповідне провадження не було відкрите. 65. У разі, якщо кредитор уже ініціював судовий процес, спрямований на захист порушеного, на його думку, права, або такий спір суд уже вирішив, звернення боржника з позовом про визнання відсутності права вимоги у кредитора та кореспондуючого обов`язку боржника не є належним способом захисту.

66. Отже, ухвалення судом рішення в справі про стягнення з поручителя кредитної заборгованості унеможливлює задоволення в іншій судовій справі позову про визнання поруки припиненою, якщо такий позов стосується тих самих правовідносин, тих самих прав вимоги, які вже були предметом дослідження у справі про стягнення з поручителя кредитної заборгованості.

67. Велика Палата Верховного Суду звертає увагу, що правова визначеність передбачає дотримання принципу res judicata, тобто принципу остаточності рішення, недопустимості повторного розгляду вже вирішеної справи. Жодна сторона не має права домагатися перегляду кінцевого й обов`язкового рішення тільки з метою проведення нового слухання та вирішення справи (рішення ЄСПЛ від 09 листопада 2004 року у справі «Світлана Науменко проти України» (Svetlana Naumenko v. Ukraine), заява № 41984/98, §53). Тому задоволення позову про визнання поруки припиненою в одній справі не є ані підставою перегляду судового рішення в іншій справі за нововиявленими обставинами (частина друга статті 423 ЦПК України), ані підставою визнання виконавчого документа таким, що не підлягає виконанню (частина друга статті 432 ЦПК України)…».

91. У справі, яка наразі переглядається, предметом доказування є момент щодо настання строку виконання зобов`язань ОСОБА_2 щодо повернення позики за договором від 30.08.2017.

92. У розвиток наведеної правової позиції Великої Палати Верховного Суду у справі № 522/1528/15-ц в контексті правовідносин у справі № 914/2693/23 (914/3476/23) колегія суддів вважає за необхідне наголосити, що розгляд питання щодо правомірності стягнення заборгованості за договором позики від 30.08.2017 у справі № 638/16545/20 передбачав з`ясування обставин щодо правових підстав виникнення таких вимог кредитора та, що важливо, моменту настання строку виконання зобов`язання. Як вказувалося вище, суди у справі № 638/16545/20 встановили, що строк виконання такого зобов`язання настав.

93. Отже, спір щодо настання строку виконання зобов`язання ОСОБА_2 щодо повернення позики за договором від 30.08.2017 судом уже вирішено у справі № 638/16545/20, в якій ОСОБА_2 брав участь і також, як вбачається зі встановлених у справі № 914/2693/23(914/3476/23) обставин, наполягав, зокрема, на ненастанні строку повернення позики.

94. Так, у справі № 638/16545/20 на стадії апеляційного перегляду рішення Дзержинського суду міста Харкова від 03.08.2021 сторонами було надано нові докази. Зокрема, ОСОБА_2 надав копію додаткової угоди від 26.12.2019 до договору позики від 30.08.2017, за умовами якої позичальник ( ОСОБА_2 ) зобов`язаний повернути позикодавцеві суму позики в строк до 31.12.2032. Однак апеляційний суд не прийняв зазначений доказ, оскільки ОСОБА_2 не обґрунтовано неможливість подання такого доказу до суду першої інстанції, а також ОСОБА_2 взагалі не зазначав у суді першої інстанції про укладення ним вказаної додаткової угоди. При цьому, будучи стороною вказаної угоди, не міг не знати про її існування.

95. Верховний Суд у постанові від 12.10.2022 погодився з наведеними судом апеляційної інстанції у справі № 638/16545/20 висновками щодо поданого ОСОБА_2 нового доказу (додаткової угоди від 26.12.2019) та визнав правильним застосування в цій частині норм процесуального права.

96. З наведеного слідує, що як формування власної позиції по суті заявлених позовних вимог, так і надання тих чи інших доказів на підтвердження власних аргументів у справі № 638/16545/20 обумовлені виключно суб`єктивними чинниками, які безпосередньо залежали від волевиявлення ОСОБА_2 , прояву ним добросовісної та розумної обачності, звичайної зацікавленості станом своїх справ.

97. Разом з тим, заперечуючи момент настання строку повернення позики за договором від 30.08.2017 уже в межах справи № 914/2693/23 (914/3476/23), ОСОБА_2 намагається поставити під сумнів судові рішення у справі № 638/16545/20, які набрали законної сили. По суті повторно вирішити спір щодо настання строку виконання зобов`язання за договором позики від 30.08.2017.

98. В основі суджень Верховного Суду лежить той аргумент, що питання про наявність невиконаного зобов`язання вже вирішено судом у справі № 638/16545/20. У такому випадку аксіоматичним виглядає теза про те, що ОСОБА_1 вправі реалізувати всі права щодо отримання присудженого судом в стадії виконання судового рішення, або реалізувати свій майновий інтерес у інший спосіб за наявності специфічних підстав, а саме вправі розраховувати на взаємозалік у випадку наявності власного зустрічного зобов`язання на користь ОСОБА_2 . У такому випадку наявність рішення суду про стягнення з ОСОБА_2 суми боргу на користь ОСОБА_1 , що набрало законної сили, виключає можливість задоволення поданого позову про визнання недійсним правочину по зарахуванню в тій же мірі, в якій воно є обов`язковим до виконання.

99. Наведене стосується і клопотання позивача про передачу справи на розгляд об`єднаної палати. Так, деяка, на думку позивача, двозначність, формулювання Касаційним господарським судом у складі Верховного Суду правових висновків щодо преюдиції не може бути підставою для передачі цієї справи на розгляд об`єднаної палати цього суду, оскільки визначальним у справі, що наразі переглядається, є не стільки наявність преюдиції (що не завжди може мати абсолютний характер), а необхідність дотримання принципу res judicata, тобто принципу остаточності рішення (у цьому випадку рішення суду у справі № 638/16545/20), недопустимості повторного розгляду вже вирішеного спору.

100. Зазначене є підставою для відмови у задоволенні цього клопотання.

101. Також касаційний суд залишає без задоволення і клопотання скаржника про передачу справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду, враховуючи, що скаржник не навів у ньому будь-яких обґрунтувань, а колегія суддів не вбачає підстав для передачі справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду за власною ініціативою.

102. Оскільки за результатами касаційного перегляду оскаржуваної постанови апеляційного господарського суду колегія суддів дійшла висновку про те, що доводи касаційної скарги підтвердилися, тому касаційна скарга підлягає задоволенню.

103. Колегія суддів касаційної інстанції з огляду на викладене зазначає, що надано позивачу та відповідачу вичерпну відповідь на всі істотні, визначальні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.

Б. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

104. Відповідно до частин першої, другої, четвертої, п`ятої 236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. При виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

105. Відповідно до пункту 4 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати постанову суду апеляційної інстанції повністю або частково і залишити в силі рішення суду першої інстанції у відповідній частині.

106. У статті 312 ГПК України передбачено, що суд касаційної інстанції скасовує постанову суду апеляційної інстанції повністю або частково і залишає в силі судове рішення суду першої інстанції у відповідній частині, якщо встановить, що судом апеляційної інстанції скасовано судове рішення, яке відповідає закону.

107. З урахуванням меж перегляду справи в касаційній інстанції колегія суддів вважає, що доводи, викладені у касаційній скарзі частково знайшли своє підтвердження, а тому касаційну скаргу слід задовольнити, скасувати постанову суду апеляційної інстанції про задоволення позовних вимог і залишити в силі рішення суду першої інстанції про відмову у позові.

Керуючись статтями 300, 301, 308 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду

П О С Т А Н О В И В:

1. Касаційну скаргу ОСОБА_1 задовольнити.

2. Постанову Західного апеляційного господарського суду від 30.10.2024 у справі № 914/2693/23 (914/3476/23) скасувати. Рішення Господарського суду Львівської області від 12.06.2024 у справі № 914/2693/23 (914/3476/23) залишити в силі.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий В. Пєсков

Судді В. Картере

К. Огороднік