Рішення

від 15.09.2010 по справі 14/282-14/133-10

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВ СЬКОЇ ОБЛАСТІ

01032, м. Київ, вул. Комінтерну(С имона Петлюрии), 16 тел. 235-24 -26

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"15" вересня 2010 р. Справа № 14/282-14/133-10

Господарський суд Київ ської області у складі судді Бацуци В. М.

при секретарі судового зас ідання Поліщук О. Д.

за участю представників учасників процесу:

від позивача: ОСОБА_2 (паспорт серії НОМЕР_2 від 21.12.2000 р.);

від відповідача: Хільчу к І. В. (довіреність № 11 від 08.02.2010 р. );

розглянувши матеріали спр ави

за позовом ОСОБА_2, м. Київ

до Закритого акціонерн ого товариства „Птахофабрик а Київська”, с. Пухівка, Бровар ський район

про стягнення 21 750, 00 грн.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

ОСОБА_2 звернувся в г осподарський суд м. Києва із п озовом до ЗАТ „Птахофабрика Київська” про стягнення 15 966, 00 г рн. збитків, 5 784, 00 грн. інфляційн их збитків, 5 000, 00 грн. моральної шкоди.

Позовні вимоги обґрунтова ні позивачем наступним.

Станом на 26.12.2007 р. позивач був в ласником простих іменних акц ій ВАТ „Птахофабрика Київськ а” загальної кількості 1 774 шту к загальної вартості 44 350, 00 грн. , номінальна вартість однієї акції - 25 грн.

26.12.2007 р. були проведені загаль ні збори акціонерів ВАТ „Пта хофабрика Київська”, на яких було прийнято рішення про зм еншення номінальної вартост і акції з 25 грн. до 16 грн., у зв' я зку із чим вартість належних позивачу акцій ВАТ „Птахофа брика Київська” знизилась до 28 384, 00 грн.

Позивач вважає, що у зв' язк у із прийняттям загальними з борами акціонерів ВАТ „Птахо фабрика Київська” вищевказа ного рішення, йому було завда но відповідачем збитки у роз мірі 15 966, 00 грн. через знеціненн я належних йому акцій.

Також, позивач у своїй позов ній заяві зазначає, що через с истематичне порушення відпо відачем його прав акціонера, ігноруванням керівництвом в ідповідача його заяв та звер нень, в тому числі і колективн их, відмови відповідача від о біцяного добровільного відш кодування збитків, пов' язан их із зменшенням статутного капіталу товариства, відсутн ість жодного прибутку (дивід ендів) починаючи з 2002 р., йому бу ла нанесена моральна шкода, к омпенсацію якої він оцінює н а суму 5000, 00 грн.

Ухвалою господарського су ду м. Києва від 05.05.2010 р. порушено п ровадження у справі № 14/282 за по зовом ОСОБА_2 до ЗАТ „Птах офабрика Київська” про стягн ення 21 750, 00 грн.

Ухвалою господарського су ду м. Києва від 26.05.2010 р. справу № 14/2 82 передано за підсудністю до г осподарського суду Київсько ї області, оскільки місцезна ходженням відповідача є наст упна адреса: 07413, вул. Радгоспна , с. Пухівка, Броварський район , Київська область.

Ухвалою господарського су ду Київської області від 29.06.2010 р . прийнято до провадження спр аву № 14/282 за позовом ОСОБА_2 до ЗАТ „Птахофабрика Київськ а” про стягнення 21 750, 00 грн. та пр исвоєно їй № 14/282-14/133-10 і призначен о її розгляд у судовому засід анні за участю представників сторін на 14.07.2010 р.

14.07.2010 р. у судовому засіданні п озивач заявив про збільшення розміру позовних вимог та на дав суду відповідну письмову заяву б/н від 14.07.2010 р. про збільше ння розміру позовних вимог, у якій просить суд стягнути з в ідповідача на його користь 15 966, 00 грн. збитків, 7 467, 00 грн. інфляц ійних збитків, 10 000, 00 грн. мораль ної шкоди.

Заява б/н від 14.07.2010 р. позивача про збільшення розміру позов них вимог прийнята судом до р озгляду.

14.07.2010 р. за наслідками судово го засідання судом винесено ухвалу, якою відкладено розг ляд справи на 06.08.2010 р.

06.08.2010 р. за наслідками судовог о засідання судом винесено у хвалу, якою відкладено розгл яд справи на 20.08.2010 р.

20.08.2010 р. у судовому засіданні судом оголошено перерву до 01. 09.2010 р.

01.09.2010 р. у судовому засіданні п редставник відповідача нада в письмові пояснення б/н від 01 .092010 р.

01.09.2010 р. у судовому засіданні с удом оголошено перерву до 15.09.20 10 р.

15.09.2010 р. у судовому засіданні п редставник позивача надав ус ні пояснення щодо своїх позо вних вимог, позовні вимоги пі дтримав, вважає їх обґрунтов аними і правомірними та таки ми, що підлягають задоволенн ю з підстав, зазначених в позо вній заяві, з урахуванням йог о заяви про збільшення розмі ру позовних вимог.

Представник відповідача у судовому засіданні надав ус ні пояснення щодо своїх запе речень проти позову, просив с уд відмовити в задоволенні п озову повністю з підстав, заз начених у письмових поясненн ях.

За наслідками судового зас ідання судом оголошено вступ ну і резолютивну частини ріш ення у даній справі.

Заслухавши пояснення пред ставників учасників процесу , дослідивши наявні у матеріа лах справи докази, суд -

ВСТАНОВИВ:

25.11.2005 р. Броварською райо нною державною адміністраці єю було проведено державну р еєстрацію статуту ВАТ „Птахо фабрика Київська”, затвердже ного рішенням № 2 Загальних зб орів учасників від 17.11.2005 р., про щ о до Єдиного державного реєс тру юридичних осіб та фізичн их осіб - підприємців внесен о відповідний запис про держ авну реєстрацію.

Згідно п. 1.1. статуту ВАТ „Пта хофабрика Київська” заснова не шляхом перетворення оренд ного підприємства птахофабр ика „Київська” у ВАТ „Птахоф абрика Київська”. ВАТ „Птахо фабрика Київська” є правонас тупником всього майна, майно вих і немайнових прав і обов' язків орендного підприємств а птахофабрика „Київська”.

Відповідно до п. 6.1. статуту В АТ „Птахофабрика Київська” с татутний фонд (статутний кап італ) товариства становить 42 917 150 грн.

Пунктом 6.2. статуту ВАТ „Птах офабрика Київська” передбач ено, що статутний фонд товари ства поділено на 1 716 686 простих іменних акцій номінальною ва ртістю 25 гривень кожна.

Пунктом 7.11. статуту ВАТ „Птах офабрика Київська” передбач ено, що товариство відшкодов ує власнику заподіяні йому з битки по акціях, пов' язані з і зміною статутного фонду. Пр о рішення вищого органу про з меншення статутного фонду та відповідний викуп акцій з ме тою їх анулювання акціонерів повідомляється особисто у п исьмовій формі.

Позивач - ОСОБА_2 . стано м на 23.11.2006 р. був власником прост их іменних акцій у кількості 1 774 штук загальною вартістю 44 3 50, 00 грн., номінальна вартість о днієї акції складала 25, 00 грн., щ о були емітовані ВАТ „Птахоф абрика Київська”, що підтвер джується випискою № 766 2 з реєстру власників іменних цінних паперів про операції по особовому рахунку від 23.11.2006 р., та був їх власником станом на 26.12.2007 р.

26.12.2007 р. було проведено чергов і загальні збори акціонерів ВАТ „Птахофабрика Київська” , на яких було вирішено серед і нших питань з метою приведен ня розміру статутного фонду товариства до вартості чисти х активів товариства зменшит и розмір статутного фонду на 15 450 174, 00 грн.; здійснити випуск 1 71 6 686 простих іменних акцій номі нальною вартістю 16 гривень ко жна; затвердити порядок обмі ну акцій старої номінальної вартості на акції нової номі нальної вартості у зв' язку із зміною номінальної вартос ті; внести зміни та доповненн я до статуту товариства у зв' язку із зменшенням статутног о фонду шляхом затвердження його нової редакції; та інше.

22.01.2008 р. позивач звернувся до в ідповідача із листом б/н від 18 .01.2008 р. з приводу відшкодування товариством йому збитків, по в' язаних із зменшенням номі нальної вартості акцій.

04.03.2008 р. Броварською районною державною адміністрацією бу ло проведено державну реєстр ацію статуту ВАТ „Птахофабри ка Київська”, затвердженого рішенням Загальних зборів ак ціонерів від 26.12.2007 р., про що до Єд иного державного реєстру юри дичних осіб та фізичних осіб - підприємців внесено запис про державну реєстрацію № 1 332 105 0014 000 136.

Згідно п. 1.1. статуту ВАТ „Пта хофабрика Київська” заснова не шляхом перетворення оренд ного підприємства птахофабр ика „Київська” у ВАТ „Птахоф абрика Київська”. ВАТ „Птахо фабрика Київська” є правонас тупником всього майна, майно вих і немайнових прав і обов' язків орендного підприємств а птахофабрика „Київська”.

Відповідно до п. 6.1. статуту В АТ „Птахофабрика Київська” с татутний фонд (статутний кап італ) товариства становить 27 466 976 грн.

Пунктом 6.2. статуту ВАТ „Птах офабрика Київська” передбач ено, що статутний фонд товари ства поділено на 1 716 686 простих іменних акцій номінальною ва ртістю 16 гривень кожна.

Пунктом 7.11. статуту ВАТ „Птах офабрика Київська” передбач ено, що товариство відшкодов ує власнику заподіяні йому з битки по акціях, пов' язані з і зміною статутного фонду. Пр о рішення вищого органу про з меншення статутного фонду та відповідний викуп акцій з ме тою їх анулювання акціонерів повідомляється особисто у п исьмовій формі.

27.08.2008 р. між позивачем та ЗАТ „Л інкс-Цінні папери” було укла дено договір купівлі-продажу цінних паперів № Б/08/13-69, згідно умов якого позивач передав у власність ЗАТ „Лінкс-Цінні п апери” прості іменні акції у кількості 1 712 штук, номінальна вартість однієї акції - 16, 00 грн ., що були емітовані ВАТ „Птахо фабрика Київська”, загальною вартістю 27 392, 00 грн.

29.08.2008 р. між позивачем та ЗАТ „Л інкс-Цінні папери” було укла дено договір купівлі-продажу цінних паперів № Б/08/13-77, згідно умов якого позивач передав у власність ЗАТ „Лінкс-Цінні п апери” прості іменні акції у кількості 62 штук, номінальна вартість однієї акції - 16, 00 грн ., що були емітовані ВАТ „Птахо фабрика Київська”, загальною вартістю 992, 00 грн.

26.01.2009 р. було проведено Устано вчі збори ЗАТ „Птахофабрика Київська”, на яких було виріш ено серед інших питань створ ити ЗАТ „Птахофабрика Київсь ка”, що є правонаступником вс іх прав і обов' язків ВАТ „Пт ахофабрика Київська”, затвер дити статут ЗАТ „Птахофабрик а Київська” та інше.

03.02.2009 р. Броварською районною державною адміністрацією бу ло проведено державну реєстр ацію статуту ЗАТ „Птахофабри ка Київська”, затвердженого рішенням Установчих зборів з асновників ЗАТ „Птахофабрик а Київська”, оформленим прот околом № 1 від 26.01.2009 р., про що до Єд иного державного реєстру юри дичних осіб та фізичних осіб - підприємців внесено запис про державну реєстрацію № 1 332 145 0000 001 540.

Згідно п. 1.1. статуту ЗАТ „Пта хофабрика Київська” створен о згідно із рішенням Загальн их зборів акціонерів ВАТ „Пт ахофабрика Київська” від 10.10.200 8 р. шляхом перетворення ВАТ „П тахофабрика Київська” у ЗАТ „Птахофабрика Київська”. ЗАТ „Птахофабрика Київська” є п равонаступником всіх прав і обов' язків ВАТ „Птахофабри ка Київська” (ідентифікаційн ий код 05513187).

Однією із позовних вимог по зивача є його вимога про стяг нення з відповідача на свою к ористь 15 966, 00 грн. збитків, понес ених ним у зв' язку із зменше нням відповідачем номінальн ої вартості належних йому ра ніше акцій.

Згідно ст. 39 Закону України „ Про господарські товариства ” рішення про зменшення стат утного (складеного) капіталу акціонерного товариства при ймається у тому ж порядку, що і про збільшення його статутн ого (складеного) капіталу.

Зменшення статутного (скла деного) капіталу здійснюєть ся шляхом зменшення номіналь ної вартості акцій або зменш ення кількості акцій шляхом викупу частини акцій у їх вла сників з метою анулювання ци х акцій.

Зменшення статутного капі талу акціонерного товариств а допускається після повідом лення про це всіх його кредит орів у порядку, встановленом у законом. При цьому кредитор и товариства мають право вим агати дострокового припинен ня або виконання товариством відповідних зобов' язань та відшкодування збитків.

Рішенням акціонерного тов ариства про зменшення розмір у статутного (складеного) кап італу акції, не подані для ану лювання, визнаються недійсни ми, але не раніш як через шість місяців після доведення до в ідома про це всіх акціонерів передбаченим статутом спосо бом.

Акціонерне товариство від шкодовує власнику акцій збит ки, пов' язані із змінами ста тутного (складеного) капітал у. Спори щодо відшкодування ц их збитків вирішуються судом .

Згідно ст. 224 Господарськог о кодексу України учасник го сподарських відносин, який п орушив господарське зобов' язання або установлені вимог и щодо здійснення господарсь кої діяльності, повинен відш кодувати завдані цим збитки суб' єкту, права або законні інтереси якого порушено.

Під збитками розуміються в итрати, зроблені управненою стороною, втрата або пошкодж ення її майна, а також не одерж ані нею доходи, які управнена сторона одержала б у разі нал ежного виконання зобов' яза ння або додержання правил зд ійснення господарської діял ьності другою стороною.

Відповідно до ст. 22 Цивільно го кодексу України особа, які й завдано збитків у результа ті порушення її цивільного п рава, має право на їх відшкоду вання.

Збитками є:

1) втрати, яких особа зазнала у зв' язку зі знищенням або п ошкодженням речі, а також вит рати, які особа зробила або му сить зробити для відновлення свого порушеного права (реал ьні збитки);

2) доходи, які особа могла б ре ально одержати за звичайних обставин, якби її право не бул о порушене (упущена вигода).

Збитки відшкодовуються у п овному обсязі, якщо договоро м або законом не передбачено відшкодування у меншому або більшому розмірі.

Якщо особа, яка порушила пра во, одержала у зв' язку з цим д оходи, то розмір упущеної виг оди, що має відшкодовуватися особі, право якої порушено, не може бути меншим від доходів , одержаних особою, яка поруши ла право.

На вимогу особи, якій завдан о шкоди, та відповідно до обст авин справи майнова шкода мо же бути відшкодована і в інши й спосіб, зокрема, шкода, завда на майну, може відшкодовуват ися в натурі (передання речі т ого ж роду та тієї ж якості, по лагодження пошкодженої речі тощо).

Відповідно до приписів ч. 1 с т. 33 Господарського процесуал ьного кодексу України кожна сторона повинна довести ті о бставини, на які вона посилає ться як на підставу своїх вим ог і заперечень.

У процесі розгляду справи с удом встановлено, що у зв' яз ку із зменшенням ВАТ „Птахоф абрика Київська” статутного капіталу товариства шляхом зниження номінальної вартос ті акцій відповідно до рішен ня загальних зборів акціонер ів від 26.12.2007 р., позивачем було по несено збитки на суму у розмі рі 15 996, 00 грн., що виразились у втр аті вартості належних й ому раніше акцій, через що він не мав можливості здійснити їх продаж за ціною, що була до моменту прийняття загальним и зборами акціонерів ВАТ „Пт ахофабрика Київська” рішенн я від 26.12.2007 р.

Розрахунок розміру збиткі в, що були понесені позивачем у зв' язку із зменшенням ВАТ „Птахофабрика Київська” ста тутного капіталу товариства , наступний:

- вартість однієї а кції ВАТ „Птахофабрика Київс ька” до прийняття рішення за гальними зборами акціонерів від 26.12.2007 р. - 25, 00 грн.

- вартість однієї акці ї ВАТ „Птахофабрика Київська ” після прийняття рішення за гальними зборами акціонерів від 26.12.2007 р. - 16, 00 грн.

- кількість належних п озивачу акцій на момент прий няття рішення загальними збо рами акціонерів від 26.12.2007 р. - 1 7 74 штук.

25, 00 грн. - 16, 00 грн = 9, 00 грн.; 9, 00 гр н. х 1 774 штук = 15 966, 00 грн.

Отже, вимоги позивача про стягнення із відповідача зб итків на суму у розмірі 15 996, 00 гр н., понесених ним, у зв' язку і з зменшенням ВАТ „Птахофабри ка Київська” статутного капі талу товариства шляхом зниже ння номінальної вартості акц ій відповідно до рішення заг альних зборів акціонерів від 26.12.2007 р., є законними і обґрунтов аними та такими, що підлягают ь задоволенню у повному обся зі.

Крім того, позивач просить с тягнути із відповідача інфля ційні втрати від суми збиткі в за період прострочення від повідачем виконання обов' я зку по їх відшкодуванню з гру дня 2007 р. по квітень 2010 р. всього н а загальну суму 7 467, 00 грн. у відп овідності до виконаного ним розрахунку.

Згідно ст. 610 Цивільного коде ксу України порушенням зобов ' язання є його невиконання або виконання з порушенням у мов, визначених змістом зобо в' язання (неналежне виконан ня).

Відповідно до ч. 1 ст. 612 цього ж кодексу боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зо бов' язання або не виконав й ого у строк, встановлений дог овором або законом.

Частиною 2 ст. 625 цього ж кодек су передбачено, що боржник, як ий прострочив виконання г рошового зобов' язання, н а вимогу кредитора зобов' яз аний сплатити суму боргу з ур ахуванням встановленого інд ексу інфляції за весь час про строчення, а також три процен ти річних від простроченої с уми, якщо інший розмір процен тів не встановлений договоро м або законом.

Отже, враховуючи вищевказа ні обставини і виходячи із ви щевказаних норм, суд вважає, щ о обов' язок відповідача по відшкодуванню позивачу на пі дставі п. 7.11. статуту товариств а, ст. 39 Закону України „Про гос подарські товариства” збитк ів, пов' язаних із зміною ста тутного капіталу товариства шляхом зниження номінальної вартості акцій, не є грошовим зобов' язанням у розумінні ст. 625 Цивільного кодексу Укра їни і такий обов' язок по від шкодуванню збитків повинен в иконуватись без урахування в становленого індексу інфляц ії, а тому суд не знаходить під став для задоволення позову в частині стягнення із відпо відача на користь позивача і нфляційних втрат від суми зб итків за період прострочення відповідачем виконання обов ' язку по їх відшкодуванню.

Крім того, позивач просить с уд стягнути із відповідача м оральну шкоду у розмірі 10 000, 00 г рн., завдану відповідачем у зв ' язку із невиконанням обов' язку щодо відшкодування пози вачу збитків, пов' язаних із зміною статутного капіталу товариства шляхом зниження н омінальної вартості акцій.

Згідно ч. 1 ст. 1167 Цивільного ко дексу України моральна шкода , завдана фізичній або юридич ній особі неправомірними ріш еннями, діями чи бездіяльніс тю, відшкодовується особою, я ка її завдала, за наявності її вини, крім випадків, встановл ених частиною другою цієї ст атті.

Відповідно до ст. 23 цього ж ко дексу особа має право на відш кодування моральної шкоди, з авданої внаслідок порушення її прав.

Моральна шкода полягає:

1) у фізичному болю та стражд аннях, яких фізична особа заз нала у зв' язку з каліцтвом а бо іншим ушкодженням здоров' я;

2) у душевних стражданнях, як их фізична особа зазнала у зв ' язку з протиправною поведі нкою щодо неї самої, членів її сім' ї чи близьких родичів;

3) у душевних стражданнях, як их фізична особа зазнала у зв 'язку із знищенням чи пошкодж енням її майна;

4) у приниженні честі та гідн ості фізичної особи, а також д ілової репутації фізичної аб о юридичної особи.

Моральна шкода відшкодову ється грішми, іншим майном аб о в інший спосіб.

Розмір грошового відшкоду вання моральної шкоди визнач ається судом залежно від хар актеру правопорушення, глиби ни фізичних та душевних стра ждань, погіршення здібностей потерпілого або позбавлення його можливості їх реалізац ії, ступеня вини особи, яка зав дала моральної шкоди, якщо ви на є підставою для відшкодув ання, а також з урахуванням ін ших обставин, які мають істот не значення. При визначенні р озміру відшкодування врахов уються вимоги розумності і с праведливості.

Моральна шкода відшкодову ється незалежно від майнової шкоди, яка підлягає відшкоду ванню, та не пов' язана з розм іром цього відшкодування.

Моральна шкода відшкодову ється одноразово, якщо інше н е встановлено договором або законом.

Згідно з приписами статті 33 Господарського процесуальн ого кодексу України кожна ст орона у справі повинна довес ти ті обставини, на які вона по силається як на підставу сво їх вимог і заперечень.

Оскільки, позивач у своїй по зовній заяві не зазначив обс тавини, що б підтверджували ф акти наявності душевних стра ждань позивача і приниження його честі та гідності, у зв' язку із зменшенням ВАТ „Птах офабрика Київська” статутно го капіталу товариства шляхо м зниження номінальної варто сті акцій відповідно до ріше ння загальних зборів акціоне рів від 26.12.2007 р, та не надав суду д оказів їх існування, не обґру нтував заявлений розмір мора льної шкоди, то вимога позива ча до відповідача про відшко дування моральної шкоди у ро змірі 10 000, 00 грн. є безпідставно ю.

Таким чином, враховуючи вищ евикладене, обставини справи , позовні вимоги підлягають з адоволенню частково.

Судові витрати відповідно до ст. 49 Господарського проце суального кодексу України по кладаються на обидві сторони пропорційно розміру задовол ених позовних вимог.

Керуючись ст. ст. 44, 49, 82 - 85 Господ арського процесуального код ексу України, суд -

ВИРІШИВ:

1. Позов задоволь нити частково.

2. Стягнути з Закрит ого акціонерного товариства „Птахофабрика Київська” (ід ентифікаційний код 05513187) на кор исть ОСОБА_2 (ідентифікаці йний номер НОМЕР_1) 15 966 (п' я тнадцять тисяч дев' ятсот ші стдесят шість) грн. 00 (нуль) коп. збитків та судові витрати 159 (с то п' ятдесят дев' ять) грн. 66 (шістдесят шість) коп. державн ого мита і 110 (сто десять) грн. 92 (д ев' яносто дві) коп. витрат на інформаційно-технічне забез печення судового процесу.

3. Відмовити в задов оленні інших позовних вимог.

Суддя В. М. Бацуца

Повний текст рішення підписаний

16 листопада 2010 р.