Постанова

від 18.02.2025 по справі 902/940/24

ЗАКАРПАТСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД

ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

33601 , м. Рівне, вул. Яворницького, 59

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

18 лютого 2025 року Справа №902/940/24

Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

Головуючий суддя Мельник О.В.

суддя Олексюк Г.Є.

суддя Петухов М.Г.

секретар судового засідання Переходько К.В.

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-дослідний інститут "Укрекопроект" на рішення Господарського суду Вінницької області від 13.11.2024 (суддя Маслій І.В., повний текст рішення складено 25.11.2024)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємство "Риф-К"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-дослідний інститут "Укрекопроект"

про стягнення 545 670,65 грн

за участю представників:

позивача - Коновал Д.В.

відповідача - Василик В.В.

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду Вінницької області від 13.11.2024 позов задоволено повністю. Стягнуто з ТОВ "Науково-дослідний інститут "Укрекопроект" на користь ТОВ науково-виробниче підприємство "Риф-К" 457758,00 грн основного боргу, 19350,02 грн інфляційних втрат, 8 812,32 грн 3% річних, 59750,22 грн пені та 8185,06 грн витрат по сплаті судового збору.

Суд першої інстанції вказав, що актами здачі-приймання робіт (надання послуг) за період з червня 2023 року по липень 2024 року підтверджено, що позивачем було належним чином виконано свої договірні зобов`язання перед відповідачем по наданню в користування орендованого майна на загальну суму 457 758,00 грн, разом з тим відповідач орендні платежі не сплатив, позаяк доказів протилежного матеріали справи не містять.

При цьому, господарський суд зазначив, що доказів не використання в зазначений період орендованого майна матеріали справи не містять і відповідачем з цього приводу будь-яких заперечень не надано, також матеріали справи не містять доказів повернення відповідачем позивачу приміщень у період червень 2023 липень 2024, як і на день розгляду справи.

Враховуючи викладене а також факти встановлені рішеннями суду в господарських справах №908/2277/21, №902/314/22, №902/481/22 та №902/863/23, за відсутності у матеріалах справи доказів повернення відповідачем орендованих приміщень суд дійшов висновку, що факт використання таких приміщень за договором за увесь заявлений позивачем період з червня 2023 по липень 2024 включно за вірогідністю доказів є доведеним, а відтак вимога позивача про стягнення з відповідача 457758,00 грн основного боргу є обґрунтованою, тому підлягає задоволенню в повному обсязі.

Окрім того, враховуючи ч.2 ст.625 ЦК України, ст.230, 232 ГК України, п.4.6. договору, приймаючи до уваги встановлення факту прострочення відповідачем виконання зобов`язання за договором, а також перевіривши здійснений позивачем розрахунок заборгованості за відповідний період прострочення в частині стягнення пені, 3% річних та інфляційних втрат, суд дійшов висновку, що нарахування 19350,02 грн - інфляційних втрат, 8812,32 грн. - 3% річних та 59750,22 грн пені перебуває в межах розрахунку суду, тому підлягає задоволенню повністю в сумі заявленій позивачем.

Не погоджуючись з прийнятим рішенням, відповідач звернувся з апеляційною скаргою до Північно-західного апеляційного господарського суду, в якій просить оскаржуване рішення скасувати, та прийняти нове рішення, яким у задоволенні позову відмовити у повному обсязі.

Апелянт, зокрема, вказує на відсутність суб`єктивного цивільного права позивача, яке підлягає захисту в судовому порядку, оскільки ТОВ "НВП "Риф-К" не є ні власником, ні особою, якій належать майнові права на майно, яке було передано в оренду за договором оренди приміщення №01-04-18 від 01.04.2018. Майнові права позивача на орендоване майно не були зареєстровані, а отже позивач не підтвердив набуття майнових прав на передане ним в оренду майно. Жодних доказів права власності ні позивача, ні будь-яких інших осіб на передане в оренду майно позивачем до суду надано не було.

Таким чином, вважає, що позивач не довів існування законної правової підстави передання в оренду майна, адже сам лише факт укладення договору оренди не підтверджує права на передачу позивачем в оренду майна та не породжує у позивача права вимагати отримання орендної плати, як це передбачено ч.1 ст.760 ЦК України.

Також скаржник звертає увагу, що оскільки договір оренди приміщення №01-04-18 укладено 01.04.2018, тобто вже після припинення договору користування №1/3-16 від 28.03.2016 (через сплив максимально можливого строку дії договору користування №1/3-16), у позивача на момент укладення договору оренди приміщення №01-04-18 були відсутні будь-які права на предмет оренди за договором оренди №01-04-18 та право передавати чуже майно в оренду іншим особам.

Однак, суд першої інстанції на вказані обставини уваги не звернув та помилково стягнув орендну плату з відповідача після закінчення строку дії договору користування №1/12-18 від 01.12.2018, поза межами дії якого договір оренди стає нікчемним, оскільки він є похідним від договору користування, який припинився після 01.12.2020.

Окрім того, апелянт вказує на ознаки фраудаторності договорів користування, у зв`язку з тим, що дії з безкоштовної передачі майна банкрута Підприємства "Вінницький консервний завод" на пов`язану юридичну особу ТОВ "НВП "РИФ-К" були спрямовані на уникнення надходження коштів від здавання нерухомого майна банкрута на його банківські рахунки, що завдавало шкоди кредиторам у справі №10/52-05, оскільки такі кошти мали використовуватися на погашення вимог кредиторів та поточних витрат у ліквідаційній процедурі. Такі дії є недобросовісними, переслідують незаконну мету, спрямовані на момент їх вчинення на шкоду кредиторам у справі №10/52-05 та суперечить моральним засадам суспільства.

Скаржник, посилаючись на п.3.1., 3.2. договору, зазначає, що розмір орендної плати, який станом на квітень 2021 був погоджений сторонами у розмірі 48,1 грн за м. кв. - не може вважатися автоматично пролонгованим з квітня 2022 року, оскільки щодо цієї суттєвої умови договору міститься застереження щодо її не пролонгації автоматично на наступний період. Відтак, взятий судом при розрахунку розмір орендної плати є таким, що не погоджений сторонами та втратив свою чинність, а тому не може братися при розрахунку стягнення заборгованості орендної плати, оскільки є не пролонгованим та суперечить умовам договору.

Вважає, що суд застосовуючи преюдиціальність здійснив підміну понять, спотворивши зміст ч. 4 ст.75 ГПК України, оскільки вказана норма передбачає преюдиціальність обставин, а не преюдиціальність викладених у справах №908/2277/21, №902/314/22, №902/481/22 та №902/863/23 правових оцінок.

У відповідності до ст.263 ГПК України позивач подав відзив на апеляційну скаргу, у якому, зокрема, вказує, що відповідач відзиву, а також жодних доказів та заперечень відносно доказів і позиції позивача, до суду першої інстанції не подавав, а тому з урахуванням ч.9 ст.165 ГПК України суд першої інстанції правомірно розглянув справу на підставі наявних у справі документів, а сторона відповідача позбавлена права заперечувати в апеляції проти обставин, на яких ґрунтуються позовні вимоги, зокрема, щодо дійсності наданих позивачем у матеріали справи доказів (договори користування №1/3-16 від 28.03.2016, №1/12-18 від 01.12.2018).

Також вважає, що суд першої інстанції правомірно застосував преюдиційність саме обставин, встановлених у справах №908/2277/21, №902/314/22, №902/481/22 та №902/863/23, до яких відносяться, зокрема, обставини щодо дійсності договору оренди приміщення №01-04-18 від01.04.2018.

Позивач просив апеляційну скаргу позивача залишити без задоволення, а рішення Господарського суду Вінницької області від 13.11.2024 без змін.

Відповідно до ч.1, 4 ст.269 ГПК України, суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції у межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Розглянувши апеляційну скаргу в межах вимог та доводів наведених в ній, відзив на апеляційну скаргу, вивчивши матеріали справи, наявні в ній докази, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення місцевим господарським судом, дослідивши правильність застосування судом першої інстанції при винесенні оскаржуваного рішення норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Північно-західного апеляційного господарського суду дійшла наступного висновку.

Як вбачається з матеріалів справи та вірно встановлено судом першої інстанції, 28.03.2016 між Компанією "Ukinvest Development Limited" (позичкодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємство "Риф-К" (користувач) укладено договір користування № 1/3-16, відповідно до пункту 1.1 якого позичкодавець передає, а користувач приймає в тимчасове безоплатне користування виробничі, складські та офісні приміщення, розташовані за адресою: вул.Енгельса (Дубовецька), 29 та вул.Енгельса (Дубовецька), 33, м.Вінниця, які належать позичкодавцю на праві власності, для ведення господарської діяльності.

За умовами п. 9.1 договору користування №1/3-16 від 28.03.2016, договір укладений строком на 360 днів з моменту підписання сторонами акту приймання-передачі. Якщо жодні із сторін в строк один місяць до закінчення дії договору не заявить про намір його розірвати, то він вважається продовженим на той самий строк на тих самих умовах.

01.04.2016 між Компанією "Ukinvest Development Limited" та Товариством з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємство "Риф-К" у відповідності до п.2.1. вказаного договору підписано акт приймання-передачі в тимчасове безоплатне користування виробничих, складських та офісних приміщень, розташованих за адресою вул. Енгельса, 29 та вул. Енгельса, 33, м. Вінниця.

01.12.2018 між Компанією "Ukinvest Development Limited" (позичкодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємство "Риф-К" (користувач) укладено договір користування №1/12-18, відповідно до п.1.1 якого позичкодавець передає, а користувач приймає в тимчасове безоплатне користування виробничі, складські та офісні приміщення, розташовані за адресою: вул. Енгельса, 29 та вул. Енгельса, 33, м. Вінниця, які належать позичкодавцю на праві власності, для ведення господарської діяльності.

Згідно з п.9.1 договору користування №1/12-18 від 01.12.2018 договір укладений строком на 360 днів з моменту підписання сторонами акту приймання-передачі. Якщо жодна із сторін в строк один місяць до закінчення дії договору не заявить про намір його розірвати, то він вважається продовженим на той самий строк на тих самих умовах.

06.12.2018 між Компанією "Ukinvest Development Limited" та Товариством з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємство "Риф-К" у відповідності до п.2.1 договору підписано акт приймання-передачі в тимчасове безоплатне користування виробничих, складських та офісних приміщень, розташованих за адресою вул. Енгельса, 29 та вул. Енгельса, 33, м. Вінниця.

01.04.2018 між Товариством з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємство "Риф-К" (орендодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Науково-дослідний інститут "Укрекопроект" (орендар) укладено договір оренди приміщення №01-04-18 (далі - договір), за умовами пункту 1.1 якого орендодавець надає в оренду приміщення (об`єкт оренди) загальною площею 185 м2, розташовані за адресою: 21012, Україна, м. Вінниця, вул. Дубовецька, 33.

Згідно з п.2.1 договору, передача орендодавцем орендарю об`єкта оренди вказаного у п. 1.1 договору в користування оформлюється актом приймання-передачі. Підписання сторонами акту приймання-передачі об`єкту оренди свідчить про початок оренди.

Відповідно до п.3.1 договору, термін оренди складає 364 дні з моменту прийняття об`єкта, що орендується, за актом прийому-передачі.

За змістом п.3.2 договору, якщо жодна із сторін в термін 1 місяць до закінчення договору не заявить про намір його розірвати, то договір пролонгується на термін передбачений п. 3.1 і на умовах визначених договором, за винятком орендної плати, яка узгоджується окремо.

Відповідно до п.4.2 договору, розмір орендної плати на день підписання договору становить 40 грн за 1 м2 без ПДВ.

Згідно з п.4.4, 4.5 договору орендар здійснює оплату шляхом банківського переказу на розрахунковий рахунок орендодавця або в касу орендодавця в повному обсязі до 15 числа поточного місяця. Розмір орендної плати може бути переглянуто за згодою сторін, про що сторони підписують додаткову угоду до договору.

Об`єкт оренди, переданий орендарю, повертається орендодавцеві не пізніше п`яти днів після закінчення терміну дії договору (якщо не буде досягнуто згоди про продовження оренди), або в разі його дострокового розірвання за актом приймання-передачі, зазначеним в п. 2.1 договору (п.8.1 договору).

01.04.2018 між Товариством з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємство "Риф-К" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Науково-дослідний інститут "Укрекопроект" підписано акт приймання-передачі в оренду приміщення загальною площею 185 м2, що розташоване за адресою: 21012, Україна, м.Вінниця, вул. Дубовецька, 33.

01.04.2019 між Товариством з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємство "Риф-К" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Науково-дослідний інститут "Укрекопроект" підписано додаток №01 до договору №01-04-18, п.1 якого сторони визначили, що розмір орендної плати на день підписання додатку до договору становить 48,1 грн за 1 м2 без ПДВ.

27.06.2019 між Товариством з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємство "Риф-К" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Науково-дослідний інститут "Укрекопроект" підписано додаток №05 до договору №01-04-18, згідно з п.1 якого орендодавцем надано в оренду приміщення (об`єкт оренди), загальною площею 370 м2, розташовані за адресою: 21012, Україна, м. Вінниця, вул.Дубовецька, 33.

01.07.2019 між Товариством з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємство "Риф-К" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Науково-дослідний інститут "Укрекопроект" підписано додаток №02 до договору №01-04-18, згідно пункту 1 якого орендодавцем надано в оренду приміщення, загальною площею 125 м2, розташовані за тією ж адресою.

Рішенням Господарського суду Вінницької області від 03.02.2022 у справі №908/2277/21, залишеним без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 10.05.2022, позов Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємство "Риф-К" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-дослідний інститут "Укрекопроект" про стягнення заборгованості за договором оренди приміщення № 01-04-18 від 01.04.2018 задоволено частково. Стягнуто з ТОВ "Науково-дослідний інститут "Укрекопроект" на користь ТОВ Науково-виробниче підприємство "Риф-К" основний борг - 3% річних, інфляційні втрати, пеню. Вказаний борг було стягнуто з відповідача за договором оренди за період з листопада 2020 року по липень 2021 року, а судом було встановлено що у спірному договорі сторонами досягнуті всі істотні умови договору оренди: об`єкт оренди (п. 1.1 договору), розмір орендної плати (п. 4.2 Договору), строк дії договору оренди (п. 3.1 договору)".

За цим же договором оренди приміщення № 01-04-18 від 01.04.2018 року рішенням Господарського суду Вінницької області від 16.01.2023 року у справі №902/481/22, залишеним без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 16.04.2024 року з відповідача було вдруге стягнуто заборгованість з орендної плати вже за період серпень 2021 року - травень 2022 року (включно).

Окрім того, рішенням Господарського суду Вінницької області від 26.03.2024 року, залишеним буз змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду у справі №902/863/23 з ТОВ "Науково-дослідний інститут "Укрекопроект" втретє було стягнуто заборгованість з орендної плати на користь ТОВ Науково-виробниче підприємство "Риф-К" за цим же договором оренди за період з червня 2023 року по травень 2024 року (включно).

Під час розгляду справи №908/2277/21, судом було встановлено факт досягнення сторонами згоди щодо усіх істотних умов договору, у тому числі щодо розміру та порядку сплати орендної плати, приміщень, що є об`єктами оренди, а також обставини фактичної передачі та використання відповідачем приміщень (площами 125, 185 та 370 м2) за договором оренди №01-04-18 від 01.04.2018 року, що відповідно до ч.4 ст.75 ГПК України не підлягає повторному доказуванню.

Загалом, судами у наведених справах було встановлено наявність між сторонами орендних правовідносин на підставі укладеного договору оренди №01-04-18 від 01.04.2018 року в період з листопада 2020 року по травень 2024 року (включно), внаслідок чого такими рішеннями судів і було вирішено стягнути з орендаря заборгованість з орендної плати.

Аналізуючи встановлені обставини справи та надаючи їм оцінку в процесі апеляційного перегляду справи по суті заявлених позовних вимог, колегія суддів вважає за необхідне зазначити наступне.

Частиною 1 ст.509 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) передбачено, що зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

За приписами статей 525, 526 ЦК України, ч.1 ст.193 ГК України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства; одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Договір є обов`язковим для виконання сторонами (ст. 629 ЦК України).

Відповідно до ст.638 ЦК України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди. Договір укладається шляхом пропозиції однієї сторони укласти договір (оферти) і прийняття пропозиції (акцепту) другою стороною.

Положеннями ч.2, 3 ст.180 ГК України встановлено, що господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода. При укладенні господарського договору сторони зобов`язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору.

Відповідно до ч.1, 6 ст.283 ГК України за договором оренди одна сторона (орендодавець) передає другій стороні (орендареві) за плату на певний строк у користування майно для здійснення господарської діяльності. До відносин оренди застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Згідно ч.1 ст.762 ЦК України за користування майном з наймача справляється плата, розмір якої встановлюється договором найму.

Відповідно до ч.3 ст.762 ЦК України договором або законом може бути встановлено періодичний перегляд, зміну (індексацію) розміру плати за користування майном.

Частиною 5 ст.762 ЦК України встановлено, що плата за користування майном вноситься щомісячно, якщо інше не встановлено договором.

Відповідно до ст.286 ГК України орендна плата - це фіксований платіж, який орендар сплачує орендодавцю незалежно від наслідків своєї господарської діяльності. Розмір орендної плати може бути змінений за погодженням сторін, а також в інших випадках, передбачених законодавством. Орендна плата встановлюється у грошовій формі. Залежно від специфіки виробничої діяльності орендаря орендна плата за згодою сторін може встановлюватися в натуральній або грошово-натуральній формі. Строки внесення орендної плати визначаються в договорі.

Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом (ст. 525 ЦК України, ч.7 ст.193 ГК України).

Апеляційним судом беззаперечно встановлено, що у виконання зобов`язань за договором оренди №01-04-18 від 01.04.2018 відповідачем отримано в оренду нерухоме майно - приміщення загальною площею 185 м2 (акт прийому передачі від 01.04.2018), приміщення, загальною площею 370 м2 та 125 м2 (згідно з додатком № 05 від 27.06.2019 та додатком №02 від 01.07.2019 до договору оренди № 01-04-18 від 01.04.2018).

Враховуючи те, що відповідач продовжив користування орендованим майном, оскільки не здійснив повернення такого майна за актом приймання-передачі, відповідно до п. 8.1 договору, позивач здійснив нарахування відповідачу орендної плати за період з червня 2023 року по липень 2024 року, заборгованість зі сплати якої і є предметом спірних правовідносин.

Згідно з додатком №01 від 01.04.2019 до договору №01-04-18 розмір орендної плати становить 48,1 грн за 1 кв.м без ПДВ.

За змістом п.4.5 договору, розмір орендної плати може бути переглянуто за згодою сторін, про що сторони підписують додаткову угоду до договору.

У період після підписання сторонами додатку №01 від 01.04.2019 року до договору оренди, сторонами не було надано суду будь-яких інших доказів підписання додаткової угоди про перегляд розміру орендної плати. При цьому, судом апеляційної інстанції встановлено, що договір оренди його сторонами виконувався.

Положеннями п.4.4 договору оренди передбачено, що орендар здійснює оплату шляхом банківського переказу на розрахунковий рахунок орендодавця або в касу орендодавця в повному обсязі до 15 числа поточного місяця.

Зважаючи на площу наданих у оренду приміщень (125 м2 + 185 м2 + 370 м2 = 680 кв.м) сума орендної плати за місяць складає 32708 гривень (680 х 48.1 = 32708 грн).

За розрахунком позивача сума орендної плати за місяць становить 32697,00 гривень.

Приймаючи до уваги, що відповідно до приписів ст.14 ГПК України суд розглядає справу в межах заявлених вимог, а також те, що розмір орендної плати за місяць визначений позивачем є меншим ніж розмір орендної плати за місяць визначений судом (32708 гривень), колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції, що позовні вимоги в частині стягнення з відповідача заборгованості з орендної плати за період 14 місяців з червня 2023 року по липень 2023 року у сумі 457758 гривень (32697,00 х 14 ) є обґрунтованою.

Відповідно до ст.530 ЦК України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Оскільки орендну плату відповідач у строки, передбачені п. 4.4 договору, не сплачував, зобов`язання відповідача за договором з оплати орендної плати в сумі 457758 гривень основного боргу є не виконаними, а тому суд першої інстанції дійшов вірного висновку про задоволення позову в цій частині.

Відповідно до ч.2 ст.625 ЦК України боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Згідно із п.3 ст.611, ч.1 ст.546 ЦК України, ст.230 ГК України у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема, сплата неустойки, якою забезпечується виконання такого зобов`язання. У відповідності до ст.549 ЦК України, пенею є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми несвоєчасно виконаного грошового зобов`язання за кожен день прострочення виконання.

Частиною 6 ст. 232 ГК України передбачено, що нарахування штрафних санкцій за прострочення виконання зобов`язання, якщо інше не встановлено законом або договором, припиняється через шість місяців від дня, коли зобов`язання мало бути виконано.

За змістом п. 4.6. договору оренди, в разі несвоєчасної орендної плати орендар сплачує орендодавцю пеню у розмірі 1% від суми сплати за кожний день прострочку.

Відповідно до ч.2 ст.343 ГК України платник грошових коштів сплачує на користь одержувача цих коштів за прострочку платежу пеню в розмірі, що встановлюється за згодою сторін, але не може перевищувати подвійної облікової ставки Національного банку України, що діяла у період, за який сплачується пеня.

Договірні правовідносини між платниками і одержувачами грошових коштів щодо відповідальності за несвоєчасне виконання грошових зобов`язань врегульовано Законом України "Про відповідальність за несвоєчасне виконання грошових зобов`язань", статтею 3 якого передбачено, що розмір пені, передбачений статтею 1 цього Закону, обчислюється від суми простроченого платежу та не може перевищувати подвійної облікової ставки Національного банку України, що діяла у період, за який сплачується пеня.

Отже, судом першої інстанції зроблено вірний висновок, що яким би способом не визначався в договорі розмір пені, він не може перевищувати той розмір, який установлено законом як граничний, тобто за прострочення платежу за договором може бути стягнуто лише пеню, сума якої не перевищує ту, що обчислено на підставі подвійної облікової ставки Національного банку України.

Позивачем здійснено нарахування пені обмежуючись подвійною обліковою ставкою НБУ за шість місяців від дня, коли зобов`язання мало бути виконано, що є правомірним.

Колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про арифметичну правильність розрахунку заборгованості за відповідний період прострочення в частині 19350,02 грн. - інфляційних втрат, 8812,32 грн. - 3% річних та 59750,22 грн. пені.

Щодо доводів, викладених в апеляційній скарзі, колегія суддів дійшла наступних висновків.

Надані в судовому засіданні пояснення в обґрунтування апеляційної скарги представника відповідача про те, що у відповідності до п. 3.2. договір є неукладеним, суд апеляційної інстанції не приймає до уваги. При цьому, судом враховується те, що з урахуванням п.3.1. договору (термін оренди), вказаний договір був пролонгований у березні 2023 року, й така обставина у відповідності до ч.4 ст.75 ГПК України не потребує доказуванню, адже була встановлена в рішенні суду першої та апеляційної інстанції у справі №902/863/23.

Окрім того, за висновком Північно-західного апеляційного господарського суду, викладеним в постанові від 06.03.2024 року в справі №902/314/22, що залишена без змін Касаційним господарським судом у складі Верховного Суду постановою від 29.05.2024 року, договір оренди фактично виконується його сторонами, що свідчить про погодження ними усіх істотних умов цього договору. При цьому наявні у матеріалах справи акти здачі-приймання наданих послуг (підписані позивачем і скріплені печатками товариства) за якими останнім також проводились розрахунки свідчать про фактичне схвалення цього правочину позивачем.

За змістом п.8.1. договору оренди, об`єкт оренди, переданий орендарю, повертається орендодавцеві не пізніше п`яти днів після закінчення терміну дії договору (якщо не досягнуто згоди про продовження його оренди, або в разі його дострокового розірвання за актом приймання передачі, звіреним з актом приймання передачі , зазначеним в п.2.1. договору.)

Доказів повернення орендованого приміщення відповідачем орендодавцеві у спірний у даній справі період сторонами суду також надано не було, як не було надано суду й доказів наявності заяви про намір розірвати договір за один місяць до закінчення його дії у відповідності (п.3.2. договору).

Отже, сторони, в тому числі протягом спірного періоду продовжували виконувати зобов`язання за договором оренди, зокрема, орендодавець продовжував надавати в оренду приміщення, не вчиняючи дій, визначених п.4.7 договору оренди, незважаючи на відсутність дій щодо сплати орендної плати орендарем, а останній продовжив використовувати такі приміщення, не ініціюючи розірвання такого договору.

Зазначені в апеляційній скарзі доводи апелянта про нікчемність договору користування суд також не приймає до уваги. Наведені апелянтом власні правові висновки про невідповідність такого договору положенню ст.793 ЦК України в частині недотримання вимог щодо його нотаріальної форми не узгоджуються зі змістом спірних правовідносин, які виникли внаслідок порушення відповідачем зобов`язань за договором оренди від 01.04.2018 року, а не договором користування від 01.12.2018 року.

При цьому, відповідачем в апеляційній скарзі наводяться взаємовиключні аргументи щодо одночасно неукладеності договору оренди та недійсності, як фраудаторного правочину.

Колегія суддів в контексті спірних правовідносин приймає до уваги й те, що недійсність договору оренди вже була предметом судового розгляду. Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 06.03.2024 року в справі №902/314/22, що залишена без змін Касаційним господарським судом у складі Верховного Суду постановою від 29.05.2024 року в задоволенні позовної вимоги про визнання недійсним договору оренди від 01.04.2018 року було відмовлено.

Не відповідають дійсності і наведені апелянтом доводи щодо укладення договору оренди майна в результаті та як наслідок невідомих відповідачу попередніх зловмисних домовленостей між Компанією "Укінвест Девелопмент Лімітед" та ТОВ "Науково-Виробниче Підприємство "Риф-К", оскільки лише останнє товариство було стороною договору оренди. Компанія "Укінвест Девелопмент Лімітед" стороною зазначеного договору, з виконання зобов`язань за яким і виникли спірні правовідносини - не була. При цьому, апелянт обґрунтовує такий довід власними припущеннями, вказуючи про "невідомі йому попередні зловмисні домовленості".

Щодо доводів апелянта про фраудаторність договору оренди, як підстави його нікчемності, суд звертає увагу на правовий висновок Великої Палати Верховного Суду, викладений у постанові від 03.07.2019 у справі №369/11268/16-ц (який наведений у касаційній скарзі) про те, що позивач вправі звернутися до суду з позовом про визнання договору недійсним, як такого, що направлений на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (п.6 ст.3 ЦК України) та недопустимості зловживання правом (ч.3 ст.13 ЦК України), та послатися на спеціальну норму, що передбачає підставу визнання правочину недійсним, якою може бути як підстава, передбачена ст.234 ЦК України, так і інша, наприклад, підстава, передбачена ст.228 ЦК України.

Відповідно до правових висновків, викладених судовою палатою для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у постанові від 24.11.2021 у справі №905/2030/19 (905/2445/19) фраудаторним може виявитися будь-який правочин, що здійснюється між учасниками господарських правовідносин, який укладений на шкоду кредиторам, отже, такий правочин може бути визнаний недійсним на підставі п.6 ч.1 ст.3 ЦК України як такий, що вчинений всупереч принципу добросовісності, та ч.3, 6 ст.13 ЦК України з підстав недопустимості зловживання правом, на відміну від визнання недійсним фіктивного правочину, лише на підставі ст.234 ЦК України. У такому разі звернення з позовом про визнання недійсними правочинів боржника на підставі загальних засад цивільного законодавства та недопустимості зловживання правом є належним способом захисту, який гарантує практичну й ефективну можливість захисту порушених прав кредиторів та боржника.

Положеннями ст.204 ЦК України передбачена презумпція правомірності правочину, згідно якої правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним. Ця презумпція означає, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто, таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права й обов`язки, доки ця презумпція не буде спростована, зокрема, на підставі судового рішення (відповідна правова позиція викладена, зокрема, у постанові Великої Палати Верховного Суду від 23.05.2018 у справі № 916/5073/15).

Відповідно до висновку Великої Палати Верховного Суду від 14.11.2018 у справі №2-383/2010 (провадження № 14-308цс18) презумпція правомірності правочину означає, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права й обов`язки, доки ця презумпція не буде спростована, зокрема, на підставі рішення суду, яке набрало законної сили. У разі неспростування презумпції правомірності договору всі права, набуті сторонами правочину за ним, повинні безперешкодно здійснюватися, а обов`язки, що виникли внаслідок укладення договору, підлягають виконанню.

Отже, фраудаторний правочин є оспорюваним, а враховуючи відсутність рішення суду про визнання недійсним договору оренди, а також те, що спірні у даній справі правовідносини про стягнення боргу з орендної плати за невизнаним недійсним договором оренди не є взаємопов`язаними з правовідносинами користування за договорами користування, які також недійсними не визнавались, колегія суддів відхиляє відповідні доводи відповідача.

З підстав відмінності спірних правовідносин щодо стягнення боргу з орендної плати та правовідносин, що виникли з договорів користування, учасником яких відповідач не був, апеляційний суд відхиляє доводи апелянта і щодо відсутності в матеріалах справи оригіналів договорів користування. Окрім того, укладення договорів користування не заперечується сторонами у даному спорі та встановлене рішеннями судів у справах №908/2277/21, №902/481/22, №902/863/23, тому не потребує доказуванню у цій справі (ч.4 ст.75 ГПК України).

У силу приписів ч.1 ст.276 ГПК України, суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Отже, зазначені в апеляційній скарзі доводи не знайшли свого підтвердження під час перегляду оскаржуваного рішення судом апеляційної інстанції, апелянт не подав жодних належних та допустимих доказів на підтвердження власних доводів, які могли б бути прийняті та досліджені судом апеляційної інстанції в розумінні ст.73, 76-79, 86 ГПК України.

Судова колегія вважає, що суд першої інстанції на підставі сукупності досліджених доказів повно з`ясував обставини справи і дав їм правильну юридичну оцінку. Порушень чи неправильного застосування норм матеріального чи процесуального права при розгляді спору судом першої інстанції, судовою колегією не встановлено, тому мотиви, з яких подана апеляційна скарга не можуть бути підставою для скасування прийнятого у справі рішення, а наведені в ній доводи ґрунтуються на помилковому тлумаченні скаржником норм матеріального та процесуального права та зводяться до переоцінки встановлених судом першої інстанції обставин справи.

Враховуючи викладене, суд апеляційної інстанції дійшов висновку про залишення рішення Господарського суду Вінницької області від 13.11.2024 без змін, з огляду на що апеляційна скарга ТОВ "Науково-дослідний інститут "Укрекопроект" задоволенню не підлягає.

Оскільки відсутні підстави для скасування рішення суду першої інстанції, судовий збір за подачу апеляційної скарги покладається на скаржника згідно ст.129 ГПК України.

Керуючись ст. 269, 270, 273, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Північно-західний апеляційний господарський суд

УХВАЛИВ:

Рішення Господарського суду Вінницької області від 13.11.2024 у справі №902/940/24 залишити без змін, апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-дослідний інститут "Укрекопроект" - без задоволення.

Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення і може бути оскаржена безпосередньо до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений ст.286-291 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складений "19" лютого 2025 р.

Головуючий суддя Мельник О.В.

Суддя Олексюк Г.Є.

Суддя Петухов М.Г.