Ухвала

від 05.02.2025 по справі 911/94/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"05" лютого 2025 р. Справа № 911/94/22 (911/2436/22)

за заявоюТовариства з обмеженою відповідальністю "Вишгородтранссервіс" в особі ліквідатора - арбітражного керуючого Демчана Олександра Івановича

до ОСОБА_1 (ідентифікаційний номер НОМЕР_1 )

про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями Товариства

з обмеженою відповідальністю "Вишгородтранссервіс" у сумі 1131742,98 грн.

Суддя Лопатін А.В.

за участю секретаря судового засідання Єрьоміч О.А.

за участю представників згідно з протоколом судового засідання.

Обставини справи:

У провадженні господарського суду Київської області перебуває справа № 911/94/22 за заявою Головного управління ДПС у Київській області до Товариства з обмеженою відповідальністю "Вишгородтранссервіс" про банкрутство, провадження в якій порушено ухвалою суду 31.01.2022 р.

Постановою господарського суду Київської області від 06.07.2022 р. визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Вишгородтранссервіс"; відкрито ліквідаційну процедуру Товариства з обмеженою відповідальністю "Вишгородтранссервіс" та призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Демчана О.І.

23.11.2022 р. до суду звернувся ліквідатор Товариства з обмеженою відповідальністю "Вишгородтранссервіс" із заявою про покладення на Громадянина України ОСОБА_1 (відповідач-1) субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "Вишгородтранссервіс" у сумі 1 131 742,98 грн.

Ухвалою господарського суду від 19.07.2023 р. задоволено заяву ліквідатора ТОВ "Вишгородтранссервіс" арбітражного керуючого Демчана Олександра Івановича від 22.11.2022 р. № 02-99/89 про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника у сумі 1 131 742,98 грн. на колишнього його керівника, покладено субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями ТОВ "Вишгородтранссервіс" у сумі 1 131 742,98 грн. на Громадянина України ОСОБА_1 , стягнуто з Громадянина України ОСОБА_1 на користь ТОВ "Вишгородтранссервіс" кошти в сумі 1 131 742 (один мільйон сто тридцять одну тисячу сімсот сорок дві) гривні 98 копійок для забезпечення задоволення вимог кредиторів. На виконання ухвали видано наказ.

27.01.2025 р. через систему "Електронний суд" від представника ТОВ "Оіл Фарм" надійшла заява про заміну сторони виконавчого провадження, в якій останній просить замінити сторону-стягувача у виконавчому провадженні з ТОВ "Вишгородтранссервіс" на ТОВ "Оіл Фарм".

28.01.2025 р. через канцелярію суду арбітражним керуючим Демчаном О.І. подано письмові пояснення.

Ухвалою господарського суду від 29.01.2025 р. розгляд заяви ТОВ "Оіл Фарм" про заміну сторони у виконавчому провадженні призначено на 05.02.2025 р.

У судовому засіданні, заслухавши присутніх представників учасників у справі, суд дійшов висновку про задоволення заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Оіл Фарм" про заміну сторони стягувача у виконавчому провадженні з огляду на таке.

Обґрунтовуючи заяву про заміну сторони правонаступником заявник зазначає, що наказ господарського суду Київської області у справі № 911/94/22(911/2436/22) від 28.09.2023 р., виданий на виконання ухвали господарського суду Київської області від 19.07.2023 р. у справі 911/94/22(911/2436/22), перебуває на примусовому виконанні Відділу державної виконавчої служби у місті Луцьку Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції. Так, 11.06.2024 р. державним виконавцем Відділу державної виконавчої служби у місті Луцьку Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції Данилевич Людмилою Іванівною було відкрито виконавче провадження № 75265878.

Разом з тим, 23.01.2025 р. за результатами відкритих торгів (аукціону), оформлених протоколом № BRD001-UA-20250110-92056 від 21.01.2025 р., між Товариством з обмеженою відповідальністю "Вишгородтранссервіс" (цедент) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Оіл Фарм" (цесіонарій) укладено договір № 23-01-2025 про відступлення права вимоги (цесії), за умовами якого цедент відступив цесіонарієві право вимагати від ОСОБА_1 1 313 742,98 грн., набутих цедентом на підставі ухвали господарського суду Київської області від 19.07.2023 р. у справі № 911/94/22(911/2436/22), яка набрала законної сили, та на підставі якої 28.09.2023 р. господарським судом Київської області було видано наказ.

В підтвердження вказаних обставин заявник надав суду належним чином завірену копію договору про відступлення права вимоги № 23-01-2025 від 23.01.2025 р., відповідно до якого цедент відступає цесіонарієві, а цесіонарій набуває права вимоги до ОСОБА_1 (боржника) щодо виконання грошового зобов`язання у загальному розмірі 1 131 742,98 грн., набутих цедентом належних останньому на підставі ухвали господарського суду Київської області від 19.07.2023 р. у справі № 911/94/22(911/2436/22), яка набрала законної сили, та згідно наказу господарського суду Київської області від 28.09.2023 р. у справі № 911/94/22(911/2436/22), виданого на виконання ухвали (п. 1.2. вказаного договору).

Відповідно до пункту 1.3. договору цедент зобов`язується передати цесіонарієві право вимоги до боржника (дебіторська заборгованість) на підставі ухвали господарського суду Київської області від 19.07.2023 р. у справі № 911/94/22(911/2436/22), котра набрала законної сили, та згідно наказу господарського суду Київської області від 28.09.2023 р. у справі № 911/94/22(911/2436/22), виданого на виконання ухвали господарського суду Київської області від 19.07.2023 р. у справі 911/94/22(911/2436/22), на загальну суму 1 131 742,98 грн.

На виконання умов договору про відступлення права вимоги № 23-01-2025 від 23.01.2025 р. між ТОВ "Вишгородтранссервіс" та ТОВ "Оіл Фарм" було підписано акт приймання-передачі права вимоги (приймання-передавання документів, що підтверджують право вимоги) згідно договору № 23-01-2025 відступлення права вимоги (цесії) від 23.01.2025 р.

Згідно п. 1 вищезазначеного акту цедент передає, а цесіонарій приймає наступні документи:

- належним чином засвідчений примірник ухвали господарського суду Київської області від 19.07.2023 р. у справі № 911/94/22 (911/2436/22);

- належним чином засвідчений примірник наказу господарського суду Київської області від 28.09.2023 р. у справі № 911/94/22 (911/2436/22), виданого на виконання ухвали господарського суду Київської області від 19.07.2023 р. у справі № 911/94/22 (911/2436/22);

- належним чином засвідчені копії документів/матеріалів щодо примусового виконання наказу господарського суду Київської області від 28.09.2023 р. у справі № 911/94/22 (911/2436/22), виданого на виконання ухвали господарського суду Київської області від 19.07.2023 р. у справі № 911/94/22 (911/2436/22), де боржником є особа, котра вказана у пункті 1.2. даного договору, тобто ОСОБА_1 .

Відповідно до п. 2.2. договору цесії перехід права вимоги від цедента до цесіонарія за даним договором відбувається після повної оплати права вимоги на умовах, передбачених розділом 3 цього договору та підписання сторонами акту приймання-передачі права документів. На підтвердження розрахунків заявником було додано квитанції від 16.01.2025 р. та від 23.01.2025 р.

Згідно з п. 1 частини першої ст. 512 Цивільного кодексу України (надалі ? ЦК України) кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги). До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (ст. 514 ЦК України).

За приписами частини першої ст. 513 ЦК України правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові. Відступлення права вимоги є договірною передачею вимог первісного кредитора новому кредиторові та відбувається на підставі укладеного між ними правочину, при цьому заміна кредитора саме у зобов`язанні допускається протягом усього часу існування зобов`язання, якщо це не суперечить договору та не заборонено законом.

Відповідно до частини першої ст. 516 ЦК України заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

Виходячи із змісту цих норм, зокрема, пунктів 1 і 2 частини першої статті 512 ЦК України, у разі передання кредитором своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги) чи правонаступництва (припинення юридичної особи шляхом злиття, приєднання, поділу, перетворення або ліквідації, спадкування) на стадії виконання судового рішення відбувається вибуття кредитора.

Вищезазначений договір відступлення прав вимоги є чинними, оскільки відповідно до ст. 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Згідно з частиною третьою ст. 215 ЦК України якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до ст. 1 Закону України "Про виконавче провадження" виконавче провадження є завершальною стадією судового провадження.

Правонаступництво можливе на будь-якій стадії процесу, в тому числі й на стадії виконання судового рішення. Новий наказ при цьому не видається.

Відповідно до ст. 15 Закону України "Про виконавче провадження" сторонами у виконавчому провадженні є стягувач і боржник. У разі вибуття однієї із сторін виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником. Для правонаступника усі дії, вчинені до його вступу у виконавче провадження, є обов`язковими тією мірою, якою вони були б обов`язковими для сторони, яку правонаступник замінив.

Відповідно до частини першої ст. 334 Господарського процесуального кодексу України (надалі ? ГПК України) у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником.

Згідно з частиною другою ст. 334 ГПК України заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець.

Враховуючи те, що між Товариством з обмеженою відповідальністю "Вишгородтранссервіс" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Оіл Фарм" укладено договір № 23-01-2025 від 23.01.2025 р. про відступлення права вимоги, відповідно до якого ТОВ "Вишгородтранссервіс" відступає ТОВ "ОілФарм", а ТОВ "Оіл Фарм" набуває права вимоги до ОСОБА_1 , суд дійшов висновку про заміну стягувача у виконавчому провадженні № 75265878 Товариства з обмеженою відповідальністю "Вишгородтранссервіс" на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "Оіл Фарм".

Керуючись ст. 52, 234, 334 Господарського процесуального кодексу України та Кодексом України з процедур банкрутства, суд

ухвалив:

1.Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Оіл Фарм" від 24.01.2025 р. б/н про заміну сторони виконавчого провадження задовольнити.

2.Замінити сторону стягувача у виконавчому провадженні № 75265878 у справі № 911/94/22 (911/2436/23) про стягнення 1 131 742,98 грн., а саме: Товариство з обмеженою відповідальністю "Вишгородтранссервіс" (код ЄДРПОУ 35495109) на Товариство з обмеженою відповідальністю "Оіл Фарм" (код ЄДРПОУ 39861877, 43021, Волинська область, м. Луцьк, вул. Шопена, буд. 22А).

Копії ухвали направити учасникам справи та ліквідатору ТОВ "Вишгородтранссервіс" Демчану О.І.

Ухвала набирає законної сили з моменту її постановлення та може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 255-257 Господарського процесуального кодексу України.

Дата підписання повного тексту ухвали 19.02.2025 р.

Суддя А.В. Лопатін