Ухвала

від 06.02.2025 по справі 911/3456/15

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"06" лютого 2025 р. м. Київ Справа № 911/3456/15 (911/1683/22)

Господарський суд Київської області у складі головуючого судді Янюк О.С. за участю секретаря судового засідання Батуріної Я.Я. розглянувши у підготовчому засіданні

заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «РГК»

до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю «Граніт Інвест-Рокитне»

2) Товарної біржі «Універсальна земельна товарна біржа «Придніпровська»

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні позивача - уповноваженої особи засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю «РГК» Гайсаєвої Єлизавети Богданівни

про визнання недійсними результатів торгів та правочину щодо продажу майна, вчиненого на аукціоні

у межах справи № 911/3456/15

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «РГК» (09600, Київська обл., смт. Рокитне, вул. Ентузіастів, 3; ідентифікаційний код 37066355)

За участю осіб, зазначених у протоколі судового засідання від 06.02.2025

УСТАНОВИВ:

1. У провадженні Господарського суду Київської області (далі суд) перебуває справа № 911/3456/15 (суддя Наріжний С.Ю.) про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «РГК» (далі ТОВ «РГК», боржник) на стадії судової процедури санація боржника, яку на підставі ухвали суду від 13.09.2022 здійснює арбітражний керуючий Бахматський Олександр Олександрович (свідоцтво від 05.06.2013 № 1131, далі керуючий санацією).

2. У порядку ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства (далі КУзПБ) судом за правилами загального позовного провадження розглянута позовна заява ТОВ «РГК» (далі-позивач) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Граніт Інвест-Рокитне» (далі ТОВ «Граніт Інвест-Рокитне», відповдіача-1) та Товарної біржі «Універсальна земельна товарна біржа «Придніпровська» (далі ТБ «УЗТБ «Придніпровська», відповідача-2) про визнання недійсними: результатів торгів (аукціон) з продажу майна (лот № 1) ТОВ «РГК» в процесі процедури ліквідації, проведені 11.09.2019 ТБ «УЗТБ «Придніпровська», оформлені протоколом №1 від 11.09.2019; договору купівлі-продажу майна № 1209-2019 від 12.09.2019, укладеного між продавцем ТОВ «РГК» та покупцем ТОВ «Граніт Інвест-Рокитне».

Так, рішенням суду від 23.05.2023 у задоволенні позову відмовлено повністю.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 27.11.2023 вищевказане рішення скасовано та ухвалено нове рішення про задоволення позову.

Постановою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 13.06.2024 касаційну скаргу ТОВ «Граніт Інвест-Рокитне» задоволено частково, постанову суду апеляційної інстанції та рішення суду першої інстанції скасовано, а справу направлено на новий розгляд до суду, у зв`язку з тим, що суди належним чином не дослідили обставини справи на підставі наданих учасниками справи доказів з урахуванням ст.ст. 76-79 Господарського процесуального кодексу України (далі ГПК України).

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 26.06.2024 справу № 911/3456/15 (911/1683/22) передано до розгляду судді Янюк О.С., яка ухвалою від 02.07.2024, зокрема, прийняла її до свого провадження та призначила підготовче засідання у справі.

3. Згідно із ч.1 ст.177 ГПК України завданнями підготовчого провадження є, зокрема, остаточне визначення предмета спору та характеру спірних правовідносин, позовних вимог та складу учасників судового процесу; визначення обставин справи, які підлягають встановленню, та зібрання відповідних доказів.

Так, у підготовчому засіданні суд:

3.1. у разі необхідності заслуховує уточнення позовних вимог та заперечень проти них та розглядає відповідні заяви (п. 3 ч. 2 ст. 182 ГПК України).

25.07.2024 через підсистему «Електронний суд» позивачем подано до суду заяву про уточнення (доповнення) позовних вимог (вх. № 5756), в якій додатково просить застосувати наслідки недійсності договору купівлі-продажу майна № 1209-2019 від 11.09.2019, шляхом зобов`язання ТОВ «Граніт Інвест-Рокитне» повернути ТОВ «РГК» усе майно, що набуте на підставі вказаного оспорюваного правочину та перебуває у власності переможця аукціону ТОВ «Граніт Інвест-Рокитне».

Під час підготовчого засідання, що відбулося 05.08.2024, на обговорення учасників справи судом поставлено питання щодо зазначеної заяви, а саме, її форми, змісту та необхідності її оформлення у відповідності до ст. 46 ГПК України. У зв`язку із зазначеним, у підготовчому засіданні була оголошена перерва та запропоновано позивачу надати суду у строк до 15.08.2024, зокрема, докази направлення зазначеної заяви на адресу ТБ «УЗТБ «Придніпровська», які були надані суду 22.08.2024.

Водночас 14.10.2024 через підсистему «Електронний суд» позивачем подано суду заяву про уточнення (доповнення) позовних вимог від 11.10.2024 (вх. № 11328/24) із аналогічними вимогами, проте із зазначенням переліку майна, яке просить повернути ТОВ «РГК».

Ухвалою суду від 21.11.2024 вищевказані заяви позивача про уточнення (доповнення) позовних вимог залишено без руху, та запропоновано останньому протягом п`яти днів із дня вручення цієї ухвали усунути недоліки заяви шляхом надання доказів оплати судового збору у розмірі 240 150,26 грн (попередній розмір, визначений судом відповідно до ч. 2 ст. 163 ГПК України).

Оскільки позивачем вимоги вищевказаної ухвали суду у встановлений строк виконані не були, суд, ухвалою від 06.02.2025, яка занесена до протоколу судового засідання, вищевказані заяви про уточнення позовних вимог на підставі ч. 13 ст. 176 ГПК України залишив без розгляду;

3.2. вирішує питання про вступ у справу інших осіб, заміну неналежного відповідача, залучення співвідповідача, об`єднання справ і роз`єднання позовних вимог, прийняття зустрічного позову, якщо ці питання не були вирішені раніше (п. 4 ч. 2 ст. 182 ГПК України).

Так, 05.08.2024 Уповноваженою особою засновників (учасників) ТОВ «РГК» Гайсаєвою Єлизаветою Богданівною (далі третя особа) подано заяву (вх. № 8296/24) про залучення останньої як третю особу на стороні позивача, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору, яка протокольною ухвалою суду від 22.08.2024, на підставі ст.ст. 7,50 ГПК України була задоволена.

10.09.2024 через електронний кабінет в підсистемі «Електронний суд» до суду звернувся представник третьої особи з позовними заявами до ТОВ «Граніт Інвест-Рокитне» та ТБ «УЗТБ «Придніпровська»:

від 09.09.2024 (вх. № 3506), в якій просив застосувати наслідки нікчемності правочину;

від 09.09.2024 (вх. № 3507), в якій просив визнати недійсними результати торгів (аукціону), договір купівлі-продажу майна та застосувати реституцію.

Ухвалами суду від 19.09.2024 вказані позовні заяви повернуто третій особі без розгляду;

3.3. з`ясовує, чи надали сторони докази, на які вони посилаються у позові і відзиві, а також докази, витребувані судом чи причини їх неподання; вирішує питання про проведення огляду письмових, речових і електронних доказів у місці їх знаходження; вирішує питання про витребування додаткових доказів та визначає строки їх подання, вирішує питання про забезпечення доказів, якщо ці питання не були вирішені раніше (п. 3 ч. 2 ст. 182 ГПК України).

3.3.1. 05.08.2024 через підсистему «Електронний суд» позивачем заявлено клопотання від 04.08.2024 (вх. № 8378/24) в якому просив, зокрема, витребувати від державного реєстратора відділу державної реєстрації управління адміністративних послуг Білоцерківської міської ради Бурімської Наталії Іванівни (далі державний реєстратор) усі документи, що подавалися для прийняття рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень (з відкриттям розділу), індексний номер: 52007276 від 17.04.2020 о 11:29:15.

Ухвалою суду, яка занесена до протоколу судового засідання від 12.09.2024, вищевказане клопотання у вказаній частині задоволено та продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів.

Ухвалами суду від 17.09.2024, від 23.10.2024 та від 08.11.2024 неодноразово витребовувалися від державного реєстратора зазначені документи. Указані документи надійшли до суду засобами поштового зв`язку 22.11.2024, про що свідчить відповідний вхідний штам канцелярії суду № 11499/24.

3.3.2. 06.02.2025 від позивача до суду надійшло клопотання про витребування доказів (вх. № 1006/25) в якому просить суд витребувати у Державного територіально-галузевого об`єднання «Південно-Західна залізниця» Акціонерного товариства «Укрзалізниця» документи та інформацію щодо підстав зміни власника та копії технічних паспортів на під`їзну колію, яка перебувала у власності ТОВ «РГК». Зазначає, що ним як керуючим санацією в межах справи № 911/3456/15 про банкрутство ТОВ «РГК» було подано клопотання про витребування документів від Рокитнянської селищної ради, які були пов`язані із одностороннім розірванням ними з ТОВ «РГК» договорів оренди землі. Ознайомившись з документами, які надійшли до суду у справі № 911/3456/15 ним виявлені обставини, що свідчать про пов`язаність розірвання договорів оренди землі із відчуженням майна, яке є предметом оспорюваного аукціону, у зв`язку із чим виникла необхідність витребування доказів.

Розглянувши вказане клопотання суд зазначає наступне.

Частиною 2 ст. 80 ГПК України передбачено, що позивач, особи, яким законом надано право звертатися до суду в інтересах інших осіб, повинні подати докази разом з поданням позовної заяви.

Відповідно до ч. 1 ст. 81 ГПК України учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. Таке клопотання повинно бути подане в строк, зазначений в ч.ч. 2 та 3 ст. 80 цього Кодексу. Якщо таке клопотання заявлено з пропуском встановленого строку, суд залишає його без задоволення, крім випадку, коли особа, яка його подає, обґрунтує неможливість його подання у встановлений строк з причин, що не залежали від неї.

Згідно з п.п. 2, 4, 5 ч. 2 ст. 81 ГПК України у клопотанні про витребування судом доказів повинно бути зазначено: обставини, які може підтвердити цей доказ, або аргументи, які він може спростувати; заходи, яких особа, яка подає клопотання, вжила для отримання цього доказу самостійно, докази вжиття таких заходів та (або) причини неможливості самостійного отримання цього доказу; причини неможливості отримати цей доказ самостійно особою, яка подає клопотання.

Проте позивачем, усупереч наведеному, не надано доказів самостійного звернення з метою отримання відповідних доказів, не наведено причини неможливості отримати цей доказ самостійно та не зазначено обставини, які може підтвердити цей доказ, або аргументи, які він може спростувати.

Крім того, звертаючись із клопотанням під час нового розгляду та через значний проміжок часу після прийняття справи до розгляду, керуючим санацією не зазначено причин неможливості подати таке клопотання раніше (зокрема під час подачі своєї заяви про уточнення (доповнення) позовних вимог від 25.07.2024 (вх. № 5756 від 25.07.2024)) та, як наслідок, не заявлено клопотання про поновлення відповідного строку для подачі клопотання про витребування.

Зазначене у своїй сукупності свідчить про недотримання позивачем вимог ст.ст. 80-81 ГПК України, у зв`язку із чим вищевказане клопотання залишається судом без задоволення.

3.4. Додатково судом береться до уваги те, що направляючи справу на новий розгляд судом касаційної інстанції зроблено висновок, зокрема, щодо ефективності чи неефективності обраних ліквідатором (керуючим санаціє) ТОВ «РГК» у цій справі способів захисту, забезпечення в разі задоволення заявлених вказаною особою вимог реального відновлення суб`єктивного права, на захист якого подано позов.

Крім того у своїй постанові від 13.06.2024 у даній справі Верховний Суд виснував, що якщо за результатами аукціону з переможцем укладено договір купівлі-продажу то ефективним способом захисту порушеного права особи, яка вправі оскаржувати результати аукціону, є пред`явлення позову про визнання недійсними результатів аукціону й укладеного з переможцем аукціону договору купівлі-продажу майна боржника та застосування реституції (у випадку повернення майна, що перебуває у власності переможця аукціону).

Відповідно до сталої практики Верховного Суду застосування наслідків недійсного правочину (витребування або повернення майна) є майновим спором (зокрема, постанова від 02.12.2024 справа №904/3993/19 (904/2646/24).

Так, у підготовчих засіданнях судом неодноразово виносилося на обговорення учасників справи питання про надання звіту (оцінки) щодо реальної вартості відчуженого майна, проте жодних документів щодо актуальної вартості спірного майна учасниками справи суду надано не було.

Ураховуючи зазначене й обставини, викладені у п. 3.1 цієї ухвали в частині розміру судового збору, з метою встановлення усіх обставин справи та беручи до уваги те, що частина спірного майна перебуває у власності ТОВ «Граніт Інвест-Рокитне» суд дійшов висновку про необхідність отримати від останнього відомостей щодо дійсної вартості спірного майна, яке було отримано ТОВ «Граніт Інвест-Рокитне» на підставі договору купівлі-продажу майна № 209-2019 від 12.09.2019.

4. Підсумовуючи викладене та те, що під час підготовчого засідання судом проведено відповідні дії, які передбачені ч. 2 ст. 182 ГПК України, суд, на підставі п. 3 ч. 2 ст. 185 ГПК України вважає за необхідне закрити підготовче провадження та призначити справу до судового розгляду по суті.

Керуючись ст. 2, 7 КУзПБ, ст.ст. 42, 80-81, 177, 182-183, 185, 234-235 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

1. Клопотання керуючого санацією Товариства з обмеженою відповідальністю «РГК» Бахматського Олександра Олександровича про витребування доказів, заявленого 06.02.2025 (вх. № 1006/25) залишити без задоволення.

2. Зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю «Граніт Інвест-Рокитне» (ідентифікаційний код 39654473) надати суду відомості щодо дійсної вартості спірного майна, яке ним отримано на підставі договору купівлі-продажу майна № 209-2019 від 12.09.2019.

3. Закрити підготовче провадження та призначити справу до розгляду по суті на 06.03.2025 о 10:00 год. Судове засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Київської області за адресою: вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ (зал судових засідань № 5). Для пропуску у приміщення суду мати документ(и), який посвідчує особу (паспорт) та підтверджує її повноваження.

4. Попередити позивача про наслідки неприбуття останнього або його представника у судове засідання, передбачені ч. 4 ст. 202 ГПК України.

5. Зобов`язати учасників справи надати суду для дослідження у судовому засіданні оригінали доказів доданих до їх заяв по суті справи.

Відповідно до ч. 1 ст. 235 ГПК України, ухвала набрала законної сили 06.02.2025 та окремо від рішення оскарженню не підлягає. Заперечення на ухвалу, що не підлягає оскарженню окремо від рішення суду, можуть бути включені до апеляційної скарги на рішення суду, яка подається у порядку, визначеному ст. 257 ГПК України.

Суддя О.С. Янюк

Ухвалу підписано 19.02.2025.