Постанова

від 11.02.2025 по справі 910/11396/22

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"11" лютого 2025 р. Справа№ 910/11396/22

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Буравльова С.І.

суддів: Шапрана В.В.

Андрієнка В.В.

секретар

судового засідання Рибчич А.В.

за участю

представників:

від позивача - не з`явились

від відповідача-1 - СлєпухаО.С.

від відповідача-2 - Лоза Д.О.

розглянувши апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Навігатор Майницьке"

на рішення Господарського суду м. Києва від 26.09.2024 р. (повний текст складено 01.10.2024 р.)

у справі № 910/11396/22 (суддя - Пукшин Л.Г.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Навігатор Майницьке"

до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Навігатор комплект"

2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Села Енерджи"

про визнання недійсними окремих положень договору

ВСТАНОВИВ:

У жовтні 2022 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Навігатор Майницьке" звернулося до Господарського суду м. Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Навігатор комплект" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Села Енерджи" про визнання недійсними окремих положень договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Навігатор Майницьке" від 05.01.2021 р.

Вимоги позивача обгрунтовані тим, що окремі положення договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Навігатор Майницьке" від 05.01.2021 р., які впливають на домовленості позивача з Державною службою геології та надр України, є такими, що суперечать законодавству України та здійснені з перевищенням меж дієздатності відповідачів, що має своїм наслідком втручання у господарську діяльність позивача.

Рішенням Господарського суду м. Києва від 26.09.2024 р. у справі № 910/11396/22 відмовлено у задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю "Навігатор Майницьке".

Не погоджуючись із вказаним рішенням, Товариство з обмеженою відповідальністю "Навігатор Майницьке" подало апеляційну скаргу (безпосередньо до Північного апеляційного господарського суду), у якій просить скасувати оскаржуване рішення суду та ухвалити нове рішення про задоволення позову.

Апеляційна скарга мотивована тим, що судом першої інстанції порушено норми матеріального та процесуального права.

Обґрунтовуючи апеляційну скаргу, позивач посилається на те, що відповідачі в оспорюваному договорі встановили такі положення, які негативно впливають на права та обов`язки позивача у частині зменшення строків буріння нової свердловини на родовищі до середини 2022 року як єдиного власника спеціального дозволу та особи уповноваженої здійснювати буріння свердловини на Майницькому родовищі.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями Північного апеляційного господарського суду від 23.10.2024 р. апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Навігатор Майницьке" у справі № 910/113696/22 передано на розгляд колегії суддів у складі: Буравльов С.І. (головуючий суддя (суддя-доповідач)), Шапран В.В., Андрієнко В.В.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 28.10.2024 р. апеляційну скаргу у справі № 910/11396/22 залишено без руху на підставі ч. 2 ст. 260 ГПК України.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 07.11.2024 р. відкрито апеляційне провадження у справі № 910/11396/22 та призначено її до розгляду на 03.12.2024 р.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 03.12.2024 р. розгляд справи № 910/11396/22 відкладено до 14.01.2025 р.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 14.01.2025 р. відкладено до 11.02.2024 р.

28.01.2025 р. через систему «Електронний суд» від Товариства з обмеженою відповідальністю "Навігатор комплект" надійшло клопотання про закриття провадження у справі № 910/11396/22.

У судовому засіданні 11.02.2025 р. представники відповідача-1 та відповідача-2 надали усні пояснення по суті апеляційної скарги, представник позивача не з`явився, однак повідомлявся належним чином про час і місце розгляду скарги шляхом направлення до його електронного кабінету процесуальних документів у справі.

Відповідно до ч. ч. 5, 7 ст. 6 ГПК України суд направляє судові рішення та інші процесуальні документи учасникам судового процесу до їхніх електронних кабінетів, вчиняє інші процесуальні дії в електронній формі із застосуванням Єдиної судової інформаційно-комунікаційної системи або її окремої підсистеми (модуля), що забезпечує обмін документами, в порядку, визначеному цим Кодексом, Положенням про Єдину судову інформаційно-комунікаційну систему та/або положеннями, що визначають порядок функціонування її окремих підсистем (модулів).

Особі, яка зареєструвала електронний кабінет в Єдиній судовій інформаційно-комунікаційній системі або її окремій підсистемі (модулі), що забезпечує обмін документами, суд вручає будь-які документи у справах, в яких така особа бере участь, виключно в електронній формі шляхом їх направлення до електронного кабінету такої особи, що не позбавляє її права отримати копію судового рішення у паперовій формі за окремою заявою.

Згідно з ч. 3 ст. 120 ГПК України виклики і повідомлення здійснюються шляхом вручення ухвали в порядку, передбаченому цим Кодексом для вручення судових рішень.

За ч. 11 ст. 242 ГПК України, якщо учасник справи має електронний кабінет, суд надсилає всі судові рішення такому учаснику в електронній формі виключно за допомогою Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи чи її окремої підсистеми (модуля), що забезпечує обмін документами. У разі відсутності в учасника справи електронного кабінету суд надсилає всі судові рішення такому учаснику в паперовій формі рекомендованим листом з повідомленням про вручення.

Копію ухвали від 07.11.2024 р. у справі № 910/11396/22 позивачу доставлено до електронного кабінету 07.11.2024 р., доказом чого є довідка про доставку електронного документу від 11.11.2024 р., що міститься в матеріалах справи.

Також згідно з даними Єдиного державного реєстру судових рішень ухвала про відкриття апеляційного провадження від 07.11.2024 р. у справі № 910/11396/22 оприлюднена у реєстрі 09.11.2024 р.

Колегія суддів зазначає, що неявка у судове засідання представника позивача не перешкоджає розгляду апеляційної скарги. Подальше відкладення призведе до безпідставного затягування розгляду скарги, а тому постанова приймається за наявними в справі матеріалами, яких достатньо для повного та об`єктивного розгляду.

Розглянувши доводи апеляційної скарги, перевіривши матеріали справи, заслухавши пояснення представників відповідачів, дослідивши докази, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм законодавства, колегія встановила наступне.

05.01.2021 р. між Товариством з обмеженою відповідальністю "Навігатор Комплект" (далі - продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Села Енерджи" (далі - покупець) укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Навігатор Майницьке" (далі - договір).

Відповідно до п. 1.1 договору в порядку та на умовах, передбачених цим договором, продавець передає у власність покупця належну продавцю частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Навігатор Майницьке" (далі - товариство), а покупець в порядку та на умовах, визначених у цьому договорі, приймає та сплачує за неї ціну, передбачену цим договором.

Згідно з п. 1.3 договору розмір оплаченої продавцем частки в статутному капіталі товариства на момент укладення цього договору становить 1262500,00 грн, що складає 100% (сто відсотків) статутного капіталу товариства. Розмір належної продавцю частки в статутному капіталі товариства, що відчужується за цим договором, становить 1262500,00 грн, що складає 100% (сто відсотків) статутного капіталу товариства (далі - частка). Належність продавцеві частки в статутному капіталі товариства, що відчужується згідно цього договору, підтверджується статутом товариства.

Як передбачено п. 2.1 договору, ціна продажу частки (ціна договору) складається з двох платежів - базова вартість частки та бонусний платіж за частку.

За п. 2.2 договору базова вартість частки за домовленістю сторін становить 50892660,00 грн, що еквівалентно 1800000,00 доларів США за курсом Національного банку України на дату укладення попереднього договору № М-10/20 від 22.10.2020 р. (далі - ціна продажу частки).

У відповідності до п. 2.4 договору додатково до базової вартості частки покупець сплачує продавцю бонусний платіж за частку. Сплата покупцем на користь продавця базової вартості частки та бонусного платежу за частку здійснюється в порядку та строки, визначені додатком № 1 до цього договору.

Згідно з п. п. 3.1, 3.2, 3.3 договору право власності на частку продавця у статутному капіталі товариства переходить до покупця з моменту укладання сторонами цього договору. Перехід корпоративних прав учасника товариства від продавця до покупця відбувається в момент переходу права власності на частку, тобто з моменту укладання сторонами цього договору. З метою здійснення державної реєстрації зміни учасників товариства в момент укладення цього договору сторони підписують акти приймання-передачі частки від продавця до покупця.

У п. 4.1 договору визначено, що кожна із сторін гарантує, що на момент укладення цього договору вона не є жодним чином обмежена законом, іншим нормативним чи правозастосовним актом судовим рішенням або іншим, передбаченим відповідним чинним законодавством, способом в своєму праві укладати цей договір та виконувати усі умови, визначені у ньому.

Пунктом 4.2 договору сторони погодили, що укладення цього договору та виконання передбачених ним умов не суперечить нормам чинного в Україні законодавства, а також відповідно підтверджують те, що укладення цього договору та виконання передбачених ним умов не суперечить цілям діяльності сторін, погодженням їх установчих документів чи інших локальних актів сторін.

Згідно з п. 6.10 договору, якщо товариством буде порушено процедуру визначення геологічного результату, яка передбачена цим договором, геологічний результат вважається досягнутим.

Даний договір вступає в силу з моменту його укладення та підписання сторонами (або уповноваженими представниками сторін) та скріплення підписів печатками сторін (п. 10.1 договору).

За п. 10.4 договору зобов`язання сторін, що виникли в період дії даного договору, але не були виконані на момент припинення його дії, продовжують існувати після припинення даного договору до повного виконання таких зобов`язань сторонами, якщо інше не передбачено відповідними додатковими угодами до даного договору.

У відповідності до п. 11.4 договору всі оформлені належним чином зміни та доповнення до даного договору є його невід`ємними частинами. Всі додатки до цього договору, які підписані уповноваженими представниками сторін та скріплені печатками сторін, є невід`ємними частинами цього договору.

Згідно з п. 11.6 договору всі правовідносини, що виникають з даного договору або пов`язані з ним, у тому числі пов`язані з дійсністю, укладенням, виконанням, зміною та припиненням даного договору, тлумаченням його умов, визначенням наслідків недійсності або порушення договору, регламентуються даним договором та відповідними нормами чинного законодавства України, а також звичаями ділового обороту, що застосовуються до таких правовідносин, на підставі принципів добросовісності, розумності та справедливості.

Як передбачено п. 11.7 договору, у разі невідповідності будь-яких положень цього договору чинному законодавству України, це положення втрачає силу, що не спричиняє визнання всього договору недійсним в цілому, оскільки сторони допускають, що даний договір міг бути укладеним без такого положення. У випадку, якщо виявиться недійсним положення договору, яке є істотним, сторони зобов`язуються протягом 14 календарних днів з моменту визнання недійсним такого положення, внести відповідні зміни до договору, з метою приведення недійсного положення у відповідності до чинного законодавства України.

Також між сторонами було укладено додаток № 1 до договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Навігатор Майницьке", яким визначили ціну та порядок розрахунків за частку (далі додаток № 1).

Відповідно до п. 1 додатку № 1 ціна продажу частки (ціна договору) складається з двох платежів - базова вартість частки та бонусний платіж за частку. Базова вартість частки становить 50892660,00 грн, що еквівалентно 1800000,00 доларів США за курсом Національного банку України на дату укладення попереднього договору № М-10/20 від 22.10.2020 р. Додатково до базової вартості частки покупець сплачує продавцю бонусний платіж за частку в порядку та на умовах, визначених п. 3 цього додатку.

Згідно з п. 3 додатку № 1 після укладення договору та набуття покупцем права власності на частку, покупець зобов`язується розпочати роботи з буріння першої свердловини на родовищі.

За п. п. 3.2, 3.3 додатку № 1 бонусний платіж здійснюється в період з 01.07.2022 р. по 30.07.2022 р. Геологічний результат вважається досягнутим за одночасного виконання наступних умов: сумарно ефективна газонасичена та газоносна товща горизонту НД-12 та НД-13 становить не менше 25 метрів при пористості газонасиченої та газоносної товщі не менше 8%; початковий пластовий тиск горизонту НД-12 та НД-13 становить не менше 220 атмосфер.

У разі, якщо буріння свердловини, визначеної у п. 3 цього додатку розпочато, але не завершено покупцем до 30.06.2022 р. з причин, незалежних від продавця, геологічний результат вважається досягнутим. При цьому покупець сплачує бонусний платіж за частку, передбачений п. 3.1 цього додатку, (залежно від ціни на газ) на користь продавця у строк, передбачений п. 3.2 цього додатку (п. 3.4 додатку № 1).

Відповідно до п. 3.5 додатку № 1 покупець має право відмовитись від оплати будь-якого платежу (або його частини), вказаного у п. 2 та п. 3.1 цього додатку. У цьому випадку покупець набуває у власність частку в статутному капіталі товариства виключно у розмірі, пропорційному розміру сплаченого платежу за частку, а решту частки зобов`язується повернути продавцю за відповідним договором. При цьому, для розрахунку частки покупця в статутному капіталі товариства загальна вартість частки приймається сторонами в наступному розмірі:

- згідно з п. 3.5.1 додатку № 1 у випадку, якщо покупцем на момент відмови від оплати будь-якого платежу (або його частини), вказаного у п. 2 та п. 3.1 цього додатку, було здійснено буріння першої свердловини на родовищі і, при цьому, не було досягнуто геологічного результату, зазначеного в п. 3.3 цього додатку, та/або середня вартість за 1000 куб м газу за 2021 рік не відповідає показникам, зазначеним в таблиці п. 3.1 цього додатку, загальна вартість частки для розрахунку частки покупця в статутному капіталі товариства визначається розмірі екв. 1800000,00 доларів США за офіційним курсом НБУ на дату проведення відповідного розрахунку;

- як передбачено п. 3.5.2 додатку № 1, у випадку, якщо покупцем до 31 березня 2022 року не було розпочато буріння першої свердловини на родовищі, і, при цьому покупець відмовляється від оплати будь-якого платежу (або його частини), вказаного у п. 2 та п. 3.1 цього додатку, загальна вартість частки для розрахунку частки покупця в статутному капіталі товариства визначається за формулою: базова вартість частки - бонусний платіж за частку, передбачений у п. 3.1 цього додатку. При цьому, геологічним результат вважається досягнутим, а розмір бонусного платежу розраховується, виходячи з середньої вартості за 1000 куб. м газу за підсумками 2021 року та показників, зазначених в таблиці п. 3.1 цього додатку;

- згідно з п. 3.5.3 додатку № 1 у випадку, якщо покупцем на момент відмови від оплати будь-якого платежу (або його частини), вказаного у п. 2 та п. 3.1 цього додатку, було здійснено буріння першої свердловини на родовищі і, при цьому, було досягнуто геологічного результату, зазначеного в п. 3.3 цього додатку, та одночасно середня вартість за 1000 куб. м газу за підсумками 2021 року відповідає показникам, зазначеним в таблиці п. 3.1 цього додатку, загальна вартість частки для розрахунку частки покупця в статутному капіталі товариства визначається за формулою: базова вартість частки + бонусний платіж за частку, передбачений п. 3.1 цього додатку (залежно від ціни на газ);

- у випадку, якщо повернення частки відбувається раніше ніж 31.12.2021 р., середня вартість газу визначається згідно з додатком № 3 за період з 01.01.2021 р. по дату повернення частки (п. 3.5.4 додатку № 1).

У відповідності до п. 3.9 додатку № 1, у разі якщо покупець вносить зміни до програми робіт (проекту пошуково-розвідувального буріння на Майницькій площі), яка діє на момент підписання цього договору, без погодження з продавцем, геологічний результат вважається досягнутим, якщо координати буріння нової свердловини (вибійна точка) відрізняються від координат свердловини № 311 більше ніж на 50 метрів. Таке ж правило застосовується у разі відмови покупця від буріння нової свердловини в період дії цього договору.

Також між сторонами укладено додаток № 2 про порядок інструментального визначення пластового тиску горизонту НД-12, НД-13, додаток № 3 до договору про порядок визначення середньої вартості 1000 куб м. газу та додаток № 3 до договору про визначення параметрів геологічного результату - ефективна газонасиченість та пористість газонасиченої товщі.

Крім цього, в матеріалах справи міститься спеціальний дозвіл на користування надрами № 4769 від 27.04.2016 р. на проведення геологічного вивчення, у тому числі дослідно-промислової розробки, з подальшим видобуванням нафти, газу (промислова розробка родовищ) на Майницькій площі, виданий Товариству з обмеженою відповідальністю "Навігатор Майницьке" строком на 20 років та додаток до спеціального дозволу угода № 4769 від 31.12.2020 р. про умови користування надрами з метою геологічного вивчення нафтогазоносних надр, у том числі дослідно-промислової розробки родовищ, з подальшим видобуванням нафти, газу (промислова розробка родовищ) (нова редакція) (далі - угода № 4769).

Відповідно до п. 1.1 угоди № 4769 Державна служба геології та надр України надає надрокористувачу право тимчасового користування ділянкою надр з метою геологічного вивчення нафтогазоносних надр, у тому числі дослідно-промислової розробки родовищ, з подальшим видобуванням нафти, газу (далі - вуглеводні) (промислова розробка родовищ), а надрокористувач зобов`язується виконувати та дотримуватись умов користування ділянкою надр, передбачених дозволом, цією угодою та нормами діючого законодавства.

За пунктом 3.1 угоди № 4769 умови користування надрами, види, обсяги, джерело фінансування та строки виконання надрокористувачем робіт з метою геологічного вивчення нафтогазоносних надр, у тому числі дослідно-промислової розробки родовищ, з подальшим видобуванням нафти, газу (промислова розробка родовищ) газу природного, нафти протягом строку дії дозволу визначаються в програмі робіт з геологічного вивчення нафтогазоносних надр, у тому числі дослідно-промислової розробки родовищ, з подальшим видобуванням нафти, газу (промислова розробка родовищ), яка підписується сторонами, є додатком 2 та невід`ємною частиною цієї угоди (далі - програма робіт).

Спір у справі виник у зв`язку з тим, що, на думку позивача, положення договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Навігатор Майницьке" від 05.01.2021 р., укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Навігатор Комплект" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Села Енерджи" в частині положень: п. 6.10 договору, п. 3 додатку № 1 до договору; п. 3.2 додатку № 1 до договору; п. 3.4 додатку № 1 до договору; п. 3.5 додатку № 1 до договору; п.п. 3.5.1- 3.5.4 п. 3.5 додатку № 1 до договору; п. 3.9 додатку № 1 до договору є такими, що суперечать законодавству України та здійсненні з перевищенням меж дієздатності відповідачів, що має наслідком втручання у господарську діяльність позивача. Зокрема, відповідачі в оспорюваному договорі встановили такі положення, які негативно впливають на права та обов`язки позивача у частині зменшення строків буріння нової свердловини на родовищі до середини 2022 року, як єдиного власника спеціального дозволу та особи, уповноваженої здійснювати буріння свердловини на Майницькому родовищі.

Відповідно до ч. 1 ст. 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Згідно з ч. 1 ст. 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Як передбачено ч. 2 ст. 20 ГК України, кожний суб`єкт господарювання та споживач має право на захист своїх прав і законних інтересів. Права та законні інтереси зазначених суб`єктів захищаються шляхом, зокрема, визнання повністю або частково недійсними актів органів державної влади та органів місцевого самоврядування, актів інших суб`єктів, що суперечать законодавству, ущемлюють права та законні інтереси суб`єкта господарювання або споживачів; визнання недійсними господарських угод з підстав, передбачених законом.

У відповідності до ч. ч. 1, 4 ст. 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки.

Відповідно до ч. 7 ст. 179 ГК України господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів.

Згідно з ч. 1 ст. 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Відповідно до ч. ч. 1 - 3 ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

Правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним (ст. 204 ЦК України).

Договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди (ч. 1 ст. 638 ЦК України).

Як передбачено ст. 526 ЦК України, зобов`язання має виконуватись належним чином відповідно до умов договору та вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства.

Відповідно до ст. 629 ЦК України договір є обов`язковим до виконання сторонами.

Згідно з ч. ч. 1, 2 ст. 181 ГК України господарський договір за загальним правилом викладається у формі єдиного документа, підписаного сторонами та скріпленого печатками.

Частиною 1 статті 626 ЦК України визначено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Згідно зі ст. 628 ЦК України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Згідно зі ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Таким чином, вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків та, у разі задоволення позовних вимог, зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

При цьому, висновок (рішення) про невідповідність правочину актам законодавства як підстава для його недійсності (ч. 1 ст. 203 ЦК України) має ґрунтуватися на повно та достовірно встановлених судами обставинах справи щодо порушення певним правочином (чи його частиною) імперативного припису законодавства; саме по собі відступлення сторонами від положення законодавства, регулювання їх іншим чином не свідчить про суперечність змісту правочину цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.

Для визнання недійсним у судовому порядку правочину (господарського зобов`язання) необхідно встановити, що правочин не відповідає вимогам закону, або ж його сторонами (стороною) при укладенні було порушено господарську компетенцію.

Позивачем при зверненні до суду з вимогами про визнання договору (договорів) недійсним повинно бути доведено наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання угод недійсними, а також наявність у позивача порушеного права чи інтересу в результаті укладення спірного правочину (правочинів).

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 03.10.2019 р. у справі № 922/109/19.

Згідно з ч. ч. 2 ст. 180 ГК України господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї зі сторін повинна бути досягнута згода.

Згідно з ч. ч. 1, 2 ст. 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків; правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори). Дво- чи багатостороннім правочином є погоджена дія двох або більше сторін (частина четверта цієї ж статті).

Відповідно правочин за своєю природою та законодавчим визначенням є вольовою дією суб`єктів цивільного права, що характеризує внутрішнє суб`єктивне бажання особи досягти певних цивільно-правових результатів - набути, змінити або припинити цивільні права та обов`язки.

Здійснення правочину законодавчо може пов`язуватися з проведенням певних підготовчих дій учасниками правочину (виготовленням документації, оцінкою майна, інвентаризацією), однак сутністю правочину є його спрямованість, наявність вольової дії, що полягає в згоді сторін взяти на себе певні обов`язки (на відміну, наприклад, від юридичних вчинків, правові наслідки яких наступають у силу закону незалежно від волі його суб`єктів).

У двосторонньому правочині волевиявлення повинно бути взаємним, двостороннім і спрямованим на досягнення певної мети.

Отже, будь-який правочин є вольовою дією, а тому перед тим, як здійснювати оцінку на предмет дійсності чи недійсності, необхідно встановити наявність та вираження волі особи (осіб), яка його вчинила.

Спосіб, у який здійснюється (оформлюється) вияв учасників правочину на набуття, зміну, припинення цивільних прав та обов`язків, передбачено статтею 205 ЦК України.

Тобто, правочином є перш за все вольова дія суб`єктів цивільного права, що характеризує внутрішнє суб`єктивне бажання особи досягти певних цивільно-правових результатів - набути, змінити або припинити цивільні права та обов`язки. Здійснення правочину може пов`язуватися з проведенням певних підготовчих дій учасників правочину (виготовленням документації, оцінкою майна, інвентаризацією), однак сутністю правочину є його спрямованість, наявність вольової дії, що полягає в згоді сторін взяти на себе певні обов`язки. У двосторонньому правочині волевиявлення повинно бути взаємним, двостороннім і спрямованим на досягнення певної мети, породжуючи правовий наслідок; правочин - це завжди дії незалежних та рівноправних суб`єктів цивільного права.

Порушення вимог законодавства щодо волевиявлення учасника правочину є підставою для визнання його недійсним у силу припису частини 1 статті 215 ЦК України, а також із застосуванням спеціальних правил про правочини, вчинені з дефектом волевиявлення - під впливом помилки, обману, насильства, зловмисної домовленості, тяжкої обставини.

При цьому, у ч. 1 ст. 215, ст. ст. 229 - 233 ЦК України йдеться про недійсність вчинених правочинів, тобто у випадках, коли існує зовнішній прояв волевиявлення учасника правочину, вчинений ним у належній формі (зокрема, шляхом вчинення підпису на паперовому носії), що, однак, не відповідає фактичній внутрішній волі цього учасника правочину.

У тому ж випадку, коли сторона не виявляла свою волю до вчинення правочину, до набуття обумовлених ним цивільних прав та обов`язків правочин є таким, що не вчинений, права та обов`язки за таким правочином особою не набуті, а правовідносини за ним - не виникли.

Правочин, який не вчинено (договір, який не укладено), не може бути визнаний недійсним. Наслідки недійсності правочину також не застосовуються до правочину, який не вчинено.

Відповідний висновок викладено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.06.2020 р. у справі № 145/2047/16-ц.

Як було встановлено вище, 05.01.2021 р. між Товариством з обмеженою відповідальністю "Навігатор Комплект" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Села Енерджи" укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Навігатор Майницьке".

Згідно зі ст. ст. 42, 43 ГК України підприємництво - це самостійна, ініціативна, систематична, на власний ризик господарська діяльність, що здійснюється суб`єктами господарювання (підприємцями) з метою досягнення економічних і соціальних результатів та одержання прибутку. Підприємці мають право без обмежень самостійно здійснювати будь-яку підприємницьку діяльність, яку не заборонено законом. Особливості здійснення окремих видів підприємництва встановлюються законодавчими актами. Перелік видів господарської діяльності, що підлягають ліцензуванню, а також перелік видів діяльності, підприємництво в яких забороняється, встановлюються виключно законом. Здійснення підприємницької діяльності забороняється органам державної влади та органам місцевого самоврядування. Підприємницька діяльність посадових і службових осіб органів державної влади та органів місцевого самоврядування обмежується законом у випадках, передбачених частиною другою статті 64 Конституції України.

Відповідно до ст. 44 ГК України підприємництво здійснюється на основі: вільного вибору підприємцем видів підприємницької діяльності; самостійного формування підприємцем програми діяльності, вибору постачальників і споживачів продукції, що виробляється, залучення матеріально-технічних, фінансових та інших видів ресурсів, використання яких не обмежено законом, встановлення цін на продукцію та послуги відповідно до закону; вільного найму підприємцем працівників; комерційного розрахунку та власного комерційного ризику; вільного розпорядження прибутком, що залишається у підприємця після сплати податків, зборів та інших платежів, передбачених законом; самостійного здійснення підприємцем зовнішньоекономічної діяльності, використання підприємцем належної йому частки валютної виручки на свій розсуд.

Як передбачено ст. 116 ЦК України, учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом: 4) здійснити відчуження частки (її частини) у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, у порядку, встановленому законом. Договір відчуження майна, предметом якого є частка (її частина) у статутному (складеному) капіталі товариства, укладається у письмовій формі.

У відповідності до ст. 21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю " учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам товариства або третім особам. Учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі лише в тій частині, в якій вона є оплаченою.

Вбачається, що позивач просить визнати недійсними пункти договору та його додатку, а саме: п. 6.10 укладеного договору, п. 3 додатку № 1 до договору, п. 3.2 додатку № 1 до договору, п. 3.4 додатку № 1 до договору, п. 3.5 додатку № 1 до договору, п. п. 3.5.1 - 3.5.4 п. 3.5 додатку № 1 до договору та п. 3.9 додатку № 1 до договору.

Скаржник вказує, що відповідачі передбачили в договорі положення щодо нових строків освоєння родовища, які є виключною прерогативою позивача як єдиного надрокористувача.

При цьому, як вказує позивач, оспорювані положення договору є втручанням у його господарську діяльність та мають наслідком необґрунтоване погіршення майнового його стану, а також оспорювані положення договору впливають на його домовленості з Державною службою геології та надр України та є такими, що суперечать законодавству України, інтересам держави та українського суспільства, а також такими, що здійснені з перевищенням меж дієздатності відповідачів, що має наслідком втручання у господарську діяльність позивача.

Відповідно до ст. 227 ЦК України правочин юридичної особи, вчинений нею без відповідного дозволу (ліцензії), може бути визнаний судом недійсним.

Згідно з п. п. 11.1.1, 12.4 статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Навігатор Майницьке" вищим органом управління є загальні збори учасників товариства. Загальні збори учасників товариства можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства.

За ч. 1 ст. 5, ст. 29 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасники товариства мають такі права: 1) брати участь в управлінні товариством у порядку, передбаченому цим Законом та статутом товариства. Загальні збори учасників є вищим органом товариства. Кожен учасник товариства має право бути присутнім на загальних зборах учасників, брати участь в обговоренні питань порядку денного і голосувати з питань порядку денного загальних зборів учасників. Кожен учасник товариства на загальних зборах учасників має кількість голосів, пропорційну до розміру його частки у статутному капіталі товариства, якщо інше не передбачено статутом.

У відповідності до п. п. 3.1, 3.2, 3.3 договору право власності на частку продавця у статутному капіталі товариства переходить до покупця з моменту укладання сторонами цього договору. Перехід корпоративних прав учасника товариства від продавця до покупця відбувається в момент переходу права власності на частку, тобто з моменту укладання сторонами цього договору. З метою здійснення державної реєстрації зміни учасників товариства в момент укладення цього договору сторони підписують акти приймання-передачі частки від продавця до покупця.

З матеріалів справи вбачається, що єдиним учасником Товариства з обмеженою власністю "Навігатор Майницьке" (позивача) є Товариство з обмеженою відповідальністю "Села Енерджи" (відповідач-2), яке набуло корпоративних прав згідно умов укладеного договору з дати його підписання. Тому відповідач-2 як одноосібний учасник може прийняти будь-яке рішення з приводу діяльності позивача, в тому числі щодо використання позивачем спеціального дозволу.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Навігатор Майницьке" є власником спеціального дозволу на користування надрами за реєстраційним номером 4769, виданим Державною Службою геології та надр України 27.04.2016 р., строк дії до 27.04.2036 р.

Додатком до спеціального дозволу є угода № 4769 від 31.12.2020 р. про умови користування надрами з метою геологічного вивчення нафтогазоносних надр, у тому числі дослідно-промислової розробки родовищ, з подальшим видобуванням нафти, газу (промислова розробка родовищ), укладена між Товариством з обмеженою відповідальністю "Навігатор Майницьке" та Державною Службою геології та надр України.

Відповідно до п. 5.5.4 вказаної угоди при виконанні робіт відповідно до дозволу та умов цієї угоди надрокористувач має право залучати на підрядних умовах виконавців окремих видів робіт, пов`язаних з користуванням нафтогазоносними надрами, які мають технічні можливості, що відповідають вимогам чинного законодавства, за умови прийняття ними відповідальності за порушення екологічних стандартів і вимог.

Так, укладений між сторонами договір купівлі-продажу частки у розмірі 100% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Навігатор Майницьке" не регулює господарських відносин цього товариства (позивача) в сфері надрокористування та не впливає на зміст та обсяг господарської правосуб`єктності цього товариства.

Правовим результатом укладення договору купівлі-продажу частки є перехід права власності на частку до покупця і єдиного учасника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Села Енерджи" (відповідач-2), як власника частки у розмірі 100% статутного капіталу, який стає одноосібним суб`єктом корпоративного контролю.

Враховуючи вказане, відсутні правові підстав для визнання недійсними пунктів договору на підставі ст. 227 ЦК України.

Крім цього, позивачем не доведено яким чином оспорюваний п. 6.10 договору порушує його права, оскільки зі змісту вказаного пункту договору вбачається, що дана умова жодним чином не покладає обов`язки на позивача, а фактично передбачає для покупця (відповідача-2) наслідки, з яких у останнього виникає обов`язок оплатити бонусний платіж, проте не регламентує жодних прав та обов`язків позивача.

Також оспорювані пункти договору та додатку до нього безпосередньо не суперечать законодавству, а позивачем не доведено наявність правових підстав, з якими законодавство пов`язує недійсність правочинів в межах заявлених вимог.

Оскільки позивачем не доведено суду належними та допустимими доказами наявність підстав недійсності оспорюваних ним пунктів договору та додаткової угоди, колегія суддів погоджується з висновком місцевого суду про те, що вимога позивача про визнання недійсними окремих положень договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Навігатор Майницьке" від 05.01.2021 р. є необґрунтованою та не підлягає задоволенню.

Стосовно клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Навігатор комплект" про закриття провадження у справі № 910/11396/22, колегія суддів зазначає наступне.

Вказане клопотання обґрунтоване тим, що 23.01.2025 р. між Товариством з обмеженою відповідальністю "Навігатор комплект" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Села Енерджи" укладено додаткову угоду до договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі від 05.01.2021 р., за умовами якої кожна із сторін зобов`язалась повернути іншій стороні передане на виконання умов договору купівлі-продажу частки.

На підтвердження виконання вказаної додаткової угоди від 23.01.2025 р. між Товариством з обмеженою відповідальністю "Навігатор комплект" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Села Енерджи" підписано акт приймання-передачі частки у статутному капіталі, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Бояринцевою О.В.

Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 231 ГПК України господарський суд закриває провадження у справі, якщо між сторонами відсутній предмет спору.

При цьому, колегією суддів враховано висновок об`єднаної палати Верховного Суду, викладений у постанові від 30.08.2024 р. у справі № 916/3006/23, відповідно до якого, що суд закриває провадження у справі на підставі п. 2 ч. 1 ст. 231 ГПК України у зв`язку з відсутністю предмета спору, якщо предмет спору існував на момент виникнення останнього, але припинив існування в процесі розгляду справи на час (до) ухвалення судом першої інстанції рішення по суті спору. У випадку виникнення обставин припинення існування предмета спору на стадії апеляційного (касаційного) перегляду справи, відсутні правові підстави для застосування пункту 2 частини першої статті 231 ГПК України та скасування судового рішення по суті спору лише з мотивів виникнення зазначених обставин, якщо законність та обґрунтованість судового рішення не спростована за наслідками апеляційного (касаційного) розгляду справи.

При застосуванні пункту 2 частини першої статті 231 ГПК України слід враховувати, що закриття провадження у справі на підставі зазначеної норми процесуального законодавства можливе у разі, коли:

- предмет спору існував на момент порушення провадження у справі та припинив існування в процесі розгляду справи на час (до) ухвалення судом першої інстанції судового рішення і ці обставини не були взяті до уваги судом першої інстанції при ухваленні судового рішення;

- при апеляційному перегляді судового рішення першої інстанції встановлено, що судове рішення підлягає скасуванню, оскільки є незаконним і необґрунтованим то, у разі встановлення також і обставин припинення існування предмета спору, які (обставини) виникли вже після ухвалення рішення судом першої інстанції, таке рішення підлягає скасуванню із закриттям провадження у справі на підставі пункту 2 частини першої статті 231 ГПК України.

У тому разі, коли суд першої інстанції ухвалив законне і обґрунтоване рішення, то встановлені апеляційним судом обставини припинення існування предмету спору, які (обставини) виникли вже після ухвалення рішення судом першої інстанції, не можуть бути підставою для скасування судового рішення згідно зі статтею 278 ГПК України та закриття провадження у справі на підставі пункту 2 частини першої статті 231 ГПК України.

Враховуючи те, що судом першої інстанції було ухвалено законне та обґрунтоване рішення, а також те, що предмет спору припинив існування після ухвалення судом першої інстанції судового рішення, судова колегія дійшла висновку про відмову в задоволенні клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Навігатор комплект" про закриття провадження у справі № 910/11396/22.

Колегія суддів також зазначає, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розцінюватись як вимога детально відповідати на кожний аргумент апеляційної скарги (рішення ЄСПЛ у справі Трофимчук проти України, № 4241/03, від 28.10.2010 р.).

Європейський суд з прав людини вказав, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними залежно від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги, між іншим, різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи (Проніна проти України, № 63566/00, § 23, ЄСПЛ, від 18 липня 2006 року).

Відповідно до ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог та заперечень.

Згідно зі ст. ст. 76, 77, 78 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування. Достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи.

Статтею 276 ГПК України передбачено, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

З огляду на вказані обставини, здійснивши перевірку та оцінку всіх належних доказів, наявних у матеріалах справи, судова колегія вважає, що рішення Господарського суду м. Києва від 26.09.2024 р. у справі № 910/11396/22 прийнято з повним та всебічним дослідженням обставин, які мають значення для справи, з дотриманням норм матеріального і процесуального права, правильним вирішенням справи, у зв`язку з чим апеляційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю "Навігатор Майницьке" не підлягає задоволенню.

У зв`язку з відмовою в задоволенні апеляційної скарги, відповідно до ст. 129 ГПК України, витрати по сплаті судового збору за її подання покладається на скаржника.

Колегія суддів у складі: головуючий суддя - Буравльов С.І., судді - Шапран В.В., Андрієнко В.В. перебувала у щорічній відпустці з 17.02.2025 р. по 21.02.2025 р., 24.02.2025 р. суддя Буравльов С.І. перебував на лікарняному, повний текст постанови у цій справі складено колегією суддів 26.02.2025 р.

Керуючись ст. ст. 267 - 285 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Навігатор Майницьке" залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду м. Києва від 26.09.2024 р. у справі № 910/11396/22 залишити без змін.

3. Витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покласти на Товариство з обмеженою відповідальністю "Навігатор Майницьке".

4. Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її ухвалення та може бути оскаржена до Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня складення її повного тексту.

Повний текст постанови складено 26.02.2025 р.

Головуючий суддя С.І. Буравльов

Судді В.В. Шапран

В.В. Андрієнко