Постанова

від 25.02.2025 по справі 918/1075/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Давидюка Тараса, 26А, м. Рівне, 33013, тел. (0362) 62 03 12, код ЄДРПОУ: 03500111,

e-mail: inbox@rv.arbitr.gov.ua, вебсайт: https://rv.arbitr.gov.ua

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"25" лютого 2025 р. Справа № 918/1075/24

Господарський суд Рівненської області у складі судді А.Качура,

розглянувши матеріали заяви: Tank Trans Polska Sp. Z o.o.

до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю "Осмонд Плюс"

про: відкриття провадження у справі про банкрутство

кредитор: Tank Trans Polska Sp. Z o.o.

секретар судового засідання: С.Коваль

представники сторін:

від кредитора: О.Сядро

від боржника: не з`явився

від арбітражного керуючого: не з`явився

Обставини справи

У листопаді 2024 року Tank Trans Polska Sp. Z o.o. звернулось до Господарського суду Рівненської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Осмонд Плюс" (ідентифікаційний код 40209608).

Процесуальні дії у справі

Ухвалою від 9 грудня 2024 року суд прийняв до розгляду заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Осмонд Плюс", призначив заяву до слухання у підготовчому засіданні на 17 грудня 2024 року, запропоновано ТзОВ "Осмонд Плюс" надати відзив на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Ухвалою від 17 грудня 2024 року суд відкрив провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Осмонд Плюс", визнав вимоги кредитора Tank Trans Polska Sp. Z o.o. у розмірі: 24 224,00 грн судового збору за подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (перша черга); 5 062 496,22 грн заборгованості (4 черга задоволення). Вказаною ухвалою введено процедуру розпорядження майном, розпорядником майна призначено Сокотуна Віталія Аполлінарійовича, проведення попереднього засідання суд призначив на 4 лютого 2025 року.

17 грудня 2024 року здійснено оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

2 лютого 2025 року розпорядником майна подано клопотання про долучення до матеріалів справи проміжного звіту арбітражного керуючого, реєстру вимог кредиторів.

Згідно із вказаним клопотанням розпорядником майна повідомлено суд про те, що на адресу арбітражного керуючого не надійшло жодної заяви з кредиторськими вимогами до боржника.

Ухвалою від 4 лютого 2025 року суд підсумкове засідання призначив на 25 лютого 2025 року, зобов`язано розпорядника майна арбітражного керуючого у 10-ти денний строк після проведення попереднього засідання відповідно до статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства повідомити кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів про місце і час проведення зборів кредиторів та організувати їх проведення (належні докази повідомлення надати суду), встановлено дату проведення зборів кредиторів не пізніше 14 лютого 2025 року.

25 лютого 2025 року ініціюючим кредитором подано до суду клопотання про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Сокотуна Віталія Аполлінарійовича.

25 лютого 2025 року арбітражним керуючим подано до суду клопотання про долучення до матеріалів справи звіту розпорядника майна про виконану роботу, а також звіт розпорядника майна про нарахування та виплату грошової винагороди, інвентаризаційну відомість та протокол інвентаризаційної комісії.

Фактичні обставини, що встановлені судом за наслідками розгляду справи

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення присутніх представників сторін суд вважає за необхідне зазначити наступне.

Tank Trans Polska Sp. Z o.o. звернулось до Господарського суду Рівненської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Осмонд Плюс".

За наслідками розгляду заяви ініціюючого кредитора судом встановлено , що 5 квітня 2017 року між Tank Trans Polska Sp. Z o.o. (наймодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "ТБ ПАК" (ідентифікаційний код 40209608) (наймач) було укладено договір №05/04/17, згідно умов якого передбачалося, що наймодавець передає наймачу в оренду майно у найм, спеціально обладнаний вантажний автомобіль - дробарку щепи. Строк користування предметом договору сторони визначили до 31.08.2017 року. Вартість найму автомобіля сторони щомісяця встановлювали в актах виконаних робіт, до цього договору.

6 вересня 2017 року між Tank Trans Polska Sp. Z o.o. (наймодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "ТБ ПАК" (ідентифікаційний код 40209608) (наймач) було укладено договір №05/04/17, згідно умов якого передбачалося, що наймодавець передає наймачу в оренду майно у найм, спеціально обладнаний вантажний автомобіль - дробарку щепи. Строк користування предметом договору сторони визначили до 31.12.2017 року. Вартість найму автомобіля сторони щомісяця встановлювали в актах виконаних робіт, до цього договору.

31 жовтня 2018 року між Tank Trans Polska Sp. Z o.o. (наймодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "ТБ ПАК" (ідентифікаційний код 40209608) (наймач) було укладено договір №01/11/18, згідно умов якого передбачалося, що наймодавець передає наймачу в оренду майно у найм, спеціально обладнаний вантажний автомобіль - дробарку щепи. Строк користування предметом договору сторони визначили до 30.04.2019 року. Вартість найму автомобіля сторони щомісяця встановлювали в актах виконаних робіт, до цього договору.

18 вересня 2019 року між Tank Trans Polska Sp. Z o.o. (наймодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "ТБ ПАК" (ідентифікаційний код 40209608) (наймач) було укладено договір №18/09/19, згідно умов якого передбачалося, що наймодавець передає наймачу в оренду майно у найм, спеціально обладнаний вантажний автомобіль - дробарку щепи. Строк користування предметом договору сторони визначили 6 місяців. Вартість найму автомобіля сторони щомісяця встановлювали в актах виконаних робіт, до цього договору.

В матеріалах справи наявні акти виконаних робіт, за якими підтверджується надання наймодавцем в оренду орендарю майна на суму 116 450,70 євро.

Згідно з відомостями, що містяться в ЄДРЮОФОПтаГФ, станом на даний час юридична особа з ідентифікаційним кодом 40209608 має найменування Товариство обмеженою відповідальністю "Осмонд Плюс".

Суд зробив висновок про наявність підстав визнання вимог кредитора Tank Trans Polska Sp. Z o.o. у розмірі: 24 224,00 грн. судового збору за подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (перша черга); 5 062 496,22 грн заборгованості (4 черга задоволення).

Як слідує зі звіту розпорядника майна, з метою виявлення майнових активів ТОВ "Осмонд Плюс" розпорядником майна направлено ряд запитів до відповідних підприємств, організацій та установ, а саме: Державному космічному агентству України, Державній службі морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства України, Державній інспекції архітектури та містобудування, Головному управлінню Держгеокадастру у Рівненській області, Регіональному сервісному центру ГСЦ МВС у Рівненській області, Головному управлінню Держпродспоживслужби у Рівненській області, Західному міжрегіональному управлінню Державної служби з питань праці, Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку України, Філії "Головного інформаційно-обчислювального центру" AT "Укрзалізниця".

Отримано відповіді від наступних установ:

- Філія "Головного інформаційно-обчислювального центру" AT "Укрзалізниця" листом повідомила про відсутність вантажних вагонів, локомотивів, під`їзних колій зареєстрованих за ТОВ "Осмонд Плюс";

- Регіональний сервісний центр ГСЦ МВС в Рівненській, Волинській та Житомирській областях повідомив про відсутність зареєстрованих транспортних засобів за ТОВ "Осмонд Плюс";

- Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку повідомила про відсутність ТОВ "Осмонд Плюс" серед власників пакетів голосуючих акцій акціонерних товариств;

- Державна інспекція архітектури та містобудування України повідомила про відсутність інформації та документів, що дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт, та документів, що засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об`єктів за ТОВ "Осмонд Плюс";

- Головне управління Держгеокадастру в Рівненській області повідомило про відсутність земельних ділянок зареєстрованих за ТОВ "Осмонд Плюс" на території Рівненської області;

- Державна служба морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства України повідомила про відсутність суден зареєстрованих за ТОВ "Осмонд Плюс";

- Західне міжрегіональне управління Державної служби з питань праці листом повідомило про відсутність великотоннажних та інших технологічних транспортних засобів зареєстрованих за ТОВ "Осмонд Плюс";

Також боржником організовано та проведено інвентаризацію майна ТОВ "Осмонд Плюс", за результатами якої складені відповідні інвентаризаційні відомості.

Відповідно даних проведеної інвентаризації, на підприємстві відсутні будь-які майнові та немайнові активи, що і підтверджується довідками реєструючих органів.

Розпорядник майна вказує, що на виконання Кодексу України з процедур банкрутства та ухвал Господарського суду Рівненської області, вчинено всі можливі заходи щодо проведення процедури розпорядження майном ТОВ "Осмонд Плюс" та розпорядник майна вважає за можливе визнання боржника ТОВ "Осмонд Плюс" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Як видно з матеріалів справи, 14 лютого 2025 року проведено збори кредиторів у справі №918/1075/24, результати яких оформлені протоколом та за результатами яких вирішено зокрема:

- схвалити звіт розпорядника майна ТОВ "Осмонд Плюс";

- схвалити звіт розпорядника майна про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат у справі про банкрутство ТОВ "Осмонд Плюс" з 17 грудня 2024 року по 17 лютого 2025 року в сумі 48 000,00 грн.;

- звернутись до суду з клопотанням про визнання боржника ТОВ "Осмонд Плюс" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури;

- звернутись до суду з клопотанням про призначення ліквідатором ТОВ "Осмонд Плюс" арбітражного керуючого Сокотуна Віталія Аполлінарійовича.

14 лютого 2025 року проведено засідання комітету кредиторів у справі №918/1075/24, результати яких оформлені протоколом та за результатами яких вирішено зокрема: звернутись до суду з клопотанням про визнання боржника ТОВ "Осмонд Плюс" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури; звернутись до суду з клопотанням про призначення ліквідатором ТОВ "Осмонд Плюс" арбітражного керуючого Сокотуна Віталія Аполлінарійовича.

В матеріалах справи наявне клопотання ініціюючого кредитора, як єдиного кредитора, про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Положеннями статті 2 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Відповідно до приписів частини 5 статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства, до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про: визначення кількісного складу та обрання членів комітету кредиторів; дострокове припинення повноважень комітету кредиторів або окремих його членів; схвалення плану санації боржника та схвалення внесення змін до нього; звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство; обрання арбітражного керуючого у разі відсторонення арбітражного керуючого, визначеного Єдиною судової інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень; інші питання, передбачені цим Кодексом, у тому числі віднесені до компетенції комітету кредиторів.

Рішення зборів (комітету) кредиторів вважається прийнятим, якщо за нього проголосувала більшість голосів кредиторів, присутніх на зборах (комітеті) кредиторів, кількість голосів яких визначається відповідно до частини четвертої цієї статті (частина 9 статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства).

Згідно з нормами статті 49 Кодексу України з процедур банкрутства, у підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень:

- ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом;

- ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом;

- постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури;

- ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до статті 58 Кодексу України з процедур банкрутства, у випадках передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців.

Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців.

Положеннями статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що банкрутство це визнана господарським судом неспроможність боржника відновити свою платоспроможність за допомогою процедури санації та реструктуризації і погасити встановлені у порядку, визначеному цим Кодексом, грошові вимоги кредиторів інакше, ніж через застосування ліквідаційної процедури.

З системного аналізу норм закону видно, що боржник визнається банкрутом, у разі, якщо господарським судом встановлено неспроможність боржника відновити свою платоспроможність та задовольнити визнані вимоги кредиторів інакше як через застосування ліквідаційної процедури.

З матеріалів справи суд встановив, що боржник неспроможний відновити свою платоспроможність, що також підтверджено звітом розпорядника майна та рішенням зборів кредиторів.

Враховуючи викладене, суд вважає за необхідне визнати банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Осмонд Плюс" (ідентифікаційний код 40209608) та відкрити ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців.

У відповідності до частини 8 статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства, до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про: обрання голови комітету; скликання зборів кредиторів; звернення до господарського суду з вимогою про визнання правочинів (договорів) боржника недійсними на будь-якій стадії процедури банкрутства; звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого; надання згоди на продаж майна боржника (крім майна, що є предметом забезпечення) та погодження умов продажу майна боржника (крім майна, що є предметом забезпечення) у процедурі санації відповідно до плану санації або у процедурі ліквідації банкрута; внесення пропозицій господарському суду щодо продовження або скорочення строку процедур розпорядження майном боржника чи санації боржника; інші питання, передбачені цим Кодексом.

Згідно з нормами статті 28 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, у разі відсторонення розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, визначеного Єдиною судовою інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень, керуючий санацією, керуючий реалізацією та ліквідатор призначаються господарським судом за клопотанням комітету кредиторів.

Як відображено у протоколі зборів кредиторів та засідання комітету кредиторів від 14 лютого 2025 року, збори кредиторів та комітет кредиторів вирішив звернутись до Господарського суду Рівненської області з клопотання про призначення арбітражного керуючого Сокотуна Віталія Аполлінарійовича ліквідатором ТОВ "Осмонд Плюс".

Нормами статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду.

Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород.

Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Відповідно до положень частини 5 статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства кредитори можуть створювати фонд для авансування грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого. Порядок формування фонду та порядок використання його коштів визначаються рішенням комітету кредиторів та затверджуються ухвалою господарського суду.

В матеріалах справи наявна згода арбітражного керуючого Сокотуна Віталія Аполлінарійовича на участь у справі в якості ліквідатора боржника.

Враховуючи викладене, суд вважає за необхідне призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Осмонд Плюс" арбітражного керуючого Сокотуна Віталія Аполлінарійовича, та встановити грошову винагороду ліквідатору в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень ліквідатора.

Також, 25 лютого 2025 року арбітражним керуючим подано звіт про нарахування та виплату грошової винагороди за період з 17 грудня 2024 року по 17 лютого 2025 року, відповідно до якого основна грошова винагорода розпорядника майна становить 48 000,00 грн.

Згідно з рішенням зборів кредиторів, яке оформлене протоколом від 14 лютого 2025 року, зборами кредиторів схвалено звіт розпорядника майна про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат у справі про банкрутство ТОВ "Осмонд Плюс".

Керуючись статтями 2, 28, 30, 49, 58, 59 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 12, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Затвердити звіт розпорядника майна про роботу та звіт про нарахування та виплату грошової винагороди.

2. Визнати банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Осмонд Плюс" (33016, м. Рівне, вул.Будівельників 1, ідентифікаційний код 40209608).

3. Відкрити ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців.

4. Припинити повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Осмонд Плюс" арбітражного керуючого Сокотуна В.А.

5. Призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Осмонд Плюс" (33016, м. Рівне, вул.Будівельників 1, ідентифікаційний код 40209608) арбітражного керуючого Сокотуна Віталія Аполлінарійовича (свідоцтво №247 від 02 квітня 2013 року).

6. Підприємницьку діяльність банкрута завершити.

7. Строк виконання всіх грошових зобов`язань вважати таким, що настав 25 лютого 2025 року.

8. Припинити нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута.

9. Оприлюднити повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Осмонд Плюс" (33016, м. Рівне, вул.Будівельників 1, ідентифікаційний код 40209608) банкрутом у встановленому порядку.

10. Припинити повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном з 25 лютого 2025 року.

11. Зобов`язати ліквідатора після завершення всіх розрахунків з кредиторами подати до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс.

12. Зобов`язати державного реєстратора внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців запис про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та відомості про ліквідатора банкрута.

13. Відповідно до Кодексу України з процедур банкрутства з дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

14. Встановити грошову винагороду ліквідатору - арбітражному керуючому Сокотуну Віталію Аполлінарійовичу у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень ліквідатора.

Копію постанови направити кредитору, боржнику, органу державної податкової служби, органу державної виконавчої служби за місцезнаходженням боржника та державному реєстратору для виконання.

Постанова набирає законної сили з моменту її проголошення, та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається - http://rv.arbitr.gov.ua/sud5019/.

Суддя Андрій КАЧУР