Постанова

від 25.02.2025 по справі 815/253/14

П'ЯТИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ АДМІНІСТРАТИВНИЙ СУД

П`ЯТИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ АДМІНІСТРАТИВНИЙ СУД

П О С Т А Н О В А

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

25 лютого 2025 р.м. ОдесаСправа № 815/253/14

Категорія:112010100Головуючий в 1 інстанції: Тарасишина О.М.

Місце ухвалення: м. Одеса

Дата складання повного тексту:13.12.2024 р.

Колегія суддів П`ятого апеляційного адміністративного суду у складі:

головуючого Бітова А.І.

суддів Лук`янчук О.В.

Ступакової І.Г.

у зв`язку з відсутністю клопотань від усіх учасників справи про розгляд справи за їх участю, справа розглянута згідно п.1 ч.1 ст. 311 КАС України,

розглянувши в порядку письмового провадження в місті Одесі адміністративну справу за апеляційною скаргою Головного управління Пенсійного фонду України в Одеській області на ухвалу Одеського окружного адміністративного суду від 13 грудня 2024 року у справі за позовом Головного управління Пенсійного фонду України в Одеській області до товариства з обмеженою відповідальністю "ЙОРК ІНДУСТРІ" про відшкодування суми витрат,

В С Т А Н О В И Л А :

Постановою Одеського окружного адміністративного суду від 26 лютого 2014 року адміністративний позов Управління пенсійного фонду (далі УПФ) України в Приморському районі м. Одеси до Державного підприємства (далі ДП) "Енергомонтажний поїзд №754" про відшкодування суми витрат у розмірі 8 509,92 грн. задоволено: стягнуто з ДП "Енергомонтажний поїзд №754" (код ЄДРПОУ 01387828) заборгованість перед УПФ України в Приморському районі м. Одеси (код ЄДРПОУ 26302649, банк ВАТ "Державний ощадний банк України", МФО 328845, р/р НОМЕР_1 ) в сумі 8 509,92 грн. (вісім тисяч п`ятсот дев`ять грн. 92 коп.).

Постанова Одеського окружного адміністративного суду від 26 лютого 2014 року у справі №815/253/14 набрала законної сили 23 липня 2014 року.

Ухвалою Одеського окружного адміністративного суду від 03 липня 2019 року заяву Центрального об`єднаного управління Пенсійного фонду (далі ЦОУПФ) України в м. Одесі про заміну сторони у виконавчому провадженні по справі №815/253/14 задоволено. Замінено сторону виконавчого провадження у справі №815/253/14, а саме: замінено стягувача з УПФ України в Приморському районі м. Одеси (код ЄДРПОУ 26302649) на ЦОУПФ України в м. Одесі (код ЄДРПОУ: 41248812; місцезнаходження: 65121, Одеська обл., місто Одеса, вулиця Ільфа і Петрова, будинок 4-А; р/р НОМЕР_2 в Одеському обласному управлінні АТ Ощадбанк м. Одеса, МФО 328845).

Ухвалою Одеського окружного адміністративного суду від 03 липня 2019 року замінено стягувача у виконавчому провадженні у справі №815/253/14 з ЦОУПФ України в м. Одесі на його правонаступника Головне управління Пенсійного фонду (далі ГУПФ) України в Одеській області.

03 грудня 2024 року (вх. №ЕС 437/24) до суду надійшла заява від ГУПФ України в Одеській області заява про заміну сторони у виконавчому провадженні у справі №815/253/14, в якій заявник просить замінити сторону (боржника) у виконавчому провадженні №815/253/14 з ДП "Енергомонтажний поїзд №754" (код ЄДРПОУ 01387828) на правонаступника товариство з обмеженою відповідальністю (далі ТОВ) "ЙОРК-ІНДУСТРІ" (код ЄДРПОУ 44983024; 67807, Одеська область, Одеський район, смт. Авангард, вул. Базова, буд.5).

Ухвалою Одеського окружного адміністративного суду від 13 грудня 2024 року у задоволені заяви ГУПФ України в Одеській області про заміну сторони виконавчого провадження в адміністративній справі за позовом ЦОУПФ України у м. Одесі до ДП "Енергомонтажний поїзд №754" про стягнення заборгованості відмовлено.

В апеляційній скарзі ГУПФ України в Одеській області ставиться питання про скасування судового рішення (ухвали Одеського окружного адміністративного суду від 13 грудня 2024 року) в зв`язку з тим, що воно постановлено з неправильним застосуванням норм матеріального та з порушенням норм процесуального права, з неповним з`ясуванням обставин, що мають значення для справи.

В обґрунтування апеляційної скарги апелянт посилається на те, що ТОВ "ЙОРК ІНДУСТРІ" є правонаступником ДП "Енергомонтажний поїзд №754" в силу прямої норми Закону України "Про приватизацію державного і комунального майна".

Крім того, апелянт вказує, що 11 травня 2023 року між Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Одеській та Миколаївських областях (як продавцем) та ТОВ "ЙОРК ІНДУСТРІ" (як покупцем) було укладено Договір купівлі- продажу об`єкта малої приватизації - Єдиного майнового комплексу ДП "Енергомонтажний поїзд №754" за результатами електронного аукціону, з умовами.

Водночас, апелянт зазначає, що станом на 07 листопада 2024 року борг за виконавчим листом перед ГУПФ України в Одеській області не сплачений, ГУПФ України в Одеській області звернулось до суду з відповідною заявою про заміну сторони боржника у виконавчому провадженні. Відповідно до ч.1 ст. 28 Закону України "Про приватизації державного і комунального майна" особи, які придбали державні або комунальні підприємства як єдині майнові комплекси, є правонаступниками їх майнових прав і обов`язків відповідно до умов договору між продавцем і покупцем та законодавства України. Верховний Суд у постанові від 29 квітня 2021 року у справі №908/1260/20 дійшов висновку, що аналіз наведеної норми Закону України "Про приватизацію державного і комунального майна" з огляду на її назву та зміст свідчить про те, що передбачене цієї нормою правонаступництво стосується саме осіб, які придбали державні або комунальні підприємства як єдині майнові комплекси, тобто стосується саме покупця (власника) об`єкта приватизації, який в порядку правонаступництва і набуває майнових прав приватизованого підприємства. При цьому, передбачене цією нормою правонаступництво хоча і є частковим, оскільки обмежується правом постійного користування земельною ділянкою, проте усі інші майнові права приватизованого підприємства передаються новому власнику в порядку правонаступництва у повному обсязі. Можливості правонаступництва майнових прав і обов`язків приватизованого підприємства іншою, ніж покупець (новий власник), особою зазначена спеціальна норма Закону не передбачає.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши доповідача, доводи апеляційної скарги ГУПФ України в Одеській області, перевіривши законність і обґрунтованість судового рішення в межах позовних вимог і доводів апеляційної скарги, колегія суддів приходить до наступного.

Судом першої інстанції встановлені, судом апеляційної інстанції підтверджені, учасниками апеляційного провадження неоспорені наступні обставини:

11 травня 2023 року між Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Одеській та Миколаївських областях (як продавцем) та ТОВ "ЙОРК ІНДУСТРІ" (як покупцем) було укладено Договір купівлі-продажу об`єкта малої приватизації Єдиного майнового комплексу ДП "Енергомонтажний поїзд №754" за результатами електронного аукціону, з умовами.

За п.1.1 Договору продавець зобов`язується передати у власність покупцю об`єкт малої приватизації Єдиний майновий комплекс ДП "Енергомонтажний поїзд №754".

З умовами п.2.1. договору купівлі-продажу об`єкта малої приватизації Єдиного майнового комплексу ДП "Енергомонтажний поїзд № 754" право власності на Об`єкт приватизації переходить до Покупця після укладання цього Договору та підписання акта приймання-передачі Об`єкта приватизації, але не раніше дати отримання дозволу Антимонопольного комітету України на концентрацію, якщо отримання такого дозволу вимагається законом.

За п.3.1 Договору покупець, який придбав об`єкт приватизації як єдиний майновий комплекс, є правонаступником його майнових прав (крім права постійного користування земельною ділянкою) і обов`язків відповідно до умов Договору та законодавства України.

Передача Об`єкта приватизації Покупцю здійснюється Продавцем в день укладання цього Договору, а у разі якщо законом вимагається отримання дозволу Антимонопольного комітету України на концентрацію - протягом п`яти робочих днів з дня отримання Продавцем завіреної копії такого дозволу від Покупця. Передача Об`єкта приватизації Продавцем і прийняття його Покупцем засвідчуються актом приймання-передачі, який підписується Сторонами та скріплюється їх печатками. ( пункти 4.1. та 4.2. цього договору).

Згідно пп.6.4.1 п.6.4 Договору закріплено, що протягом шести місяців з моменту переходу права власності на Об`єкт приватизації Покупець зобов`язаний виконати умови продажу Об`єкта приватизації (передбачені умови аукціону), а саме: погасити борги ДП "Енергомонтажний поїзд №754" із заробітної плати, перед бюджетом у розмірі що складений на день переходу права власності на Об`єкт приватизації.

Вирішуючи спірне питання, суд першої інстанції виходив з того, що згідно відкритих джерел інтернету (витягів за ЄДРПОУ: 01387828 ДП "Енергомонтажний поїзд №754" не ліквідовано та не перебуває у стані припинення.

Суд першої інстанції зазначив, що заявником не надано доказів на підтвердження переходу права власності на Об`єкт приватизації від боржника ДП "Енергомонтажний поїзд №754" до покупця єдиного майнового комплексу ТОВ "ЙОРК ІНДУСТРІ" згідно умов вищевказаного договору купівлі-продажу об`єкта малої приватизації Єдиного майнового комплексу ДП "Енергомонтажний поїзд №754", та відповідно набуття ним прав правонаступника, в т.ч. акту прийому-передачі.

Суд першої інстанції, враховуючи, що ГУПФ України в Одеській області не доведено правонаступництва прав і обов`язків ТОВ "ЙОРК ІНДУСТРІ", тому його заява про заміну сторони виконавчого провадження не підлягає задоволенню.

Колегія суддів вважає ці висновки суду першої інстанції правильними і такими, що відповідають вимогам ст.ст. 2, 6-12, 77, 379 КАС України, ч.1 ст. 104, ст. 345 ЦК України, п.1 ч.1 ст. 3 Закону України "Про виконавче провадження", ч.1 ст. 28 Закону України "Про приватизацію державного і комунального майна".

Колегія суддів не приймає до уваги доводи апелянта, виходячи з наступного.

Відповідно до ст. 379 КАС України, у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження за поданням державного виконавця або за заявою заінтересованої особи, суд, який розглядав справу як суд першої інстанції, замінює сторону виконавчого провадження її правонаступником.

Згідно ч.ч.1 та 4 ст. 379 КАС України в разі вибуття однієї зі сторін виконавчого провадження за поданням державного виконавця або заявою заінтересованої особи суд, який розглядав справу як суд першої інстанції, замінює сторону виконавчого провадження її правонаступником. Положення цієї статті застосовуються також у випадку необхідності заміни боржника або стягувача у виконавчому листі до відкриття виконавчого провадження.

Стаття 52 КАС України визначає, що у разі вибуття або заміни сторони чи третьої особи у відносинах, щодо яких виник спір, на будь-якій стадії судового процесу допускається заміна відповідної сторони чи третьої особи її правонаступником. Усі дії, учинені в адміністративному процесі до вступу правонаступника, обов`язкові для нього такою самою мірою, якою вони були б обов`язкові для особи, котру він замінив.

Згідно п.1 ч.1 ст. 3 Закону України "Про виконавче провадження", підлягають примусовому виконанню рішення на підставі, зокрема, таких виконавчих документів виконавчих листів та наказів, що видаються судами у передбачених законом випадках на підставі судових рішень, рішень третейського суду, рішень міжнародного комерційного арбітражу, рішень іноземних судів та на інших підставах, визначених законом або міжнародним договором України.

Частинами 1, 2 ст. 15 Закону України "Про виконавче провадження" визначено, що сторонами виконавчого провадження є стягувач і боржник. Стягувачем є фізична або юридична особа чи держава, на користь чи в інтересах яких видано виконавчий документ. Боржником є визначена виконавчим документом фізична або юридична особа, держава, на яких покладається обов`язок щодо виконання рішення.

Відповідно ч.1 ст. 104 ЦК України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників.

При цьому, колегія суддів зазначає, що дані правовідносини регулюються Законом України "Про приватизацію державного і комунального майна".

Так, питання правонаступництва при приватизації державного і комунального майна урегульовані у статті 28 цього Закону, що має назву "Правонаступництво власників".

Згідно ст. 345 ЦК України фізична або юридична особа може набути право власності у разі приватизації державного майна та майна, що є в комунальній власності. У результаті придбання єдиного майнового комплексу державного (комунального) підприємства у процесі приватизації до покупця переходять всі його права та обов`язки.

У відповідності ч.1 ст. 28 Закону України "Про приватизацію державного і комунального майна" особи, які придбали державні або комунальні підприємства як єдині майнові комплекси, є правонаступниками їх майнових прав (крім права постійного користування земельною ділянкою) і обов`язків відповідно до умов договору між продавцем і покупцем та законодавства України.

Тобто, у разі купівлі у процедурі приватизації єдиного майнового комплексу державного або комунального підприємства, покупець такого підприємства стає правонаступником усіх його прав і обов`язків, за винятком права постійного користування земельною ділянкою під об`єктом приватизації. Звідси у таких правовідносинах має місце часткове, а не універсальне правонаступництво.

Аналогічна правова позиція викладені у постанові Верховного Суду від 11 жовтня 2023 року у справі №904/9298/21.

Як вбачається з матеріалів справи, 11 травня 2023 року між Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Одеській та Миколаївських областях (як продавцем) та ТОВ "ЙОРК ІНДУСТРІ" (як покупцем) було укладено Договір купівлі-продажу об`єкта малої приватизації Єдиного майнового комплексу державного підприємства "Енергомонтажний поїзд №754" за результатами електронного аукціону, з умовами.

За п.1.1 Договору продавець зобов`язується передати у власність покупцю об`єкт малої приватизації - Єдиний майновий комплекс державного підприємства "Енергомонтажний поїзд №754".

За п.3.1 Договору покупець, який придбав об`єкт приватизації як єдиний майновий комплекс, є правонаступником його майнових прав (крім права постійного користування земельною ділянкою) і обов`язків відповідно до умов Договору та законодавства України.

Згідно пп.6.4.1 п.6.4 Договору закріплено, що протягом шести місяців з моменту переходу права власності на Об`єкт приватизації Покупець зобов`язаний виконати умови продажу Об`єкта приватизації (передбачені умови аукціону), а саме: погасити борги ДП "Енергомонтажний поїзд №754" із заробітної плати, перед бюджетом у розмірі що складений на день переходу права власності на Об`єкт приватизації.

Процесуальне правонаступництво це перехід процесуальних прав та обов`язків від однієї особи до іншої. Виникнення процесуального правонаступництва безпосередньо пов`язане із переходом матеріальних прав між такими особами. Заміна сторони правонаступником відбувається, як правило, у випадках зміни суб`єкта права або обов`язку у правовідношенні, коли новий суб`єкт права (позивач, відповідач або третя особа) повністю або частково приймає на себе права чи обов`язки попередника.

Для настання процесуального правонаступництва необхідно встановити факт переходу до особи матеріальних прав попередника. У кожному конкретному випадку для вирішення питання про можливість правонаступництва суду необхідно досліджувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права.

Як вбачається з матеріалів справи, підставою для заміни сторони виконавчого провадження є правовідносини, що виникли з приводу приватизації державного майна, а саме, нотаріально посвідченого договору купівлі-продажу об`єкта малої приватизації Єдиного майнового комплексу ДП "Енергомонтажний поїзд №754" за результатами електронного аукціону, з умовами, від 11 травня 2023 року за реєстром №245, укладеного між Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Одеській та Миколаївській областях (Продавець) та ТОВ "ЙОРК ІНДУСТРІ" (Покупець) здійснено продаж об`єкта малої приватизації Єдиного майнового комплексу (ДП "ЕНЕРГОМОНТАЖНИЙ ПОЇЗД №754") за результатами електронного аукціону.

З умовами 2.1. договору купівлі-продажу об`єкта малої приватизації Єдиного майнового комплексу ДП "Енергомонтажний поїзд №754" право власності на Об`єкт приватизації переходить до Покупця після укладання цього Договору та підписання акта приймання-передачі Об`єкта приватизації, але не раніше дати отримання дозволу Антимонопольного комітету України на концентрацію, якщо отримання такого дозволу вимагається законом.

Покупець, який придбав Об`єкт приватизації як єдиний майновий комплекс, є правонаступником його майнових прав (крім права постійного користування земельною ділянкою) і обов`язків відповідно до умов Договору та законодавства України. (п.3.1. цього договору).

Відповідно п.п.4.1, 4.2 договору купівлі-продажу передача Об`єкта приватизації Покупцю здійснюється Продавцем в день укладання цього Договору, а у разі якщо законом вимагається отримання дозволу Антимонопольного комітету України на концентрацію - протягом п`яти робочих днів з дня отримання Продавцем завіреної копії такого дозволу від Покупця. Передача Об`єкта приватизації Продавцем і прийняття його Покупцем засвідчуються актом приймання-передачі, який підписується Сторонами та скріплюється їх печатками.

Частиною 1 ст. 72 КАС України встановлено, що доказами в адміністративному судочинстві є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення справи.

Відповідно до положень ч.1 ст. 77 КАС України кожна сторона повинна довести ті обставини, на яких ґрунтуються її вимоги та заперечення, крім випадків, встановлених ст. 78 цього Кодексу.

Колегія суддів акцентує увагу на тому, що згідно відкритих джерел інтернету (витягів за ЄДРПОУ: 01387828 ДП "Енергомонтажний поїзд №754" не ліквідовано та не перебуває у стані припинення.

Крім того, колегія суддів вважає вірним посилання суду першої інстанції про те, що заявником не надано доказів на підтвердження переходу права власності на Об`єкт приватизації від боржника ДП "Енергомонтажний поїзд №754" до покупця єдиного майнового комплексу ТОВ "ЙОРК ІНДУСТРІ" згідно умов вищевказаного договору купівлі-продажу об`єкта малої приватизації Єдиного майнового комплексу ДП "Енергомонтажний поїзд №754", та відповідно набуття ним прав правонаступника, в т.ч. акту прийому-передачі.

З урахування вищенаведених обставин, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції, що ГУПФ України в Одеській області не доведено правонаступництва прав і обов`язків ТОВ "ЙОРК ІНДУСТРІ", а тому заява про заміну сторони виконавчого провадження має бути залишена без задоволення.

Враховуючи все вищевикладене, колегія суддів вважає, що суд першої інстанції правильно встановив обставини спірного питання та ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права, а наведені в скарзі доводи правильність висновків суду не спростовують, відповідно, апеляційна скарга задоволенню не підлягає.

Керуючись ст.ст. 308, 311, п.1 ч.1 ст. 315, ст.ст. 316, 321, 322, 325, ч.2 ст. 328, 329 КАС України, колегія суддів,

П О С Т А Н О В И Л А :

Апеляційну скаргу Головного управління Пенсійного фонду України в Одеській області залишити без задоволення, а ухвалу Одеського окружного адміністративного суду від 13 грудня 2024 року залишити без змін.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дати її прийняття, може бути оскаржена в касаційному порядку до Верховного Суду протягом тридцяти днів з дня складання повного судового рішення.

Повне судове рішення складено 25 лютого 2025 року.

Головуючий: Бітов А.І.

Суддя: Лук`янчук О.В.

Суддя: Ступакова І.Г.