Ухвала

від 28.02.2025 по справі 911/699/25

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"28" лютого 2025 р. м. Київ Справа № 911/699/25

Господарський суд Київської області у складі судді Сокуренко Л.В., розглянувши

Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «ТОМ ІНЖИНІРИНГ» № б/н від 25.02.2025 (вх. № суду 8/25 від 26.02.2025) про забезпечення позову шляхом накладення арешту на грошові кошти

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «ТОМ ІНЖИНІРИНГ»

до Товариства з обмеженою відповідальністю «ІНТЕГРАЛ СІСТЕМС»

про стягнення 9 329 454, 02 грн

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «ТОМ ІНЖИНІРИНГ» звернулось до Господарського суду Київської області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю «ІНТЕГРАЛ СІСТЕМС» про стягнення 9 329 454, 02 грн.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на неналежне виконання відповідачем умов договору поставки № 1-11 від 01.11.2021 в частині оплати поставленого обладнання та виконаного комплексу робіт з монтажу обладнання, пусконалагодження та сертифікації. У зв`язку із чим позивачем подано зазначену позовну заяву до відповідача про стягнення 8 167 289, 08 грн основного боргу, 959 778, 30 грн інфляційних втрат, 194 219, 34 грн 3 % річних та 8 167, 30 грн пені.

Разом із позовною заявою ТОВ «ТОМ ІНЖИНІРИНГ» подано до Господарського суду Київської області заяву про забезпечення позову № б/н від 25.02.2025 (вх. № суду 8/25 від 26.02.2025), в якій заявник просить суд вжити заходи забезпечення позовну шляхом накладення арешту на грошові кошти на банківському р/р № НОМЕР_1 в банку ПАТ «Райффайзен Банк Аваль», МФО 380805, які належать ТОВ «ІНТЕГРАЛ СІСТЕМС» (код ЄДРПОУ 37851081) або на будь-яких інших банківських рахунках в будь-яких банківських установах, або підлягають передачі чи сплаті ТОВ «ІНТЕГРАЛ СІСТЕМС» і знаходяться у нього чи в інших осіб в межах предмету позову в розмірі 9 329 454, 02 грн.

В обґрунтування підстав для вжиття заходів забезпечення позову ТОВ «ТОМ ІНЖИНІРИНГ» посилається на те, що між ним та ТОВ «ІНТЕГРАЛ СІСТЕМС» був укладений договір поставки № 1-11 від 01.11.2021, зобов`язання за яким позивач виконав, однак ТОВ «ІНТЕГРАЛ СІСТЕМС» свої зобов`язання щодо здійснення оплати за надані послуги згідно вказаного договору не здійснило в повному обсязі, у зв`язку із чим станом на дату звернення до суду із даною заявою, за ствердженням позивача, у ТОВ «ІНТЕГРАЛ СІСТЕМС» наявна заборгованість перед ТОВ «ТОМ ІНЖИНІРИНГ» за договором поставки № 1-11 від 01.11.2021 в загальному розмірі 9 329 454,02 грн. Як зазначив позивач, за інформацією Служби відновлення та розвитку інфраструктури у Чернівецькій області, 29.04.2024 комісією у складі посадових осіб Службою автомобільних доріг у Чернівецькій області прийнято у ТОВ «ІНТЕГРАЛ СІСТЕМС» виконані роботи, оплата за договором № 49 від 13.09.2021 проведена Службою відновлення та розвитку інфраструктури у Чернівецькій області на користь ТОВ «ІНТЕГРАЛ СІСТЕМС» у повному обсязі. У зв`язку із цим позивач вважає, що кошти, передбачені державою на оплату поставки та встановлення обладнання, сплачені у повному обсязі та утримуються на рахунках ТОВ «ІНТЕГРАЛ СІСТЕМС», на підтвердження чого долучив до заяви про забезпечення позовну копію листа Служби автомобільних доріг у Чернівецькій області № 1394 від 09.12.2024.

Позивач посилається на об`єктивні побоювання, що ТОВ «ІНТЕГРАЛ СІСТЕМС» буде умисно розтрачено кошти з метою уникнення відповідальності за зобов`язання. Згідно пояснень позивача, необхідність застосування запропонованого засобу забезпечення позову зумовлена наступними обставинами: 1) згідно відомостей з витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 17.02.2025, ТОВ «ІНТЕГРАЛ СІСТЕМС» є товариством, основним видом діяльності якого є електромонтажні роботи (код КВЕД 43.21) із розміром статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) 182 320,00 грн; 2) єдиним учасником, кінцевим бенефіціарним власником та одночасно керівником ТОВ «ІНТЕГРАЛ СІСТЕМС» є ОСОБА_1 , відсоток частки статутного капіталу або відсоток права голосу якої складає 100 %, що наділяє цю особу широкими повноваженнями, які дозволяють їй безперешкодно вилучати грошові кошти або перерозподіляти активи товариства, змінюючи фінансові рішення та укладаючи угоди (договори про надання фінансової допомоги або позики, шляхом прийняття рішень про виплату дивідендів чи іншими шляхами), які можуть негативно вплинути на виконання рішення суду в майбутньому; 3) ТОВ «ІНТЕГРАЛ СІСТЕМС» протягом тривалого часу не виконує зобов`язання з оплати наданих ТОВ «ТОМ ІНЖИНІРИНГ» послуг за договором поставки № 1-11 від 01.11.2021, що, на думку позивача, свідчить про недобросовісність ТОВ «ІНТЕГРАЛ СІСТЕМС» як учасника господарських правовідносин, у зв`язку із чим позивач стверджує про наявність необхідності вжиття заходів забезпечення позову; також позивач стверджує, що ТОВ «ІНТЕГРАЛ СІСТЕМС» демонструє небажання або неспроможність дотримуватися своїх фінансових зобов`язань, що викликає у заявника серйозні сумніви щодо його відповідальності та фінансової стабільності. Вказані вище обставини, на переконання позивача, свідчать про необхідність вжиття запропонованого ним заходу забезпечення позову. На думку позивача, вжиття судом заходів забезпечення позову дозволить запобігти ухиленню ТОВ «ІНТЕГРАЛ СІСТЕМС» від виконання рішення суду та забезпечить виконання фінансових зобов`язань перед ТОВ «ТОМ ІНЖИНІРИНГ», сприятиме запобіганню порушення прав ТОВ «ТОМ ІНЖИНІРИНГ» як позивача на час вирішення спору, і, в разі задоволення позову, забезпечить можливість виконання рішення суду. Також позивач вважає, що невжиття зазначених заходів забезпечення позову може утруднити чи зробити неможливим виконання рішення суду. На переконання позивача, запропонований захід забезпечення позову є адекватним, співмірними із заявленими позивачем вимогами, відповідає збалансованості інтересів сторін, стосовно необхідності забезпечення позову повністю враховано практику Європейського суду з прав людини, судову практику Конституційного Суду України, а також правові позиції, сформульовані у постановах Верховного Суду, а також існує конкретний зв`язок між запропонованим заходом забезпечення позову та предметом позовної вимоги, а тому, на думку позивач, вжитий судом захід забезпечення позову буде спроможний забезпечити фактичне виконання судового рішення, у разі задоволення позову.

Дослідивши зазначену вище заяву про забезпечення позову, суд дійшов висновку про відсутність підстав для її задоволення, виходячи з такого.

Забезпечення позову є засобом, що призначений гарантувати виконання майбутнього рішення господарського суду. З метою гарантування виконання рішення суду в разі задоволення позовних вимог у процесуальних законах України передбачено інститут забезпечення позову, який передбачає можливість захисту особою порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів (рішення Конституційного Суду України № 4-рп/2011 від 31.05.2011). Зокрема інститут забезпечення позову сприяє виконанню рішень суду і гарантує можливість реалізації кожним конституційного права на судовий захист, встановленого ст. 55 Конституції України (рішення Конституційного Суду України № 5-рп/2011 від 16.06.2011).

За приписами ст. 136 ГПК України, господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 137 цього Кодексу заходів забезпечення позову. Забезпечення позову допускається як до пред`явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.

Пунктами 1 ч. 1 ст. 137 ГПК України передбачено, що позов забезпечується накладенням арешту на майно та (або) грошові кошти, що належать або підлягають передачі або сплаті відповідачу і знаходяться у нього чи в інших осіб.

Відповідно до ч. 1 ст. 139 ГПК України, заява про забезпечення позову подається в письмовій формі та підписується заявником і повинна містити, зокрема, предмет позову та обґрунтування необхідності забезпечення позову.

Метою вжиття заходів щодо забезпечення позову є уникнення можливого порушення в майбутньому прав та охоронюваних законом інтересів позивача, а також можливість реального виконання рішення суду та уникнення будь-яких труднощів при виконанні у випадку задоволення позову.

Вирішуючи питання про забезпечення позову господарський суд має здійснити оцінку розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову; забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу; наявності зв`язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову; імовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів; запобігання порушенню у зв`язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даного судового процесу.

Умовою застосування заходів до забезпечення позову є достатньо обґрунтоване припущення, що майно (в тому числі грошові суми, цінні папери тощо), яке є у відповідача на момент пред`явлення позову до нього, може зникнути, зменшитись за кількістю або погіршитись за якістю на момент виконання рішення. Достатньо обґрунтованим для забезпечення позову є підтверджена доказами наявність фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного виду забезпечення позову. Про такі обставини може свідчити вчинення відповідачем дій, спрямованих на ухилення від виконання зобов`язання після пред`явлення вимоги чи подання позову до суду (реалізація майна чи підготовчі дії до його реалізації, витрачання коштів не для здійснення розрахунків з позивачем, укладення договорів поруки чи застави за наявності невиконаного спірного зобов`язання тощо).

Отже, розглядаючи заяву про забезпечення позову, суддя має з урахуванням доказів, наданих позивачем на підтвердження своїх вимог, пересвідчитися, зокрема, в тому, що між сторонами дійсно виник спір та існує реальна загроза невиконання чи утруднення виконання можливого рішення суду про задоволення позову, з`ясувати обсяг позовних вимог, дані про особу відповідача, а також, відповідність виду забезпечення позову, який просить застосувати особа, котра звернулася з такою заявою, позовним вимогам

При цьому, саме лише посилання в заяві на потенційну можливість ухилення відповідача від виконання судового рішення без наведення відповідного обґрунтування не є достатньою підставою для задоволення відповідної заяви.

Адекватність заходу до забезпечення позову, що застосовується господарським судом, визначається його відповідністю вимогам, на забезпечення яких він вживається. Оцінка такої відповідності здійснюється господарським судом, зокрема, з урахуванням співвідношення прав (інтересів), про захист яких просить заявник, з вартістю майна, на яке вимагається накладення арешту, або майнових наслідків заборони відповідачеві вчиняти певні дії.

У вирішенні питання про вжиття заходів забезпечення позову господарським судам необхідно дотримуватися принципу їх співмірності із заявленими позивачем вимогами.

Верховний Суд у своїй постанові від 22.07.2021 у справі № 910/4669/21 зазначив, що співмірність передбачає співвідношення судом негативних наслідків від вжиття заходів забезпечення позову з тими негативними наслідками, які можуть настати внаслідок невжиття цих заходів, з урахуванням відповідності права чи законного інтересу, за захистом яких заявник звертається до суду, вартості майна, на яке він заявляє клопотання накласти арешт, чи майнових наслідків від заборони відповідачу/ іншим особам здійснювати певні дії.

Звертаючись до суду із заявою про забезпечення позову, позивач повинен обґрунтувати причини звернення з такою заявою та надати суду докази наявності фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного заходу забезпечення позову.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 12.05.2020 у справі № 910/14149/19.

Відповідно до ч. 1, 3 ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу.

Відповідно до ст. 76, ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Дослідивши подану позивачем заяву про забезпечення позову, суд зазначає, що позивачем не доведено належними та допустимими доказами, що невжиття запропонованого заходу забезпечення позову може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів заявника, за захистом яких він звернувся до суду.

На переконання суду, обставина того, що ТОВ «ІНТЕГРАЛ СІСТЕМС» є товариством, основним видом діяльності якого є електромонтажні роботи (код КВЕД 43.21) із розміром статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) 182 320,00 грн, не свідчить про безумовну необхідність вжиття запропонованого ним заходу забезпечення позову, а також не свідчить про можливе утруднення чи унеможливлення виконання рішення суду, у разі задоволення позову.

Суд критично ставиться та вважає такими, що ґрунтуються на власних припущеннях позивача твердження, що ОСОБА_1 як єдиний учасник, кінцевий бенефіціарний власник та одночасно керівник може безперешкодно вилучати грошові кошти або перерозподіляти активи товариства, змінюючи фінансові рішення та укладаючи угоди, які в подальшому можуть негативно вплинути на виконання рішення суду в майбутньому, оскільки жодних належних та допустимих доказів того, що ТОВ «ІНТЕГРАЛ СІСТЕМС» укладає з третіми особами будь-які правочини (договори про надання фінансової допомоги або позики), приймає рішення про виплату дивідендів чи вчиняє інші правочини, спрямовані на уникнення в майбутньому рішення суду, позивачем до суду не дано.

Суд зазначає, що позивачем не надано до суду доказів, що ТОВ «ІНТЕГРАЛ СІСТЕМС» вчиняє або має намір вчинити будь-які дії (зокрема умисно розтрачає кошти з метою уникнення відповідальності за зобов`язання), спрямовані на ухилення від виконання рішення суду в майбутньому або утруднення його виконання в майбутньому.

Саме лише посилання ТОВ «ТОМ ІНЖИНІРИНГ» у поданій ним заяві про вжиття заходів забезпечення позову на потенційну можливість ускладнення виконання рішення суду у разі задоволення позову, без наведення належного обґрунтування та без підтвердження таких посилань відповідними доказами, не є достатньою підставою для задоволення такої заяви.

Отже позивачем не обґрунтовано необхідності вжиття заходів забезпечення позову, не надано суду доказів на підтвердження вчинення відповідачем будь-яких дій, спрямованих на уникнення виконання рішення у даній справі, зокрема відсутність або недостатність у відповідача майна, за рахунок якого можливе виконання рішення суду в разі задоволення позову та не надано на підтвердження своєї позиції належних та допустимих доказів щодо наявності фактичних обставин, з якими процесуальний закон пов`язує необхідність застосування заходів забезпечення позову.

Посилання ТОВ «ТОМ ІНЖИНІРИНГ» на наявність у ТОВ «ІНТЕГРАЛ СІСТЕМС» спірної заборгованості за договором поставки № 1-11 від 01.11.2021 не є такою обставиною, з якою процесуальний закон пов`язує необхідність застосування заходів забезпечення позову, оскільки, вказана заборгованість на час подання позову є предметом спору та підлягає доведенню позивачем на загальних підставах під час розгляду справи по суті.

Суд наголошує на тому, що забезпечення позову не може ґрунтуватись лише на припущеннях заявника щодо дій відповідача у майбутньому, а посилання заявника на можливе утруднення чи унеможливлення виконання рішення суду, мотивовані наведеними вище обставинами, безумовно та переконливо не свідчить про наявність достатньо обґрунтованого припущення стосовно можливості невиконання чи утруднення виконання рішення суду в разі невжиття такого заходу забезпечення позову.

При цьому, як вже було зазначено судом вище, саме лише посилання в заяві на потенційну можливість ухилення відповідача від виконання судового рішення без наведення відповідного обґрунтування не є достатньою підставою для задоволення відповідної заяви.

Враховуючи наведене вище, на переконання суду, ТОВ «ТОМ ІНЖИНІРИНГ» не було наведено достатніх, належних та допустимих у розумінні ст. 76, 77, 79 ГПК України доказів вчинення ТОВ «ІНТЕГРАЛ СІСТЕМС» дій, які б могли призвести до ускладнення виконання судового рішення по справі в майбутньому. Також, заявником не доведено суду, що у разі задоволення судом рішення, відповідач будуть зловживати своїми правами та не виконувати свої обов`язки.

Згідно з ч. 5, 6 ст. 140 ГПК України, залежно від обставин справи суд може забезпечити позов повністю або частково. Про забезпечення позову або про відмову у забезпеченні позову суд постановляє ухвалу.

Згідно з п. 8 ст. 140 ГПК України, ухвалу про забезпечення позову або про відмову у забезпеченні позову може бути оскаржено. Оскарження ухвали про забезпечення позову не зупиняє її виконання, а також не перешкоджає подальшому розгляду справи.

Виходячи з викладеного, суд дійшов висновку щодо відсутності підстав для задоволення заяви ТОВ «ТОМ ІНЖИНІРИНГ» про вжиття заходів забезпечення позову.

За таких обставин, керуючись ст. 136, 140, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. У задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «ТОМ ІНЖИНІРИНГ» № б/н від 25.02.2025 (вх. № суду 8/25 від 26.02.2025) про забезпечення позову відмовити.

2. Згідно ч. 2 ст. 235 Господарського процесуального кодексу України дана ухвала набирає законної сили негайно після її підписання суддею. Дана ухвала може бути оскаржена у порядку, встановленому ст. 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя Л.В. Сокуренко