Постанова

від 11.02.2025 по справі 922/3921/21

КАСАЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВЕРХОВНОГО СУДУ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

11 лютого 2025 року

м. Київ

cправа № 922/3921/21 (922/1371/22)

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Погребняка В.Я. - головуючого, Білоуса В.В., Васьковського О.В.,

за участі секретаря судового засідання Громак О.В.

учасники справи:

кредитор (скаржниця) - ОСОБА_1 - не з`явилася,

представник скаржниці - Шафоростов В.О., адвокат, (в режимі відеоконференції за допомогою системи відеоконференцзв`язку за посиланням на офіційний вебпортал судової влади України vkz.court.gov.ua.)

боржник - Торгівельно-комерційне товариство з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "Харків-Москва"

представниця боржника - Третьякова Н.Ю., (в режимі відеоконференції за допомогою системи відеоконференцзв`язку за посиланням на офіційний вебпортал судової влади України vkz.court.gov.ua.)

розпорядник майна - арбітражна керуюча Венська О.О., (в режимі відеоконференції за допомогою системи відеоконференцзв`язку за посиланням на офіційний вебпортал судової влади України vkz.court.gov.ua.)

Офіс Генерального прокурора - Костюк О.В., прокурор, особисто,

розглянув у відкритому судовому засіданні (в режимі відеоконференції за допомогою системи відеоконференцзв`язку за посиланням на офіційний вебпортал судової влади України vkz.court.gov.ua.) касаційну скаргу

ОСОБА_1

на ухвалу Господарського суду Харківської області

від 11.09.2024

на ухвалу Господарського суду Харківської області

від 30.09.2024

у складі судді: Прохорова С.А.,

та постанову Східного апеляційного господарського суду

від 04.11.2024

у складі колегії суддів: Россолова В.В. - головуючий, Гетьман Р.А., Хачатрян В.С.,

у справі за заявою

Товариства з обмеженою відповідальністю "Олівіт

до Торгівельно-комерційного ТОВ з іноземними інвестиціями "Харків-Москва"

про визнання банкрутом,-

ВСТАНОВИВ:

ІСТОРІЯ СПРАВИ

Короткий зміст руху справи

1. 24.08.2022 Товариство з обмеженою відповідальністю "Олівіт" (далі - ініціюючий кредитор, ТОВ "Олівіт") звернулось до Господарського суду Харківської області з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Торгівельно-комерційного товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями фірма "Харків - Москва" (далі - боржник, ТК ТОВ ІІ "Харків-Москва"), посилаючись на те, що боржник має заборгованість перед кредитором на загальну суму 761 372,24 грн., строк сплати якої настав.

2. Ухвалою Господарського суду Харківської області від 30.08.2022 у справі №922/3921/21 (922/1371/22), зокрема, прийнято заяву ТОВ "Олівіт" про відкриття провадження у справі про банкрутство ТК ТОВ ІІ "Харків-Москва" до розгляду, призначено проведення підготовчого засідання на 08.09.2022, без застосування автоматизованої системи з відбору арбітражних керуючих, у зв`язку з поданням ініціюючим кредитором кандидатури арбітражного керуючого Венської О.О., інше.

3. Після офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про визнання банкрутом надійшла заява ОСОБА_1 (вх. №11614 від 11.10.2022 (далі - ОСОБА_1 , скаржниця)) з грошовими вимогами до боржника, в якій заявниця просила суд визнати її грошові вимоги до ТК ТОВ ІІ "Харків-Москва" в розмірі 9 153 363,14 грн. та включити до реєстру вимог кредиторів вимоги у сумі 9 153 363,14 грн., а також витрати зі сплати судового збору за подання заяви з кредиторськими вимогами у розмірі 4 962,00 грн.

Короткий зміст ухвали місцевого суду

4. Ухвалою Господарського суду Харківської області від 11.09.2024 у справі № 922/3921/21 (922/1371/22) за результатами розгляду заяви ОСОБА_1 (вх. 11614 від 11.10.2022) відхилено грошові вимоги до боржника в розмірі 9 153 363,14 грн.

4.1. Щодо частини вимог, які ґрунтуються на договорах купівлі-продажу нерухомого майна від 2016 року, суд першої інстанції установив відсутність доказів сплати ОСОБА_1 грошових коштів за нерухоме майно, яке було предметом цих договорів. З огляду на наведене, місцевий господарський суд дійшов висновку про недоведеність та необґрунтованість вимог у цій частині.

4.2. Щодо частини вимог, які обґрунтовані заявницею наданням нею фінансової допомоги товариству боржника, судом установлено відсутність доказів укладення договору про надання фінансової допомоги чи договору позики між ОСОБА_1 та боржником.

4.3. Суд першої інстанції дійшов висновку про те, що наявні у матеріалах справи докази свідчать про те, що заявлена ОСОБА_1 сума у розмірі 5 471 074,28 грн. за своєю правовою природою є залишком суми внеску зазначеної особи як учасника товариства до статутного капіталу товариства.

4.4. З огляду на зазначене, місцевий господарський суд зазначив, що ця частина вимог фактично є зобов`язаннями боржника перед засновником, тому, на підставі статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства не включається до складу грошових зобов`язань боржника.

5. Ухвалою Господарського суду Харківської області від 30.09.2024 у справі № 922/3921/21 (922/1371/22) в попередньому засіданні відмовлено у включенні до реєстру вимог кредиторів грошових вимог ОСОБА_1 до боржника в розмірі 9 153 363,14 грн.

5.1. При цьому, ухвалою Господарського суду Харківської області від 30.09.2024 за результатами попереднього засідання до реєстру вимог кредиторів ТОВ "Харків - Москва" включено визнані судом вимоги, а саме:

- вимоги заявлені ТОВ "Олівіт" в розмірі 761 372,24 грн. основного боргу, 24 810,00 грн. судовий збір за звернення із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство у даній справі та 58 500,00 грн. витрат, пов`язаних із розглядом цієї справи (авансовий платіж згідно статті 34 Кодексу України з процедур банкрутства);

- заявлені вимоги ТОВ "Метінком" в розмірі 8 000 000,00 доларів США, що на момент подання заяви в перерахунку в національну валюту України за курсом НБУ складає 292 480 000,00 грн. основного боргу, а також судовий збір на суму 4 962,00 грн.;

- заявлені вимоги Новобаварською окружною прокуратурою міста Харкова Харківської області в інтересах держави в особі Харківської міської ради у розмірі 682 654,88 грн. заборгованості та судовий збір на суму 4 962,00 грн.

Короткий зміст постанови апеляційного суду

6. Постановою Східного апеляційного господарського суду від 04.11.2024 у справі № 922/3921/21 (922/1371/22) апеляційну скаргу ОСОБА_1 залишено без задоволення,

ухвалу Господарського суду Харківської області від 11.09.2024 та ухвалу Господарського суду Харківської області від 30.09.2024 залишено без змін.

6.1. Апеляційний господарський суд зазначив, що, звертаючись із заявою з грошовими вимогами до Боржника у справі № 922/3921/21(922/1371/22), частину вимог ОСОБА_1 обґрунтувала тим, що за 4 договорами купівлі-продажу від 2016 року нею сплачені на користь боржника грошові кошти на загальну суму 2 813 541,85 грн., на яку нараховані та заявлені до стягнення втрати від інфляції за період з 17.11.2016 до 12.03.2020 у розмірі 868 747,01 грн.

6.2. Разом з тим, ОСОБА_1 не надала жодних пояснень в якій формі нею була проведена оплата за спірними договорами та дати таких розрахунків. Водночас, з документів, наданих боржником, убачається, що зазначена у договорах сума грошових коштів не надходила на рахунки боржника, тобто доказів того, що розрахунок проводився у безготівковій формі матеріали справи не містять. Також, згідно даними бухгалтерського обліку боржника, відповідна сума грошових коштів не надходила до каси товариства.

6.3. Апеляційний господарський суд відхилив як необґрунтовані посилання апелянта на необхідність врахування правових висновків Великої Палати Верховного Суду, викладених у постанові від 08.09.2020 у справі № 916/667/18, оскільки обставини у справі № 916/667/18 не є тотожними з обставинами у справі № 922/3921/21 (922/1371/22). Суд апеляційної інстанції зазначив, що справа № 916/667/18 не є справою про банкрутство, а є корпоративним спором, тоді як вимоги у цій справі ОСОБА_1 є грошовими вимогами до боржника у справі про банкрутство до яких, як зазначено вище застосовується підвищений стандарт доказування.

6.4. Апеляційний господарський суд відхилив твердження скаржниці про те, що матеріали справи № 922/3921/21 (922/1371/22) не містять судових рішень про визнання договорів купівлі-продажу нерухомого майна від 2016 року між боржником і ОСОБА_1 недійсними повністю чи частково. З урахуванням обставин та висновків судів у справі № 621/1905/16-ц про те, що боржник отримав спірне нерухоме майно незаконно, визнавати відповідні договори недійсними не має потреби, оскільки вони є нікчемними.

6.5. Суд апеляційної інстанції зазначив, що надання ОСОБА_1 виписок з банківського рахунку не свідчить про те, що зняті нею кошти були спрямовані саме на оплату за спірними договорами. З урахуванням того, що існували обмеження щодо розрахунків у готівковій формі, ОСОБА_1 , маючи відповідну суму на банківському рахунку, мала можливість розрахуватись за договорами у безготівковій формі. При цьому, у договорах відсутні положення про домовленість розрахунку у готівковій формі. Також відсутні докази передання коштів у готівці до каси товариства.

6.6. Відсутність доказів реальної оплати за спірними договорами, відсутність доказів користування заявницею нерухомим майном, передача цього майна в безоплатне користування боржнику одразу після укладення договорів купівлі-продажу, висновки судів у цивільній справі №621/1905/16-ц, за висновками суду апеляційної інстанції свідчить про приховану мету цих договорів та про фіктивність спірних договорів.

6.7. Також апеляційний господарський суд дійшов висновку про те, що ОСОБА_1 не надано доказів укладення договору фінансової допомоги чи договору позики між нею та боржником, в яких було б узгоджено між сторонами правовідносини щодо надання фінансової допомоги чи позики зі строками повернення таких коштів та умовами на яких вони надаються. При цьому суд апеляційної зазначив, що заявниця на власний розсуд трактує правовідносини між нею та боржником та здійснено помилкову кваліфікацію цих правовідносин.

6.8. Східний апеляційний господарський суд відхилив посилання скаржниці на лист - заяву керівника Боржника ОСОБА_2 від 01.07.2019, в якому висловлюється про те, що ТК ТОВ ІІ фірма "Харків-Москва" придбає у майбутньому ОСОБА_1 2-х квартири у місті Харкові, оскільки посилання на те, що таке зобов`язання стосується правовідносин, які виникли у зв`язку зі спірними договорами купівлі-продажу чи внеском до статутного капіталу товариства зазначена заява

6.9. Апеляційний суд зазначив, що оскільки суд першої інстанції, з яким погодився апеляційний господарський суд, дійшов висновку про відхилення вимог ОСОБА_1 у зв`язку з необґрунтованістю та недоведеністю, то відсутні правові підстави для застосування позовної давності.

КАСАЦІЙНЕ ПРОВАДЖЕННЯ

7 ОСОБА_1 02.12.2024 звернулась до Верховного Суду з касаційною скаргою на ухвалу Господарського суду Харківської області від 11.09.2024 на ухвалу Господарського суду Харківської області від 30.09.2024 та постанову Східного апеляційного господарського суду від 04.11.2024 у справі №922/3921/21 (922/1371/22).

8. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 922/3921/21 (922/1371/22) було визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Погребняк В.Я., суддя - Васьковський О.В., суддя - Білоус В.В., що підтверджується протоколом передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 03.12.2024.

9. Ухвалою Верховного Суду від 19.12.2024 відкрито касаційне провадження у справі № 922/3921/21 (922/1371/22) за касаційною скаргою ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду Харківської області від 11.09.2024 на ухвалу Господарського суду Харківської області від 30.09.2024 та постанову Східного апеляційного господарського суду від 04.11.2024 у справі №922/3921/21 (922/1371/22); датою проведення судового засідання за касаційною скаргою ОСОБА_1 визначено 11.02.2025.

10. Ухвалою Верховного Суду від 06.02.2025 задоволено заяви представника ОСОБА_1 - адвоката Шафоростова В.О. та арбітражної керуючої Венської О.О. про проведення судового засідання дистанційно у режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

11. Ухвалою Верховного Суду від 07.02.2025 задоволено заяву представника ТК ТОВ ІІ "Харків-Москва" - адвоката Третьякової Н.Ю. про проведення судового засідання дистанційно у режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

12. Від ТК ТОВ ІІ "Харків-Москва" надійшов відзив на касаційну скаргу ОСОБА_1 у справі № 922/3921/21 (922/1371/22), в якому представниця Товариства просила закрити касаційне провадження за касаційною скаргою ОСОБА_1 на ухвалу господарського суду Харківської області від 11.09.2024, ухвалу господарського суду Харківської області від 30.09.2024 в частині, постанову Східного апеляційного господарського суду від 04.11.2024. Водночас, у випадку розгляду касаційної скарги по суті - відмовити в задоволенні касаційної скарги, ухвалу господарського суду Харківської області від 11.09.2024, ухвалу господарського суду Харківської області від 30.09.2024 в частині, постанову Східного апеляційного господарського суду від 04.11.2024 у справі №922/3921/21 (922/1371/22) залишити без змін.

13. У відзиві зазначено, що викладені у касаційній скарзі доводи зводяться до необхідності переоцінки доказів у справі та безпосередньо пов`язані із встановленням фактичних обставин справи, тоді як суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази (частина друга статті 300 Господарського процесуального кодексу України).

14. В судове засідання 11.02.2025 в режимі відеоконференції з`явилися представники боржника, розпорядник майна, представник скаржниці, які надали свої пояснення та заперечення щодо доводів і вимог касаційної скарги.

15. Суд констатує, що до визначеної дати проведення судового засідання (11.02.2025) від учасників справи не надійшло заяв, клопотань пов`язаних з рухом касаційної скарги (в т. ч. про перерву чи відкладення розгляду справи), що унеможливило б розгляд справи у судовому засіданні 11.02.2025.

16. Враховуючи положення Указу Президента України від 24.02.2022 №64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні" (затвердженого Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24.02.2022 № 2102-IX), Указу Президента України від 14.01.2025 № 26/2025 "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні", затвердженого Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні" від 15.01.2025 № 4220-IX, Верховний Суд розглядає справу № 922/3921/21 (922/1371/22) у розумний строк, тобто такий, що є об`єктивно необхідним для забезпечення можливості реалізації учасниками справи відповідних процесуальних прав.

УЗАГАЛЬНЕНІ ДОВОДИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ

Доводи скаржника ( ОСОБА_1 )

17. Скаржниця доводила, що суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, який викладено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 08.09.2020 у справі № 916/667/18.

18. Також скаржниця доводила, що боржник (Продавець) та ОСОБА_1 (Покупець) своїми підписами у письмовій формі засвідчили та підтвердили, що боржник отримав від ОСОБА_1 грошові кошти (в залежності від об`єкту нерухомого майна 578 125 грн./763 125 грн./740 000 грн./732 291,85 грн.) загалом у розмірі 2 813 541,85 грн. Тому, у зв`язку з витребуванням у скаржниці на підставі судового рішення нежитлових будівель, останній завдано збитки у вигляді сплаченої боржнику за Договорами купівлі-продажу від 16.11.2016 вартості майна всього в розмірі 2 813 541,85 грн. В цілях дотримання підвищеного стандарту доказування ОСОБА_1 було окремо надано додаткові докази спроможності сплати грошових коштів (джерел походження коштів), так і додаткових доказів у вигляді запевнення боржника вчинити майнові дії на користь ОСОБА_1 після витребування у неї майна судом. На думку скаржниці, Заявою від 01.07.2019 боржник фактично визнає необхідність вчинення у майбутньому майнових дій з купівлі квартири ОСОБА_1 .

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Щодо меж розгляду справи судом касаційної інстанції

19. Відповідно до статті 300 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

20. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.

21. З урахуванням повноважень касаційного суду відповідно до статті 300 ГПК України, Верховний Суд вважає прийнятною касаційну скаргу щодо доводів скаржника, зазначених в пунктах 17 - 18 описової частини цієї постанови.

Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій

Щодо застосування норм матеріального та процесуального права та мотивів прийняття (відхилення) доводів касаційної скарги

22. Предметом судового розгляду у цій справі є розгляд додаткових кредиторських вимог ОСОБА_1 до боржника - ТК ТОВ ІІ "Харків-Москва".

23. Надаючи оцінку доводам скаржника та відповідності рішень судів попередніх інстанцій положенням процесуального та матеріального права, колегія суддів звертає увагу на таке.

24. За змістом статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ) грошовим зобов`язанням є зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України, зокрема до грошових зобов`язань належать зобов`язання щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування; кредитор - юридична або фізична особа, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до Податкового кодексу України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника; конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника.

25. Порядок звернення кредиторів із вимогами до боржника у справі про банкрутство (після відкриття провадження) та порядок розгляду судом відповідних заяв визначені, зокрема статтями 45 - 47 КУзПБ.

26. В силу зазначених норм, під час розгляду заявлених до боржника кредиторських вимог, суд має з`ясовувати правову природу таких вимог, надати правову оцінку доказам поданим заявником на підтвердження його вимог до боржника, аргументам та запереченням боржника чи інших кредиторів щодо задоволення таких вимог, перевірити дійсність заявлених вимог, з урахуванням чого встановити наявність підстав для їх визнання чи відхилення (повністю або частково).

27. Законодавцем у справах про банкрутство обов`язок доказування обґрунтованості вимог кредитора певними доказами покладено на заявника грошових вимог, а предметом спору в цьому випадку є вирішення питання про належне документальне підтвердження цих вимог кредитором-заявником; надані кредитором докази мають відповідати засадам належності (стаття 76 ГПК України), допустимості (стаття 77 ГПК України), достовірності (стаття 78 ГПК України) та вірогідності (стаття 79 ГПК України).

28. Покладення обов`язку доказування обґрунтованості відповідними доказами своїх вимог до боржника саме на кредитора не позбавляє його права на власний розсуд подавати суду ті чи інші докази, що дозволяє суду застосовувати принцип диспозитивності господарського судочинства та приймати рішення про визнання чи відмову у визнанні вимог кредитора, виходячи з тієї сукупності доказів, яка надана кредитором-заявником грошових вимог (постанова від 27.08.2020 у справі № 911/2498/18; від 13.09.2022 у справі № 904/6251/20).

29. Заявник самостійно визначає докази, які на його думку підтверджують заявлені вимоги. Проте, обов`язок надання правового аналізу поданих кредиторських вимог, підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог, покладений на господарський суд, який здійснює розгляд справи про банкрутство.

30. Аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 26.02.2019 у справі № 908/710/18, 25.06.2019 у справі № 922/116/18, від 15.10.2019 у справі № 908/2189/17.

31. Поряд з цим, у питанні порядку розгляду кредиторських вимог у справі про банкрутство та ролі й обов`язків суду на цій стадії колегія суддів враховує усталені правові висновки Верховного Суду, що полягають у такому:

32. У попередньому засіданні господарський суд зобов`язаний перевірити та надати правову оцінку усім вимогам кредиторів до боржника незалежно від факту їх визнання чи відхилення боржником. Заявлені до боржника грошові вимоги конкурсних кредиторів можуть підтверджуватися первинними документами (угодами, накладними, рахунками, актами виконаних робіт тощо), що свідчать про цивільно-правові відносини сторін та підтверджують заборгованість боржника перед кредитором, або рішенням юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення відповідного спору. Отже, у справі про банкрутство господарський суд не розглядає по суті спори стосовно заявлених до боржника грошових вимог, а лише встановлює наявність або відсутність відповідного грошового зобов`язання боржника шляхом дослідження первинних документів (договорів, накладних, актів тощо) та (або) рішення юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення відповідного спору (постанови від 26.02.2019 у справі № 908/710/18 від 15.10.2019 у справі № 908/2189/17, від 12.10.2021 у справі № 01/1494 (14- 01/1494));

33. Використання формального підходу при розгляді заяви з кредиторськими вимогами та визнання кредиторських вимог без надання правового аналізу поданій заяві з кредиторськими вимогами, підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог створює загрозу визнання судом у справі про банкрутство фіктивної кредиторської заборгованості до боржника. Наведене порушує права кредиторів у справі про банкрутство з обґрунтованими грошовими вимогами. Для унеможливлення загрози визнання судом у справі про банкрутство фіктивної кредиторської заборгованості до боржника, суду слід розглядати заяви з кредиторськими вимогами з застосуванням засад змагальності сторін у справі про банкрутство у поєднанні з детальною перевіркою підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, розміру та моменту виникнення. У разі виникнення обґрунтованих сумнівів сторін у справі про банкрутство щодо обґрунтованості кредиторських вимог, на заявника кредиторських вимог покладається обов`язок підвищеного стандарту доказування задля забезпечення перевірки господарським судом підстав виникнення таких грошових вимог, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог (постанова від 07.08.2019 у справі №922/1014/18).

34. Законодавець, визначаючи попереднє засідання суду як етап процедури розпорядження майном, передбачає, що таке засідання має свою тривалість та може проводитися у декількох судових засідань, під час яких здійснюється аналіз заявлених вимог кредиторів.

35. Тобто, кількість кредиторів та різний обсяг їхніх вимог впливають на тривалість попереднього засідання, яке може бути більшим одного дня, та зумовлює доцільність розгляду заяв (вимог) кредиторів з винесенням відносно кожної такої вимоги індивідуальної (окремої, самостійної) ухвали щодо результатів її задоволення.

36. Мотиви, за якими суд дійшов висновку про визнання вимог кредиторів у тому чи іншому розмірі, чи про відмову у їх визнанні, можуть бути відображені як в індивідуальній (самостійній, окремій) ухвалі, так і в ухвалі за результатами розгляду вимог усіх кредиторів (за підсумками попереднього судового засідання). При цьому, мотиви прийнятого рішення щодо розміру вимог кредиторів можуть бути наведені в індивідуальній (самостійній, окремій) ухвалі, а в ухвалі за результатами розгляду вимог усіх кредиторів мотиви можуть бути не відображеними, однак в такій ухвалі повинно міститися посилання на ухвалу щодо розгляду вимог кожного конкретного кредитора.

37. Аналогічна правова позиція викладена у постанові судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 20.06.2019 у справі № 915/535/17, постановах Верховного Суду від 03.08.2022 у справі № 904/5314/20, від 04.07.2023 у справі № 922/2334/21, від 17.09.2024 у справі № 904/1266/23.

38. Частиною третьою статті 47 КУзПБ передбачено, що ухвала господарського суду, постановлена за результатами попереднього засідання, може бути оскаржена стороною у справі про банкрутство лише в частині конкретних вимог кредиторів.

39. Отже, ухвала за результатами розгляду вимог окремого кредитора не може бути оскаржена окремо від ухвали господарського суду, постановленої за результатами попереднього засідання, у відповідній частині (в частині конкретних вимог кредиторів) в силу прямої вимоги закону, а вказівка про такий порядок оскарження в абзаці другому частини другої статті 47 КУзПБ є тим винятком із загального правила оскарження судових рішень/ухвал у справі про банкрутство, що передбачено частиною другої статті 9 цього Кодексу та пунктом 17 частини першої статті 255 ГПК України (див. правову позицію Верховного Суду, викладену у постановах від 15.02.2024 у справі № 914/791/23, від 15.04.2024 у справі № 903/780/22 а також до висновків в ухвалі Верховного Суду від 11.07.2024 у справі № 911/2794/21).

Щодо розгляду касаційних скарг по суті

40. Судами попередніх інстанцій встановлено та з матеріалів справи вбачається, що заявниця обґрунтовувала кредиторські вимоги тим, що:

- частина заявлених вимог, яка складається з основної суми 2 813 541,85 грн. та 868 747,01 грн. нарахованих відсотків, виникла внаслідок витребування постановою Верховного Суду від 11.09.2019 у справі № 621/1905/16-ц у ОСОБА_1 нерухомого майна майно, яке було нею придбано у боржника за договорами купівлі-продажу у 2016 році. При цьому, зазначеним рішенням не було вирішено питання щодо повернення сплачених ОСОБА_1 грошових коштів за таке майно;

- частина грошових коштів в розмірі 5 471 074,28 грн. була надана боржнику як фінансова допомога/позика, яка підлягає поверненню.

41. Надаючи оцінку доводам скаржника, місцевий господарський суд, з яким у подальшому погодився суд апеляційної інстанції, дійшов висновку про те, що доводи заявниці є необґрунтованими.

42. Верховний Суд вважає обґрунтованими висновки судів попередніх інстанцій, зокрема, з огляду на таке.

43. Аналіз змісту постанови Верховного Суду від 11.09.2019 у справі №621/1905/16-ц свідчить про те, що визнаючи недійсність правочину щодо спірного майна, судом не встановлювались обставини щодо реальної сплати ОСОБА_1 на користь боржника грошових коштів за це майно в сумі про яку йдеться в заяві з грошовими вимогами, як і не застосовувалось реституції до учасників договорів, які визнані недійсними саме в частині повернення сплачених покупцем коштів.

44. Водночас, ОСОБА_1 в порядку, передбаченому положеннями статей 74, 76-77 ГПК України, не було подано до суду жодних доказів сплати на користь боржника грошових коштів в розмірі 2 813 541,85 грн., як то розписок керівника боржника про отримання коштів, виписок з банківських рахунків, чеків тощо.

45. При цьому, посилання скаржниці на правову позицію, викладену в постанові Великої Палати Верховного Суду від 08.09.2020 у справі № 916/667/18, Колегія суддів вважає помилковою, оскільки зміст зазначеної постанови свідчить про те, що предметом судового розгляду у зазначеній справі була вимога про розірвання договору купівлі-продажу, в той час як у цій справі договори купівлі продажу були визнані недійсними. Тобто в цьому випадку скаржниця помилково ототожнює розірвання договору із визнанням договору недійсним, оскільки наслідки таких дій є різними для учасників відповідних правовідносин.

46. Крім того, суди попередніх інстанції правильно зазначили, що спір у справі № 916/667/18 стосується корпоративних правовідносин, в той час як порядок доведення кредиторських вимог у справі про банкрутство визначений положеннями КУзПБ, які у зазначеній скаржницею справі не застосовувалися. Відтак, правові висновки, викладені в постанові Великої Палати Верховного Суду від 08.09.2020 у справі № 916/667/18 не є в повній мірі релевантними до правовідносин, які виникли у цій справі.

47. Крім того, оскільки грошові вимог в частині 868 747,01 грн. інфляційних втрат є похідними від вимог до боржника на суму 2 813 541,85 грн., які, в свою чергу були відхилені судом, то такі вимоги також обґрунтовано відхилені судом.

48. Також Колегія суддів, з огляду на відсутність доказів укладення письмового договору позики з боржником та будь-яких інших письмових доказів, на підставі яких суд міг би встановити надання ОСОБА_1 боржнику саме фінансової допомоги (позики), а також з огляду на встановлені судами попередніх інстанцій обставини проведення засідання загальних зборів учасників ТК ТОВ ІІ "Харків - Москва" (протокол № 32 від 01.12.2015), на яких Товариство отримало від скаржниці грошові кошти на суму 7 976 500,00 грн. як внесок до статутного капіталу та збільшено Статутний капітал Товариства до 12 432 462,32 грн., що підтверджується протоколом № 32 від 01.12.2015, вважає обґрунтованим висновок судів попередніх інстанцій про відхилення грошових вимог у зазначеній частині.

49. Інші аргументи скаржника щодо наявності підстав для скасування оскаржуваних рішень колегія суддів не бере до уваги, оскільки такі стосуються обґрунтованості позовних вимог та розгляду спору по суті з необхідністю надання власної оцінки доказів Верховним Судом, що не передбачено положеннями статті 300 ГПК України, тобто, виходить за межі розгляду справи судом касаційної інстанції. При цьому Колегія суддів враховує, що в матеріалах справи відсутні докази, яким би суди попередніх інстанцій не надали власної оцінки та обґрунтування відповідно до вимог статей 86, 234,236 ГПК України

50. Таким чином, доводи касаційної скарги про порушення судами норм процесуального права при ухваленні оскаржуваних судових рішень не знайшли свого підтвердження під час їх касаційного перегляду.

51. Водночас, інших порушень норм процесуального права, які є підставами для обов`язкового скасування оскаржуваних судових рішень згідно пунктів 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310 та частини другої статті 313 ГПК України, колегією суддів під час касаційного провадження не встановлено.

52. З огляду на зазначене, Верховний Суд дійшов висновку, що наведені скаржником підстави касаційного оскарження не підтвердилися під час касаційного провадження, а оскаржувані судові рішення у справі прийняті судами попередніх інстанцій з урахуванням фактичних обставин й вимог матеріального та процесуального права.

Висновки щодо застосування норми права.

53. Відповідно до пункту 1 частини першої статті 308 ГПК України за результатами розгляду касаційної скарги суд касаційної інстанції має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

54. Суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права (частина перша статті 309 ГПК України).

55. Згідно з частиною другою статті 309 ГПК України не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

56. На підставі викладеного, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення касаційної скарги ОСОБА_1 та залишення оскаржуваних рішень судів попередніх інстанцій без змін.

Судові витрати

57. У зв`язку з відмовою у задоволенні касаційної скарги та залишенні без змін рішень судів попередніх інстанцій, витрати зі сплати судового збору за подання касаційної скарги покладаються на скаржника.

На підставі викладеного та керуючись статтями 240, 300, 308, 309, 315, 317, 326 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду,-

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення.

2. Ухвалу Господарського суду Харківської області від 11.09.2024, ухвалу Господарського суду Харківської області від 30.09.2024 та постанову Східного апеляційного господарського суду від 04.11.2024 у справі № 922/3921/21 (922/1371/22) залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий В.Я. Погребняк

Судді В.В. Білоус

О.В. Васьковський