Постанова

від 29.11.2010 по справі 30/97пн

ДОНЕЦЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

донецький апеляційний го сподарський суд

Постанова

Іменем України

24.11.2010 р. справа №30/97 пн

Донецький апеляційний г осподарський суд у складі ко легії суддів:

головуючого:

суддів Волкова Р.В.

Калантай М.В., Новікової Р.Г.

Представники сторін:

від позивача: не з'явився

від відповідача-1: не з'явився

від відповідача-2: не з'явився

від третьої особи: не з'явився

розглянувши у відкрито му судовому засіданні апеляц ійну скаргу

товариства з обмежен ою відповідальністю "Фінансо ва компанія Титан", м. Донецьк

на рішення господарсько го суду Донецької області

від 07.09.2010р.

у справі № 30/97пн (суддя Ягічева Н.І.)

за позовом товариства з обмеженою в ідповідальністю "Фінансова к омпанія Титан", м. Донецьк

до

1) товариства з обмеженою в ідповідальністю "Реєстрацій ний центр "Stock-Servise", м. Донецьк

2) відкритого акціонерного т овариства "Ясинуватський маш инобудівний завод", м. Ясинува та Донецької області

третя особа без самостій них вимог на предмет спору на стороні відповідача-1 відкрите акціонерне т овариство "Акціонерний комер ційний банк "Капітал", м. Донец ьк

про зобов'язання вчинити пев ні дії

В С Т А Н О В И В:

Рішенням господарськ ого суду Донецької області в ід 07.09.2010р. по справі № 30/97пн відмов лено повністю в задоволенні позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю „ФК Титан”, м. Донецьк до Това риства з обмеженою відповіда льністю „Реєстраційний цент р „Stock ice”, м. Донецьк, Відкритого акціонерного товариства „Яс инуватський машинобудівний завод”, м. Ясинувата про спону кання Товариство з обмеженою відповідальністю „Реєстрац ійний центр „Stock ”, м. Донецьк вн ести зміни до реєстру власни ків іменних цінних паперів в ідповідно до договору купівл і-продажу цінних паперів №Б-50 від 15.04.2009р., укладеного між пози вачем та ОСОБА_1, а саме, зар еєструвати право власності п озивача на акції прості імен ні у кількості 6226281, номіналом 4,6 5 грн., емітент Відкрите акціон ерне товариство „Ясинуватсь кий машинобудівний завод”, к од ЄДРПОУ 00211197, номер (код) цінни х паперів (ISIN) UА 0507291005, форма існув ання цінних паперів документ арна, загальна вартість акці й 28952206,65 грн.

Скасовано заходи що до забезпечення позову, вжит і згідно з ухвалами господар ського суду Донецької област і від 04.09.2009р., 28.09.2009р. по справі №30/97пн .

Знято арешт, накладен ий ухвалою суду від 04.09.2009р. по сп раві №30/97пн, на акції прості іме нні у кількості 6 226 281 номіналом 4,65 грн., емітент Відкрите акціо нерне товариство „Ясинуватс ький машинобудівний завод”, код ЄДРПОУ 00211197, номер (код) цінн их паперів (ISIN) UА 0507291005, форма існу вання цінних паперів докумен тарна, загальна вартість акц ій 28 952 206,65 грн., данні акції зареє стровані за ОСОБА_1 (ІК Н ОМЕР_1).

Знято заборону, встан овлену ухвалою суду від 04.09.2009р. по справі №30/97пн, здійснювати б удь-які операції з перереєст рації та реєстрації права вл асності на акції прості імен ні у кількості 6 226 281 номіналом 4, 65 грн., емітент Відкрите акціо нерне товариство „Ясинуватс ький машинобудівний завод”, код ЄДРПОУ 00211197, номер (код) цінн их паперів (ISIN) UА 0507291005, форма існу вання цінних паперів докумен тарна, загальна вартість акц ій 28 952 206,65 грн., данні акції зареє стровані за ОСОБА_1 (ІК Н ОМЕР_1).

Знято заборону, встан овлену ухвалою суду від 04.09.2009р. по справі №30/97пн, будь-яким особ ам здійснювати будь-які дії, п ов' язані з перереєстрацією та реєстрацією права власно сті на акції прості іменні у к ількості 6 226 281 номіналом 4, 65 грн ., емітент Відкрите акціонерн е товариство „Ясинуватський машинобудівний завод”, код Є ДРПОУ 00211197, номер (код) цінних па перів (ISIN) UА 0507291005, форма існування цінних паперів документарна , загальна вартість акцій 28 952 206 ,65 грн., данні акції зареєстров ані за ОСОБА_1 (ІК НОМЕР_1 ).

Знято заборону, встан овлену ухвалою суду від 04.09.2009р. по справі №30/97пн, вчиняти будь-я кі дії спрямовані на звернен ня стягнення на акції прості іменні у кількості 6 226 281 номін алом 4, 65 грн., емітент Відкрите акціонерне товариство „Ясин уватський машинобудівний за вод”, код ЄДРПОУ 00211197, номер (код ) цінних паперів (ISIN) UА 0507291005, форма існування цінних паперів до кументарна, загальна вартіст ь акцій 28 952 206,65 грн., данні акції з ареєстровані за ОСОБА_1 (І К НОМЕР_1), та заборону пров едення будь-яких дій, пов' яз аних з відчуженням акцій.

Знято заборону, встан овлену ухвалою суду від 28.09.2009р. по справі №30/97пн, вчиняти дії п ов' язані із внесенням до Єд иного державного реєстру під приємств установ та організа цій будь-яких змін щодо Відкр итого акціонерного товарист ва „Ясинуватський машинобуд івний завод”.

Не погоджуючись з винесен им рішенням господарського с уду позивач по справі, товари ство з обмеженою відповідаль ністю "Фінансова компанія Ти тан", м. Донецьк, звернулось з а пеляційною скаргою до Донець кого апеляційного господарс ького суду про скасування рі шення місцевого господарськ ого суду від 07.09.2010р. по справі № 30 /97пн.

В обґрунтування своїх ви мог скаржник посилається на порушення місцевим господар ським судом норм матеріально го права, неповне з' ясуванн я обставин, що мають значення для справи та невідповідніс ть висновків, викладених у рі шенні господарського суду, о бставинам справи. Зокрема, як зазначає позивач, господарс ьким судом при винесенні ріш ення не було враховано, що від повідачем 1 було необґрунтов ано відмовлено у проведенні перереєстрації прав власнос ті на акції відповідача 2, не з важаючи на виконання позивач ем всіх вимог чинного законо давства та надання всіх необ хідних документів позивачем .

Представники сторін до су дового засідання не з' явили сь та про причини неявки судо ву колегію не повідомили, про час та місце розгляду справи були повідомлені належним ч ином.

Від позивача 23.11.09 р. надійшло письмове клопотання про відк ладення розгляду справи чере з необхідність надати суду д окументи, що мають важливе зн ачення для правильного виріш ення спору.

Судова колегія відмовляє в задоволенні клопотання чере з його необґрунтованість та вважає за можливе розглянути справу без участі сторін, що н е скористались своїм правом на участь в судовому засідан ні.

Колегія суддів Донецьког о апеляційного господарсько го суду відповідно до ст.101 Гос подарського процесуального кодексу України, на підставі встановлених фактичних обст авин, переглядає матеріали г осподарської справи та викла дені в скарзі доводи щодо зас тосування судом при розгляді норм матеріального та проце суального права, що мають зна чення для справи. Апеляційни й господарський суд не зв' я заний доводами апеляційної с карги і перевіряє законність і обґрунтованість рішення м ісцевого господарського суд у у повному обсязі.

Вивчивши матеріали справи , доводи заявника скарги, суд встановив наступне.

Предметом позову є спонук ання відповідача 1 внести змі ни до реєстру власників імен них цінних паперів відповідн о до договору купівлі-продаж у цінних паперів №Б-50 від 15.04.2009р., укладеного між позивачем та ОСОБА_1, а саме, зареєструв ати право власності позивача на акції прості іменні у кіль кості 6226281, номіналом 4,65 грн., еміт ент Відкрите акціонерне това риство „Ясинуватський машин обудівний завод”, код ЄДРПОУ 00211197, номер (код) цінних паперів (ISIN) UА 0507291005, форма існування цінн их паперів документарна, заг альна вартість акцій 28952206,65 грн.

В обґрунтування своїх вимо г позивач посилається на ная вність у відповідача 1 обов' язку внести зміни до реєстру власників іменних цінних па перів Відкритого акціонерно го товариства „Ясинуватськи й машинобудівний завод” внас лідок звернення позивача з в ідповідним клопотанням та на данням всіх необхідних докум ентів для вчинення вказаних дій.

Встановлено, що між позивач ем та ОСОБА_1 був підписан ий договір купівлі-продажу ц інних паперів №Б-50 від 15.04.2009р., за умовами якого ОСОБА_1 вис тупив продавцем, а позивач по купцем акцій простих іменних у кількості 6226281, номіналом 4,65 гр н., емітент Відкрите акціонер не товариство „Ясинуватськи й машинобудівний завод”, код ЄДРПОУ 00211197, номер (код) цінних п аперів (ISIN) UА 0507291005, форма існуванн я цінних паперів документарн а, загальна вартість акцій 2895220 6,65 грн.

Листом від 04.05.2009р. №114 позивач з вернувся до відповідача 1 з за явою про перереєстрацію прав а власності на акції Відкрит ого акціонерного товариства „Ясинуватський машинобудів ний завод”, відповідно до над аного пакету документів.

В заяві від 06.05.2009р. №9126-01-1 відпові дачем 1 було відмовлено позив ачу у перереєстрації права в ласності у зв' язку з ненада нням всіх необхідних докумен тів, через що позивач звернув ся до суду з позовом про спону кання відповідача 1 внести зм іни до реєстру власників іме нних цінних паперів відповід но до договору купівлі-прода жу цінних паперів №Б-50 від 15.04.2009р .

Судова колегія вважає вірн им висновок господарського с уду відмову позивачу у задов оленні позовних вимог за нас тупних підстав.

Положенням про порядок вед ення реєстрів власників імен них цінних паперів, затвердж еним рішенням від 17.10.2006р. №1000 Дер жавної комісії з цінних папе рів та фондового ринку (далі п о тексту „Положення”), встано влено вимоги до ведення сист еми реєстру власників іменни х цінних паперів, порядок вед ення цього реєстру, обов'язки реєстроутримувача, емітенті в та зареєстрованих осіб, пор ядок доступу до інформації, щ о міститься у системі реєстр у. Дія цього Положення поширю ється на облік прав власност і на іменні цінні папери, випу щені в документарній формі: а кції, облігації підприємств, облігації місцевих позик, ін вестиційні сертифікати, іпот ечні сертифікати, сертифікат и фонду операцій з нерухоміс тю, зареєстровані відповідно до законодавства України.

Відповідно до п.1 Положення реєстр власників іменних цін них паперів - це перелік за с таном на певну дату власникі в та номінальних утримувачів іменних цінних паперів, які о бліковуються на їх особових рахунках, що є складовою част иною системи реєстру та дає з могу ідентифікувати цих влас ників, кількість, номінальну вартість та вид належних їм і менних цінних паперів.

Згідно п.3 Положення докумен ти, за якими вимагається внес ення змін до системи реєстру , подаються реєстроутримувач у: зареєстрованою особою, яка передає цінні папери або іні ціює внесення змін до реквіз итів власного особового раху нку; особою, на ім'я якої перед аються цінні папери; уповнов аженою особою однієї з цих ос іб; кур'єром; поштою; електронн ими засобами передачі інформ ації відповідно до Законів У країни "Про електронний цифр овий підпис" та "Про електронн і документи та електронний д окументообіг".

Пунктом 14 Положення передба чено, що унесення у систему ре єстру записів про перехід пр ав власності за цінними папе рами за наслідками цивільно- правових договорів здійснює ться реєстроутримувачем на п ідставі подання таких докуме нтів:

передавального розпорядже ння, складеного від імені зар еєстрованої особи (залишаєть ся у реєстроутримувача);

сертифіката цінних папері в власника, який передає цінн і папери (погашається та зали шається у реєстроутримувача );

оригіналу або нотаріально засвідченої копії цивільно- правового договору, укладено го за участю торговця, що підт верджує перехід права власно сті на цінні папери (залишаєт ься у реєстроутримувача).

Скаржник в апеляційній ска рзі зазначає, що ним були нада ні все необхідні документі п ередбачені Положенням для вн есення зміни до системи реєс тру записів про перехід прав власності за цінними папера ми.

Згідно із 33 Господарського процесуального кодексу Укра їни встановлений принцип гос подарського судочинства, згі дно з яким кожна сторона пови нна довести обставини, на які вона посилається в обґрунту вання своїх вимог або запере чень.

Судова колегія не приймає д о уваги доводи скаржника, оск ільки останнім не надано док азів надання відповідачу 1 вс ього пакету документів, на пі дставі якого останній має вн осити зміни до системи реєст ру записів про перехід прав в ласності за цінними паперами , отже у відповідача 1 не наста ло право внести зміни до сист еми реєстру записів про пере хід до позивача прав власнос ті за цінними паперами.

За таких підстав висново к суду першої інстанції про в ідмову у задоволенні позов них вимог є законним та обґр унтованим.

З урахуванням вищевикла деного, судова колегія Донец ького апеляційного господар ського суду дійшла висновку, що відповідно до вимог статт і 43 Господарського процесуал ьного кодексу України рішенн я господарського суду Донець кої області від 07.09.2010р. по справ і № 30/97пн ґрунтується на всебіч ному, повному та об' єктивно му розгляді всіх обставин сп рави, які мають суттєве значе ння для вирішення спору, відп овідає нормам матеріального та процесуального права, а до води апеляційної скарги не с простовують висновку суду пе ршої інстанції.

Відповідно до вимог ст.49 Г осподарського процесуально го кодексу України судові ви трати по розгляду апеляційно ї скарги відносяться на скар жника.

Керуючись ст.ст. 99, 101, 102, 103, 105 Госп одарського процесуального к одексу України, суд -

П О С Т А Н О В И В:

Апеляційну скаргу Това риства з обмеженою відповіда льністю "Фінансова компанія Титан", м. Донецьк на рішення г осподарського суду Донецько ї області від 07.09.2010р. по справі № 30/97пн залишити без задоволенн я.

Рішення господарського су ду Донецької області від 07.09.2010р . по справі № 30/97пн залишити без змін.

Постанова набирає зако нної сили з дня її прийняття, н аправляється сторонам по спр аві в триденний строк та може бути оскаржена до Вищого гос подарського суду України чер ез Донецький апеляційний гос подарський суд.

Результати розгляду апеля ційної скарги оголошені в су довому засіданні.

Головуюча Волков Р.В.

Судді Калантай М.В.

Новікова Р.Г.

Всього н адруковано 7 прим.

1-у справу

2-позивач

3,4-відповідачі

5-третя особа

6-господарський суд

7-ДАГС