Ухвала

від 05.03.2025 по справі 926/5429-б/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРНІВЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРНІВЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

58000, м. Чернівці, вул. О.Кобилянської, 14, тел. 55-09-34, е-mail: inbox@cv.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

05 березня 2025 року Справа № 926/5429-б/23

Господарський суд Чернівецької області в складі судді Ковальчук Т.І., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за заявою Головного управління ДПС у Чернівецькій області, м. Чернівці,

до Товариства з обмеженою відповідальністю Глобал-Імоб, м. Чернівці,

про відкриття провадження у справі про банкрутство,

за участю секретаря судового засідання Орловської М.Л.,

представників сторін:

ГУ ДПС у Чернівецькій області Чумак Т.В., самопредставництво, витяг з ЄДРПОУ на 01.03.2021;

ТОВ Глобал-Імоб не з`явився,

Ліквідатор арбітражний керуючий Бурма С.В.,

ВСТАНОВИВ :

Ухвалою Господарського суду Чернівецької області від 16.02.2024 за заявою Головного управління ДПС у Чернівецькій області відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Глобал-Імоб, уведено процедуру розпорядження майном, розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Бурму Сергія Валерійовича, визнано безспірні грошові вимоги ГУ ДПС у Чернівецькій області на суму 184314,65 грн. третьої черги задоволення, 79382,00 грн. штрафних санкцій і 120253,82 грн. пені шостої черги, 26840,00 грн. судового збору першої черги

Оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ Глобал-Імоб оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України 19.02.2024 № публікації 72557.

Ухвалою попереднього засідання від 09.05.2024 визнано грошові вимоги ГУ ДПС у Чернівецькій області до ТОВ Глобал-Імоб на суму 352251,64 грн., у тому числі 12586,08 грн. третьої черги задоволення, 9600,00 грн. штрафних санкцій і 330065,56 грн. пені шостої черги задоволення, судовий збір у розмірі 6056,00 грн.

Ухвалою від 18.06.2024 задоволено клопотання арбітражного керуючого Бурми С.В. про сплату основної винагороди за виконання повноважень розпорядника майна боржника за період з 01.03.2024 по 31.05.2024 у сумі 60300,00 грн.

Постановою від 27 серпня 2024 року боржника Товариство з обмеженою відповідальністю Глобал-Імоб визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Бурму С.В.

Повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури оприлюднене на офіційному веб-порталі судової влади України 03.09.2024 № публікації 73924.

Ухвалою від 28.01.2025 призначено до розгляду в судовому засіданні на 13.02.2025 звіти арбітражного керуючого Бурми С.В. за результатами ліквідаційної процедури та про нарахування і виплату основної грошової винагороди та відшкодування витрат.

Представник ТОВ Глобал-Імоб у судове засідання 13.02.2025 не з`явився, причини суду не відомі, за даними відстеження Укрпошти ухвала від 28.01.2025 боржнику не вручена у зв`язку з відсутністю одержувача за вказаною адресою.

Указані обставини не перешкоджають розгляду справи, позаяк суд належним чином надіслав боржникові на його юридичну адресу ухвалу від 28.01.2025, а останній по зміну свого місцезнаходження суд не сповістив, отже, вважається таким, що повідомлений про дату, час і місце розгляду справи (ч. 7 ст. 120 ГПК України)

У судовому засіданні 13.02.2025 ліквідатор Бурма С.В. пояснив, що:

- здійснив усі заходи для виявлення активів банкрута та встановив, що будь-якого майна ТОВ Глобал-Імоб не має, керівник товариства помер, бухгалтерська та інша документація боржника не знайдені;

- грошові вимоги єдиного кредитора у справі ГУ ДПС у Чернівецькій області не задоволені за браком майна;

- ліквідаційний баланс за результатами ліквідаційної процедури засвідчує відсутність активів у боржника;

- у зв`язку з відсутністю джерел виплати ліквідатор не нараховував собі грошову винагороду та не здійснював відшкодування понесених витрат, про що склав відповідний звіт.

З урахуванням викладеного ліквідатор Бурма С.В. просив затвердити подані ним звіти та припинити юридичну особу банкрута ТОВ Глобал-Імоб.

Представниця ініціюючого кредитора у судовому засіданні 13.02.2025 просила затвердити подані ліквідатором звіти і ліквідаційний баланс банкрута, ліквідувати юридичну особу-банкрута і закрити провадження у справі, претензій до роботи ліквідатора Бурми С.В. не висловила.

Заслухавши пояснення ліквідатора Бурми С.В., представниці ГУ ДПС у Чернівецькій області, розглянувши звіти ліквідатора і додані до них документи, матеріали справи, суд встановив наступне.

З визнанням постановою від 27.08.2024 боржника ТОВ Глобал-Імоб банкрутом і відкриттям ліквідаційної процедури призначений ліквідатором арбітражний керуючий Бурма С.В. надіслав керівнику боржника ОСОБА_1 вимогу від 05.09.2024 про передачу документів, печатки і майна товариства, у подальшому з`ясував, що ОСОБА_1 помер ІНФОРМАЦІЯ_1 , відтак, місцезнаходження документів і майна банкрута, що могли бути у розпорядженні директора товариства, ліквідатор не встановив та не зміг прийняти їх до свого відання.

Виїздом на місцезнаходження боржника на зареєстровану адресу по вул. Авіаційна, 10 у місті Чернівці ліквідатор Бурма С.В. з`ясував, що ТОВ Глобал-Імоб, його майно і документація там не знаходяться, дана споруда належить Міністерству оборони України, учасники ТОВ Глобал-Імоб ОСОБА_2 і ОСОБА_3 від співпраці з ліквідатором Бурмою С.В. усунулися.

Вжитими заходами щодо виявлення майна банкрута ліквідатор Бурма С.В. установив, що ТОВ Глобал-Імоб не володіє ніякими активами, що підтверджується стосовно:

- нерухомого майна і земельних ділянок Інформаційною довідкою з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна № 367247759 від 25.02.2024, рішенням Господарського суду Чернівецької області від 11.02.2020 у справі № 926/2327/19 та постановою Чернівецького окружного суду від 17.09.2015 у справі № 824/2004/15-а, відомостями з Державного земельного кадастру;

- частки в статутному капіталі інших юридичних осіб витягом з ЄДРЮОФОПГФ № 32436696 від 25.02.2024;

- пакетів акцій листом НКЦПФР № 10/04/6184 від 11.03.2024;

- тракторів, самохідних машин, дорожньо-будівельних і меліоративних машин, сільськогосподарської техніки та інших механізмів довідкою Державної служби з питань безпечності харчових продуктів та захисту прав споживачів № 29-15/4779 від 08.03.2024;

- великотоннажних та інших технологічних транспортних засобів довідками Центрального, Східного, Південно-Східного, Північно-Східного, Південного та Південно-Західного міжрегіональних управлінь Державної служби з питань праці № Ц/1/16873-24 від 21.05.2024, № СХ/2/7120-24 від 03.06.2024, № ПНС/2/7169-24 від 23.05.2024, № ПС /1/9762-24 від 24.0.5.2024, № ПД/1/4534-24 від 15.05.2024;

- транспортних засобів довідкою РСЦ ГСЦ МВС у Чернівецькій області № 31/24/1480-05-2024 від 14.05.2024;

- вагонів, локомотивів, під`їзних колій, повітряних і водних суден довідками АТ Укрзалізниця № ГІОЦ-50/423 від 13.03.2024, Державної авіаційної служби України № 1.16-1129-24 від 15.03.2024, Державної служби морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства України № 5961/06-4/15-24 від 22.04.2024;

- прав на об`єкти інтелектуальної власності довідкою Державної організації Український національний офіс інтелектуальної власності та інновацій № 1665/3103-04-24 від 15.03.2024.

Рахунки ТОВ Глобал-Імоб в АТ Державний експортно-імпортний банк України закриті, окрім рахунку НОМЕР_1 у національній валюті України, визначеного ліквідатором в якості ліквідаційного рахунку. Залишки коштів на рахунках відсутні станом на 01.01.2020 та на даний час (виписки по особовим рахункам з 01.01.2020 по 31.10.2024).

Дебіторська заборгованість перед ТОВ Глобал-Імоб по розрахунках з бюджетом та за страховими внесками не обліковується (довідки ГУ ПФУ у Чернівецькій області № 2400-0502-8/19411 від 07.05.2024, ГУ ДПС № 8020/6/24-13-04-03-03 від 09.05.2024), інших дебіторів не виявлено.

Документів ТОВ Глобал-Імоб, що підлягають довготривалому зберіганню в архівній установі, ліквідатор Бурма С.В. не розшукав, інформація щодо виплати заробітної плати працівникам підприємства, авторської винагороди, аліментів, а також щодо вимог про відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров`ю громадян, також відсутня.

За результатами проведеної 20.11.2024 року інвентаризації активів і зобов`язань боржника ліквідатором Бурмою С.В. складено акти інвентаризації, згідно яких у ТОВ Глобал-Імоб відсутні необоротні активи, готівка, грошові документи, фінансові інвестиції та дебіторська заборгованість.

Як видно, в цілому результати ліквідаційної процедури засвідчили відсутність у банкрута будь-яких активів для включення до ліквідаційної маси та реалізації з метою проведення розрахунків з кредиторами.

У підсумку ліквідатором сформовано реєстр вимог кредиторів, до якого включені вимоги єдиного кредитора Головного управління ДПС у Чернівецькій області на загальну суму 769098,11 грн., у тому числі судовий збір на суму 32896,00 грн., які не задоволені за браком майна, та складено ліквідаційний баланс станом на 17.01.2025 року, в якому відображені результати ліквідаційної процедури ТОВ Глобал-Імоб та засвідчується відсутність у банкрута активів.

Ліквідатором Бурмою С.В. також складено звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату основної грошової винагороди, відшкодування витрат, за змістом якого у зв`язку з відсутністю у ТОВ Глобал-Імоб будь-яких майнових активів ліквідатор не нараховував собі основну та/чи додаткову грошову винагороду і здійснював витрати в ліквідаційній процедурі за власний рахунок, не пред`являючи їх до відшкодування, та не зберігав їх документальне підтвердження.

На зборах кредиторів ТОВ Глобал-Імоб, оформлених протоколом від 23.01.2025, за результатами розгляду звітів ліквідатора прийнято рішення схвалити:

- звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату основної грошової винагороди, відшкодування витрат, згідно якого грошова винагорода не нараховувалася та витрати документально не підтверджувалися і не пред`являються до відшкодування,

- звіт ліквідатора ТОВ Глобал-Імоб.

Відповідно до частин 1, 2 статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства (далі КУзПБ) після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду (а в разі ліквідації страховика або кредитної спілки також до Національного банку України) звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються:

відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси;

відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу;

копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про результати аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо);

реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів;

документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів;

довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню;

для акціонерних товариств розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку;

для емітентів боргових цінних паперів звіт про результати погашення цінних паперів.

Про час і місце судового засідання, в якому мають розглядатися звіт і ліквідаційний баланс, господарський суд повідомляє ліквідатора та кредиторів.

Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна або майно не виявлено чи відсутнє, господарський суд постановляє ухвалу про припинення юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Згідно з пунктом 7 частини 1 статті 90 КУзПБ господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) у разі затвердження звіту ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом. Про закриття провадження у справі про банкрутство постановляється ухвала (ч. 3 ст. 90 КУзПБ).

Згідно з частиною 4 статті 90 КУзПБ у випадках, передбачених пунктами 5-8 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

У судовому засіданні на підставі досліджених матеріалів справи, звіту ліквідатора і доданих до нього документів суд встановив, що ліквідаційна процедура ТОВ Глобал-Імоб проведена в повному обсязі, однак майнових активів банкрута не виявлено, грошові вимоги кредитора ГУ ДПС у Чернівецькій області на суму 769098,11 грн. не задоволені.

При цьому подані ліквідатором Бурмою С.В. документи засвідчують здійснення ним всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника. Обставин, які б свідчили про неповноту вчинених ліквідатором дій, унаслідок чого він не виявив або не реалізував якихось майнових активів банкрута, у справі не встановлено.

Звіт ліквідатора Бурми С.В. за результатами ліквідаційної процедури ТОВ Глобал-Імоб схвалено зборами кредиторів, що охоплюється їх компетенцією, передбаченою частиною 5 статті 48 КУзПБ, ліквідатор Бурма С.В. і представниця ініціюючого кредитора у судовому засіданні просять затвердити звіт ліквідатора і припинити юридичну особу-банкрута ТОВ Глобал-Імоб.

За таких обставин у відповідності до статей 65 і 90 КУзПБ не задоволені за браком майна вимоги кредиторів ТОВ Глобал-Імоб вважаються погашеними, виконавчі документи не підлягають виконанню, ліквідаційний баланс банкрута і звіт ліквідатора підлягають затвердженню, а юридична особа-банкрут припиненню, провадження у справі закривається.

Стосовно клопотання ліквідатора Бурми С.В. про затвердження звіту про нарахування і виплату основної грошової винагороди, відшкодування витрат, то ознайомившись зі змістом цього звіту за № 02-01/7 від 17.01.2025, суд встановив, що відомостей про нараховану і виплачену/невиплачену основну грошову винагороду ліквідатору та здійснення ним витрат у ліквідаційній процедурі даний звіт не містить. По факту в цьому документі ліквідатор повідомив, що у зв`язку з відсутністю джерел виплати коштів не нараховував собі грошову винагороду та не обліковував і не відшкодовував здійснені ним витрати, пов`язані з розглядом справи.

Відповідно до частини 1 статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду.

Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород.

Розмір, порядок нарахування, джерела виплати грошової винагороди, відшкодування витрат арбітражного керуючого визначені частинами 2-5 статті 30 цього Кодексу.

Частиною 6 статті 30 КУзПБ передбачено, що арбітражний керуючий не менше одного разу на два місяці звітує про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат на засіданнях зборів кредиторів (у справі про неплатоспроможність фізичної особи) чи комітету кредиторів (у справі про банкрутство юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, перед забезпеченим кредитором.

Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у справі про неплатоспроможність фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у справі про банкрутство юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, забезпеченим кредитором.

Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, погашення боргів боржника подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Таким чином, за змістом статті 30 КУзПБ арбітражний керуючий у звіті зазначає розмір нарахованої і виплаченої/не виплаченої йому винагороди, здійснених витрат, обґрунтовує їх розмір та періоди нарахування, додає підтвердні документи.

Суд у ході розгляду звіту перевіряє правильність нарахування винагороди, розміри проведених виплат, доцільність здійснених витрат, їх пов`язаність із справою та документальне підтвердження. За результатами такої перевірки суд приймає рішення про затвердження/не затвердження/затвердження в частині звіту арбітражного керуючого про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат.

Однак, звіт ліквідатора Бурми С.В. не містить даних щодо розміру нарахованої грошової винагороди та витрат арбітражного керуючого керуючого, відтак приймати процесуальне рішення за результатами розгляду даного звіту про його затвердження/не затвердження у суду немає підстав. У контексті даного питання суд констатує, що арбітражний керуючий Бурма С.В. добровільно відмовився від нарахування і виплати йому грошової винагороди за виконання повноважень ліквідатора ТОВ Глобал-Імоб та відшкодування понесених витрат, що є його вільним волевиявленням та береться до уваги судом.

На підставі викладеного керуючись ст.ст. 2, 48, 60, 61, 65, п. 7 ч. 1, ч.ч. 2-4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю Глобал Імоб Бурми С.В. № 02-01/8 від 17 січня 2025 року.

2. Затвердити ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю Глобал-Імоб станом на 17 січня 2025 року.

3. Не задоволені у зв`язку з відсутністю майна банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю Глобал-Імоб грошові вимоги кредитора Головного управління ДПС у Чернівецькій області на загальну суму 769098,11 грн. (у т.ч. 32896,00 грн. судового збору) вважати погашеними.

4. Визнати погашеними вимоги конкурсних кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю Глобал-Імоб, які не були заявлені в установлений Кодексом України з процедур банкрутства строк або були відхилені господарським судом.

5. Визнати такими, що не підлягають виконанню, виконавчі документи за відповідними вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю Глобал-Імоб.

6. Припинити юридичну особу-банкрута Товариство з обмеженою відповідальністю Глобал-Імоб (код ЄДРПОУ 34026770, місцезнаходження: 58029, Чернівецька область, м. Чернівці, вул. Авіаційна, будинок 10).

7. Закрити провадження у справі.

8. Ухвалу надіслати ГУ ДПС у Чернівецькій області, арбітражному керуючому Бурмі С.В., державному реєстратору, власникам майна учасникам ТОВ Глобал-Імоб ОСОБА_2 і Казаку Г.Т., державному органу з питань банкрутства.

Порядок набрання ухвалою законної сили та її оскарження

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено Господарським процесуальним кодексом чи Кодексом України з процедур банкрутства.

Ухвали, постановлені судом поза межами судового засідання або в судовому засіданні у разі неявки всіх учасників справи, розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи, набирають законної сили з моменту їх підписання суддею (суддями) (ст. 235 ГПК України).

Апеляційна скарга на ухвалу суду подається протягом десяти днів з дня її проголошення.

Якщо в судовому засіданні було проголошено скорочене (вступну та резолютивну частини) рішення суду або якщо розгляд справи (вирішення питання) здійснювався без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення (ч. 1 ст. 256 ГПК України).

Апеляційна скарга подається безпосередньо до суду апеляційної інстанції у письмовій формі (ст. 257 ГПК України).

У судовому засіданні 13.02.2025 визначено дату проголошення повного тексту ухвали 18.02.2025. У зв`язку з тимчасовою непрацездатністю судді Ковальчук Т.І. протягом періоду з 17.02.2025 по 03.03.2025 включно повний текст ухвали складено і підписано 05 березня 2025 року.

Суддя Т.І.Ковальчук