Ухвала

від 03.03.2025 по справі 927/461/16

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРНІГІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

У Х В А Л А

03 березня 2025 року м. Чернігівсправа № 927/461/16

Господарський суд Чернігівської області у складі судді А.С. Сидоренка, розглянувши матеріали по справі за заявою ліквідатора боржникаБОРЖНИК: Товариство з обмеженою відповідальністю «ІНВЕСТИЦІЙНО-БУДІВЕЛЬНИЙ СОЮЗ» (код 33309550) 14021, м. Чернігів, вул. Мстиславська, 175, приміщення 66про порушення справи про банкрутство

за відсутності представників учасників справи про банкрутство, які в судове засідання не з`явились

В судовому засіданні 03.03.2025, на підставі ст. 240 Господарського процесуального кодексу України, було підписано скорочену ухвалу.

ВСТАНОВИВ:

Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «ІНВЕСТИЦІЙНО-БУДІВЕЛЬНИЙ СОЮЗ» (надалі боржник) подана заява про порушення справи про банкрутство на підставі ст. 11, 95 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (надалі Закон про банкрутство), яка ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 16.05.2016 була прийнята до розгляду.

В обґрунтування поданої заяви боржник вказує, що під час ліквідації боржника не у зв`язку з процедурою банкрутства встановлено неможливість задовольнити вимоги кредиторів на загальну суму 24 810,5 тис. грн, а тому він був зобов`язаний звернутися до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 26.05.2016 порушено провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «ІНВЕСТИЦІЙНО-БУДІВЕЛЬНИЙ СОЮЗ» та введено мораторій на задоволення вимог кредиторів.

Постановою Господарського суду Чернігівської області від 02.06.2016 боржника визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців, обов`язки ліквідатора покладено на ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «ІНВЕСТИЦІЙНО-БУДІВЕЛЬНИЙ СОЮЗ» Поду В.В., якого було зобов`язано, зокрема, виконати дії, передбачені розділом ІІІ «Ліквідаційна процедура» Закону про банкрутство, а також надати господарському суду ліквідаційний баланс та звіт про проведену роботу.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 02.08.2016 постановлено:

визнати вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційна компанія «ІФГ Капітал» в розмірі 23 699 510,23 грн;

включити до реєстру вимог кредиторів, затвердивши його в цілому, вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційна компанія «ІФГ Капітал» в сумі 189 426,23 грн (2 756,00 грн витрат на оплату судового збору І черга задоволення, 186 670,23 грн пені VІ черга задоволення);

включити окремо до реєстру вимог кредиторів вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційна компанія «ІФГ Капітал» в розмірі 23 510 084,00 грн, які забезпечені заставою майна боржника і погашення яких здійснюється в позачерговому порядку за рахунок майна банкрута, що є предметом забезпечення;

окремо до реєстру вимог кредиторів внести відомості про майно боржника, яке є предметом іпотеки згідно з Державним реєстром речових прав на нерухоме майно.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 30.11.2017 постановлено, зокрема визнати грошові вимоги Головного управління ДФС у Житомирській області з включенням їх до реєстру вимог кредиторів у таких сумах та з зазначеною черговістю задоволення: 29 058,00 грн до VI черги задоволення вимог кредиторів; 3 200,00 грн витрат на сплату судового збору до І черги задоволення вимог кредиторів.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 15.05.2018 постановлено, зокрема, визнати грошові вимоги Головного управління ДФС у Чернігівській області з включенням їх до реєстру вимог кредиторів у таких сумах та з зазначеною черговістю задоволення: 31 291,80 грн недоїмки з єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування до I черги задоволення вимог кредиторів; 3 524,00 грн витрат на сплату судового збору до І черги задоволення вимог кредиторів.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 02.08.2024 постановлено здійснити заміну Головного управління ДФС у Житомирській області його правонаступником Головним управлінням ДПС у Житомирській області.

Надалі строк ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора банкрута Поди В.В. неодноразово продовжувався, востаннє ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 25.06.2024 на шість місяців до 02.12.2024 включно.

Враховуючи те, що строк ліквідаційної процедури закінчився, а ліквідатором не було подано до господарського суду звіт про проведену роботу та ліквідаційний баланс, ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 05.12.2024 постановлено, зокрема, призначити судове засідання на 18 грудня 2024 року; зобов`язати ліквідатора Поду В.В. надати звіт ліквідатора і ліквідаційний баланс.

Станом на 18.12.2024 вказані вище вимоги суду ліквідатором Подою В.В. виконані не були, запитувані документи до суду не подані.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 18.12.2024 постановлено:

призначити судове засідання на 09 січня 2025 року;

викликати для участі в судовому засіданні ліквідатора банкрута Поду В.В. Явку ліквідатора банкрута визнати обов`язковою;

повторно зобов`язати ліквідатора Поду В.В. надати суду звіт ліквідатора і ліквідаційний баланс;

повідомити кредиторів про призначення судового засідання, а також про те, що їх участь в цьому судовому засіданні не є обов`язковою.

До початку судового засідання 09.01.2025 через систему «Електронний суд» ліквідатор Пода В.В. до Господарського суду Чернігівської області подав звіт ліквідатора і ліквідаційний баланс.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 09.01.2025 постановлено призначити судове засідання на 23 січня 2025 року.

23 січня 2025 року господарський суд постановив протокольну ухвалу про відкладення судового засідання на 05 лютого 2025 року; одночасно постановлено:

викликати для участі в судовому засіданні ліквідатора банкрута Поду В.В. Явку ліквідатора банкрута визнати обов`язковою;

зобов`язати ліквідатора Поду В.В. в строк до 04.02.2025 включно надати суду:

відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу,

копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про результати аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо),

довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню;

повідомити кредиторів про призначення судового засідання, а також про те, що їх участь в цьому судовому засіданні не є обов`язковою.

Станом на 05.02.2025 вимоги суду щодо надання доказів ліквідатором Подою В.В. виконані не були.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 05.02.2025 постановлено:

призначити судове засідання на 03 березня 2025 року;

викликати для участі в судовому засіданні ліквідатора банкрута Поду В.В. Явку ліквідатора банкрута визнати обов`язковою;

повторно зобов`язати ліквідатора Поду В.В. в строк до 28.02.2025 включно надати суду:

відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу;

копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про результати аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо);

довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню;

повідомити кредиторів про призначення судового засідання, а також про те, що їх участь в цьому судовому засіданні не є обов`язковою.

Учасники у справі про банкрутство належним чином були повідомлені про дату, час та місце проведення даного судового засідання, однак процесуальним правом на участь у ньому не скористались.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 13.02.2025 постановлено здійснити заміну Головного управління ДФС у Чернігівській області його правонаступником Головним управлінням ДПС у Чернігівській області.

До початку судового засідання 03.03.2025 через систему «Електронний суд» ліквідатором Подою В.В. до Господарського суду Чернігівської області подані витребувані документи.

Також до початку судового засідання 03.03.2025 ліквідатором Подою В.В. до Господарського суду Чернігівської області подано клопотання від 03.03.2025 про розгляд даної справи за його відсутності.

Розглянувши подані документи і матеріали, з`ясувавши фактичні обставини справи, дослідивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, господарський суд ВСТАНОВИВ:

як вбачається з наявних в матеріалах справи письмових доказів 06.07.2005 між Всесвітньою місією «Маяк» (Продавець) та боржником (Покупець) був укладений Договір купівлі-продажу, предметом якого є незакінчене будівництвом приміщення (будинок культури), відсоток готовності якого 45%, розташоване за адресою: м. Житомир, вул. Київська, 100; загальна площа приміщення 2576,45 кв.м.

Даний договір посвідчений приватним нотаріусом Житомирського міського нотаріального округу Слівінською О.Б. та зареєстрований в реєстрі за № 1973 (дублікат правочину зареєстрований в реєстрі за № 867).

Згідно сформованої 16.05.2016 Інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта за боржником 19.03.2007 було зареєстровано право власності на об`єкт нерухомого майна об`єкт незавершеного будівництва з відсотком готовності 70% загальною площею 2737,9 кв. м, розташований на земельній ділянці (для комерційного використання) площею 4308,0 кв. м з кадастровим номером 1810136600:03:006:0002; загальна вартість нерухомого майна 3858616,02 грн.

Згідно Інвентаризаційного опису основних засобів (станом на 14.03.2016) за даними бухгалтерського обліку вартість згаданого вище об`єкту нерухомості становить 8434455,92 грн.

Відповідно до Інформаційного повідомлення від 01.06.2017 № 01/06-1 Міжнаціональної універсальної товарно-сировинної біржі «ЕПСІЛОН» про результати проведення повторного аукціону з продажу майна ТОВ «ІНВЕСТИЦІЙНО-БУДІВЕЛЬНИЙ СОЮЗ» у вигляді цілісного майнового комплексу 01.06.2017 відбувся повторний аукціон з продажу майна банкрута лот № 1: цілісний майновий комплекс, що складається з незавершеного будівництва нежитлове приміщення (будинок культури), відсоток готовності якого 70%, розташованого за адресою: м. Житомир, вул. Київська, 100; загальна площа 2 737,9 кв. м; початкова вартість: 18 959 608,23 грн без ПДВ; вартість продажу: 1 000 594,82 грн без ПДВ; переможець аукціону: ПП «Енерго-Ресурс».

06.06.2017 між боржником (Продавець) та ПП «Енерго-Ресурс» (Покупець) був укладений Договір купівлі-продажу нерухомого майна у вигляді цілісного майнового комплексу, метою якого є оформлення результатів відкритих торгів (аукціону), які відбулись 01 червня 2017 року та проводились Міжнаціональною універсальною товарно-сировинною біржею «ЕПСІЛОН», з продажу об`єкту нерухомості у вигляді цілісного майнового комплексу незакінченого будівництвом приміщення (будинок культури), відсоток готовності якого 70%, загальна площа 2 737,9 кв. м, що знаходиться за адресою: м. Житомир, вул. Київська, 100.

Ціна продажу складає 1 000 594,82 грн без ПДВ.

06.06.2017 між боржником (Продавець) та ПП «Енерго-Ресурс» (Покупець) був складений та підписаний Акт приймання-передачі нерухомого майна до договору купівлі-продажу від 06.06.2017, на підставі якого останній прийняв у власність зазначений вище об`єкт нерухомості.

За інформацією ліквідатора Поди В.В. отримані внаслідок реалізації майна банкрута кошти були спрямовані на оплату послуг Міжнаціональної універсальної товарно-сировинної біржі «ЕПСІЛОН» (150 089,22 грн) та виплату частини грошової винагороди арбітражного керуючого (850 505,60 грн).

Як вбачається зі змісту Звіту, на момент розгляду його та ліквідаційного балансу будь-яке майно у товариства відсутнє, що підтверджується наступним:

на підставі наказу від 04.12.2024 ліквідатора Поди В.В. «Про організацію та проведення інвентаризації активів та зобов`язань ТОВ «ІНВЕСТИЦІЙНО-БУДІВЕЛЬНИЙ СОЮЗ» була проведена відповідна інвентаризація, за результатами якої було встановлено відсутність будь-яких активів банкрута, натомість була встановлена наявність кредиторської заборгованості в сумі 23 699 510,23 грн (Протокол інвентаризаційної комісії від 29.12.2024; Інвентаризаційний опис основних засобів № 1 від 29.12.2024; Інвентаризаційний опис нематеріальних активів № 2 від 29.12.2024; Інвентаризаційний опис незавершених капітальних інвестицій № 3 від 29.12.2024; Інвентаризаційний опис запасів № 4 від 29.12.2024; Інвентаризаційний опис біологічних активів № 5 від 29.12.2024; Інвентаризаційний опис готівки № 6 від 29.12.2024; Інвентаризаційний опис коштів на рахунках № 7 від 29.12.2024; Інвентаризаційний опис бланків документів суворої звітності № 8 від 29.12.2024; Інвентаризаційний опис готової продукції, товарів № 9 від 29.12.2024; Інвентаризаційний опис товарно-матеріальних цінностей, прийнятих (переданих) на відповідальне зберігання, в оренду № 10 від 29.12.2024; Інвентаризаційний опис цінних паперів № 11 від 29.12.2024; Інвентаризаційний опис орендованих необоротних активів № 12 від 29.12.2024; Інвентаризаційний опис дебіторської заборгованості № 13 від 29.12.2024; Інвентаризаційний опис кредиторської заборгованості № 14 від 29.12.2024; Інвентаризаційний опис витрат майбутніх періодів № 15 від 29.12.2024).

Зі змісту Звіту вбачається, що арбітражний керуючий Пода В.В. звертався до реєструючих органів з метою з`ясування наявності у власності банкрута будь-якого майна, однак за результатами аналізу отриманих відповідей встановлений факт відсутності у підприємства будь-яких активів (довідки від 10.07.2024 № 21-8-0.21-2633/2-24 Головного управління Держгеокадастру у Запорізькій області, від 12.07.2024 № 1039/24/вих Управління земельних ресурсів Чернігівської міської ради, від 12.07.2024 № 9738/06-2/15-24 та від 18.07.2024 № 9997/06-4/15-24 Управління надання адміністративних послуг у сферах морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства Державної служби морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства України, від 16.07.2024 № 3320-25.1-4842/0/19-24 Головного управління Держгеокадастру у Харківській області, від 08.07.2024 № 21-19-0.63-2866/2-24 Головного управління Держгеокадастру у Тернопільській області, від 11.07.2024 № 33-13-0.2-3620/2-24 Головного управління Держгеокадастру у Львівській області, від 23.07.2024 № ЦЗ/3.1/6596-24 Центрально-Західного міжрегіонального управління Державної служби з питань праці, від 22.07.2024 № Ц/1/23715-24 Центрального міжрегіонального управління Державної служби з питань праці, від 25.07.2024 № ЗХ/1/11665-24 Західного міжрегіонального управління Державної служби з питань праці, від 17.07.2024 № 3745/04/18-24 Департаменту сервісних послуг Державної інспекції архітектури та містобудування України, від 25.07.2024 № ПС/1/13410-24 Південно-Східного міжрегіонального управління Державної служби з питань праці).

За інформацією Головного управління ДПС у Чернігівській області (лист від 16.07.2024№ 9702/6/25-01-12-02-12) згідно з даними Єдиного банку платників податків юридичних осіб станом на 15.07.2024 інформація про відкриті рахунки платника ТОВ «ІНВЕСТИЦІЙНО-БУДІВЕЛЬНИЙ СОЮЗ» в податковому органі відсутня; прострочена дебіторська заборгованість згідно розрахунків по зовнішньоекономічним контрактам не обліковується.

Згідно даних балансу (Звіт про фінансовий стан) на 08 січня 2025 року будь-які активи ТОВ «ІНВЕСТИЦІЙНО-БУДІВЕЛЬНИЙ СОЮЗ» відсутні.

За таких обставин, вимоги кредиторів залишилися незадоволеними.

Наведені вище обставини свідчать про те, що ліквідатором були вжиті всі можливі заходи, спрямовані на пошук та виявлення майна та грошових коштів банкрута.

Згідно довідки від 23.12.2017 у зв`язку з ліквідацією Товариства з обмеженою відповідальністю «ІНВЕСТИЦІЙНО-БУДІВЕЛЬНИЙ СОЮЗ» його документи з кадрових питань (особового складу) за 2014-2017 роки у кількості 5 (п`яти) справ передані на зберігання до Товариства з обмеженою відповідальністю «Золотий кубок» (приватний архів) згідно з актом приймання-передачі документів на довгострокове зберігання від 22 грудня 2017 року.

Заперечень щодо звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу від кредиторів до Господарського суду Чернігівської області не надходило.

Відповідно до ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду (а в разі ліквідації страховика або кредитної спілки - також до Національного банку України) звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів. Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу. Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний окремо зазначити такі майнові активи у ліквідаційному балансі та подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Згідно з п. 7 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Розглянувши звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, господарський суд вважає, що звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс необхідно затвердити, юридичну особу банкрута ліквідувати, а провадження у справі закрити.

Керуючись ст. 2, 60, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 233, 234, 240 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

Ліквідувати юридичну особу Товариство з обмеженою відповідальністю «ІНВЕСТИЦІЙНО-БУДІВЕЛЬНИЙ СОЮЗ» (14021, м. Чернігів, вул. Мстиславська, 175, приміщення 66; код 33309550).

Провадження у справі про банкрутство закрити.

Вимоги кредиторів вважати погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню.

Копії цієї ухвали надіслати кредиторам: Товариству з обмеженою відповідальністю «Інвестиційна компанія «ІФГ Капітал» (03680, м. Київ, вул. Червоноармійська, 72, офіс 48), Головному управлінню ДПС у Житомирській області (10003, м. Житомир, вул. Юрка Тютюнника, 7) та Головному управлінню ДФС у Чернігівській області (14000, м. Чернігів, вул. Реміснича, 11), ліквідатору Поді В.В. (14021, м. Чернігів, вул. Мстиславська, 175, приміщення 66) та Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Управління адміністративних послуг Чернігівської міської ради (14032, м. Чернігів, проспект Левка Лук`яненка, 20-а).

Ухвала набирає законної сили негайно з моменту її підписання та може бути оскаржена до Північного апеляційного господарського суду у строк, встановлений ч. 1 ст. 256 Господарського процесуального кодексу України, шляхом подання апеляційної скарги безпосередньо до суду апеляційної інстанції.

Повна ухвала складена та підписана 05.03.2025.

Дата набрання ухвалою законної сили 03.03.2025.

Суддя А.С.Сидоренко