Ухвала

від 05.03.2025 по справі 915/1490/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

================================================================

УХВАЛА

05 березня 2025 року Справа № 915/1490/23

м. Миколаїв

Господарський суд Миколаївської області у складі судді Смородінової О.Г.,

розглянувши матеріали

за позовом: ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 )

до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю «Золотий Ангел» (54029, м. Миколаїв, пр. Центральний, буд. 32/7; ідентифікаційний код 31192711)

до відповідача-2: ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 ; реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2 )

до відповідача-3: Товариства з обмеженою відповідальністю «Малинка Плюс» (54029, м. Миколаїв, пр. Центральний, буд. 32/7; ідентифікаційний код 40186001)

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача: Департамент з надання адміністративних послуг Миколаївської міської ради (54001, м. Миколаїв, вул. Адміральська, буд. 20; ідентифікаційний код 41210422)

про: визнання розміру статутного капіталу, визнання недійсним договору купівлі-продажу, відновлення запису про державну реєстрацію про право власності,

В С Т А Н О В И В:

У провадженні Господарського суду Миколаївської області перебувала справа № 915/1490/23 за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Золотий Ангел», ОСОБА_2 , Товариства з обмеженою відповідальністю «Малинка Плюс», за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача: Департаменту з надання адміністративних послуг Миколаївської міської ради, про визнання розміру статутного капіталу, визнання недійсним договору купівлі-продажу, відновлення запису про державну реєстрацію про право власності.

Рішенням Господарського суду Миколаївської області від 03.05.2024 (суддя Ткаченко О.В.) позовні вимоги було задоволено в повному обсязі; визнано розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Золотий Ангел» у розмірі 11 800 грн., визнавши, що: - розмір частки ОСОБА_1 у статутному капіталі ТОВ «Золотий Ангел» складає 5 900 грн., що становить 50% статутного фонду (капіталу) ТОВ «Золотий Ангел»; - розмір частки ОСОБА_2 у статутному капіталі ТОВ «Золотий Ангел» складає 5 900 грн., що становить 50% статутного фонду (капіталу) ТОВ «Золотий Ангел»; відновлено в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань становище, що існувало до порушення прав позивача, шляхом скасування реєстраційного запису від 24.12.2015 за № 15221020012001731 «Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; … зміна складу або інформації про засновників. Зміна складу засновників (учасників) юридичної особи»; визнано недійсним договір купівлі-продажу від 23.12.2015 № 1104, укладений ТОВ «Золотий Ангел» з ТОВ «Малинка Плюс»; відновлено в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно та Реєстрі прав власності на нерухоме майно запис про державну реєстрацію права власності ТОВ «Золотий Ангел» на нерухоме майно (нежитлові приміщення кафе-закусочної загальною площею 296 кв.м., реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 807731748101).

Додатковим рішенням Господарського суду Миколаївської області від 13.05.2024 (суддя Ткаченко О.В.) було задоволено заяву ОСОБА_1 від 07.05.2024 (5450/24 від 08.05.2024) про ухвалення додаткового рішення щодо розподілу судових витрат; стягнуто з відповідачів на користь позивача судовий збір та судові витрати на професійну правничу допомогу.

Постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 22.10.2024 рішення Господарського суду Миколаївської області від 03.05.2024 по справі №915/1490/23 в частині задоволення позову про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 23.12.2015 № 1104, укладеного ТОВ «Золотий Ангел» з ТОВ «Малинка Плюс» та відновлення в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно та Реєстрі прав власності на нерухоме майно запису про державну реєстрацію права власності ТОВ «Золотий Ангел» на нерухоме майно (п.п. 4, 5 рішення) скасовано; прийнято в цій частині нове рішення про відмову у задоволенні позову, в решті рішення залишено без змін.

24.01.2025 до суду від ОСОБА_1 надійшла заява б/н від 23.01.2025 (вх. № 1107/25) про виправлення описки в судовому рішенні.

Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 27.01.2025 вказану заяву про виправлення описки в судовому рішенні передано на розгляд судді ОСОБА_3

31.01.2025 до суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «Малинка Плюс» надійшла заява б/н від 27.01.25 (вх. № 1515/25) про скасування заходів забезпечення позову, в якій відповідач-3 просить суд скасувати забезпечення позову вжиті ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 27.09.2023 у справі № 915/1490/23 в частині:

1. заборони ТОВ «МАЛИНКА ПЛЮС» (код ЄДРПОУ 40186001) вчиняти будь-які дії, спрямовані на передачу у власність або у користування (у тому числі відчуження, перереєстрація, реєстрація, визнання права власності тощо) щодо об`єкта нерухомого майна: нежитлових приміщень кафе-закусочної загальною площею 296 кв.м. за адресою: АДРЕСА_3 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 807731748101.

2. заборони органам, які здійснюють реєстрацію речових прав на нерухоме майно, здійснювати будь-які реєстраційні дії щодо об`єкта нерухомого майна: нежитлових приміщень кафе-закусочної загальною площею 296 кв.м. за адресою: АДРЕСА_3 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 807731748101.

Відповідно до протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 31.01.2025 вказану заяву про скасування заходів забезпечення позову передано на розгляд судді Смородіновій О.Г.

Разом із тим, судом за даними програми «Діловодство спеціалізованого суду» встановлено, що на виконання вимог ухвали Південно-західного апеляційного господарського суду від 10.12.2024, у зв`язку з надходженням апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Малинка Плюс» на рішення Господарського суду Миколаївської області від 03.05.2024, господарська справа № 915/1490/23 була 25.12.2024 надіслана до Південно-західного апеляційного господарського суду.

З урахуванням наведеного, ухвалою суду від 03.02.2025 було відкладено вирішення питання про прийняття до розгляду заяви ОСОБА_1 б/н від 23.01.2025 (вх. № 1107/25) про виправлення описки в судовому рішенні та заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Малинка Плюс» б/н від 27.01.25 (вх. № 1515/25) про скасування заходів забезпечення позову у справі № 915/1490/23 до повернення матеріалів справи до Господарського суду Миколаївської області з суду вищої інстанції.

У подальшому, додатковою постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 12.02.2025 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Малинка Плюс» про ухвалення додаткового рішення по справі №915/1490/23 задоволено частково; додаткове рішення Господарського суду Миколаївської області від 13.05.2024 по справі №915/1490/23 в частині стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю «Золотий Ангел» на користь ОСОБА_1 894,67 грн судового збору та 12666,65 грн судових витрат на професійну правничу допомогу, стягнення з ОСОБА_2 на користь ОСОБА_1 894,67 грн судового збору та 12 666,65 грн судових витрат на професійну правничу допомогу та стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю «Малинка Плюс» на користь ОСОБА_1 3 578,67 грн судового збору та 25 333,30 грн судових витрат на професійну правничу допомогу скасовано, прийнято в цій частині нове рішення про відмову у стягненні таких витрат, в іншій частині додаткове рішення залишити без змін, виклавши резолютивну частину додаткового рішення Господарського суду Миколаївської області від 13.05.2024 по справі №915/1490/23 у наступній редакції: «Заяву ОСОБА_1 про ухвалення додаткового рішення щодо розподілу судових витрат на оплату позовної заяви судовим збором та професійну правничу допомогу у справі №915/1490/23 задовольнити частково. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Золотий Ангел» на користь ОСОБА_1 2684 грн судового збору за подання позовної заяви та 19 000 грн судових витрат на професійну правничу допомогу понесених у суді першої інстанції. Стягнути з ОСОБА_2 на користь ОСОБА_1 2684 грн судового збору за подання позовної заяви та 19 000 грн судових витрат на професійну правничу допомогу понесених у суді першої інстанції. У задоволенні решти заяви відмовити»; у задоволенні решти заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Малинка Плюс» про ухвалення додаткового рішення по справі №915/1490/23 відмовлено.

Матеріали справи 915/1490/23 повернуто до Господарського суду Миколаївської області 28.02.2025.

У відповідності до приписів ч.ч. 1-2 ст. 145 Господарського процесуального кодексу України суд може скасувати заходи забезпечення позову з власної ініціативи або за вмотивованим клопотанням учасника справи. Клопотання про скасування заходів забезпечення позову розглядається в судовому засіданні не пізніше п`яти днів з дня надходження його до суду.

З урахуванням наведеного, ухвалою суду від 03.03.2025 судове засідання у справі № 915/1490/23 для розгляду заяви ОСОБА_1 б/н від 23.01.2025 (вх. № 1107/25) про виправлення описки в судовому рішенні та заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Малинка Плюс» б/н від 27.01.25 (вх. № 1515/25) про скасування заходів забезпечення позову було призначено на 05 березня 2025 року о 14:15.

Станом на момент проведення судового засідання будь-яких заяв як по суті справи, так і з процесуальних питань від учасників справи до суду не надходило.

В судове засідання 05.03.2025 учасники справи своїх представників не направили, хоча про час та місце проведення судового засідання були повідомлені належним чином. Враховуючи наведене та те, що явка учасників справи не визнавалася судом обов`язковою, а участь у засіданні суду є правом, а не обов`язком сторони, суд дійшов висновку про можливість проведення засідання за відсутності представників учасників справи.

Дослідивши матеріали справи, проаналізувавши викладене в заяві Товариства з обмеженою відповідальністю «Малинка Плюс» б/н від 27.01.25 (вх. № 1515/25) про скасування заходів забезпечення позову, суд, за результатами розгляду відповідної заяви, на підставі статті 233 Господарського процесуального кодексу України, підписав вступну та резолютивну частини ухвали.

Звертаючись з відповідною заявою, Товариство з обмеженою відповідальністю «Малинка Плюс» обґрунтовує необхідність скасування заходів забезпечення позову тим, що у задоволенні позову ОСОБА_1 до Товариство з обмеженою відповідальністю «Малинка Плюс» відмовлено, рішення набрало законної сили, а отже, всі заходи забезпечення позову щодо заявника мають бути скасовані.

Проаналізувавши відповідні аргументи, господарський суд вважає за необхідне зазначити наступне.

До подання до Господарського суду Миколаївської області позову у даній справі, ОСОБА_1 26.09.2023 звернулася до суду із заявою про забезпечення позову (вх. № 12662/23 від 26.09.2023).

За результатами розгляду відповідної заяви, ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 27.09.2023 (суддя Ткаченко О. В.) заяву ОСОБА_1 про вжиття заходів забезпечення позову було задоволено; заборонено державним реєстраторам будь-яких органів (місцевого самоврядування, виконавчих комітетів, місцевих державних адміністрацій), а також нотаріусам та особам, уповноваженим на виконання функцій державних реєстраторів, які мають відповідні повноваження щодо внесення будь-яких відомостей та/або змін з будь-яких питань до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, проводити реєстраційні дії стосовно ТОВ «ЗОЛОТИЙ АНГЕЛ» (код ЄДРПОУ 31192711); заборонено ТОВ «МАЛИНКА ПЛЮС» (код ЄДРПОУ 40186001) вчиняти будь-які дії, спрямовані на передачу у власність або у користування (у тому числі відчуження, перереєстрація, реєстрація, визнання права власності тощо) щодо об`єкта нерухомого майна: нежитлових приміщень кафе-закусочної загальною площею 296 кв.м. за адресою: АДРЕСА_3 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 807731748101; заборонено органам, які здійснюють реєстрацію речових прав на нерухоме майно, здійснювати будь-які реєстраційні дії щодо об`єкта нерухомого майна: нежитлових приміщень кафе-закусочної загальною площею 296 кв.м. за адресою: АДРЕСА_3 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 807731748101.

У подальшому, ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 25.11.2024 за заявою представника позивача Захарової Ю.В. про скасування заходів забезпечення позову (вх. № 14297/24 від 18.11.2024) у справі № 915/1490/23 було скасовано вжиті ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 27.09.2023 у справі № 915/1490/23 заходи забезпечення позову у частині заборони державним реєстраторам будь-яких органів (місцевого самоврядування, виконавчих комітетів, місцевих державних адміністрацій), а також нотаріусам та особам, уповноваженим на виконання функцій державних реєстраторів, які мають відповідні повноваження щодо внесення будь-яких відомостей та/або змін з будь-яких питань до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, проводити реєстраційні дії стосовно ТОВ «ЗОЛОТИЙ АНГЕЛ» (код ЄДРПОУ 31192711).

Отже, станом на даний час залишаються чинними вжиті ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 27.09.2023 у справі № 915/1490/23 заходи забезпечення позову в частині:

- заборони ТОВ «МАЛИНКА ПЛЮС» (код ЄДРПОУ 40186001) вчиняти будь-які дії, спрямовані на передачу у власність або у користування (у тому числі відчуження, перереєстрація, реєстрація, визнання права власності тощо) щодо об`єкта нерухомого майна: нежитлових приміщень кафе-закусочної загальною площею 296 кв.м. за адресою: АДРЕСА_3 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 807731748101;

- заборони органам, які здійснюють реєстрацію речових прав на нерухоме майно, здійснювати будь-які реєстраційні дії щодо об`єкта нерухомого майна: нежитлових приміщень кафе-закусочної загальною площею 296 кв.м. за адресою: АДРЕСА_3 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 807731748101.

Разом із тим, як уже було наведено вище, рішенням Господарського суду Миколаївської області від 03.05.2024 (суддя Ткаченко О.В.) позовні вимоги було задоволено в повному обсязі; визнано розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Золотий Ангел» у розмірі 11 800 грн., визнавши, що: - розмір частки ОСОБА_1 у статутному капіталі ТОВ «Золотий Ангел» складає 5 900 грн., що становить 50% статутного фонду (капіталу) ТОВ «Золотий Ангел»; - розмір частки ОСОБА_2 у статутному капіталі ТОВ «Золотий Ангел» складає 5 900 грн., що становить 50% статутного фонду (капіталу) ТОВ «Золотий Ангел»; відновлено в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань становище, що існувало до порушення прав позивача, шляхом скасування реєстраційного запису від 24.12.2015 за № 15221020012001731 «Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; … зміна складу або інформації про засновників. Зміна складу засновників (учасників) юридичної особи»; визнано недійсним договір купівлі-продажу від 23.12.2015 № 1104, укладений ТОВ «Золотий Ангел» з ТОВ «Малинка Плюс»; відновлено в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно та Реєстрі прав власності на нерухоме майно запис про державну реєстрацію права власності ТОВ «Золотий Ангел» на нерухоме майно (нежитлові приміщення кафе-закусочної загальною площею 296 кв.м., реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 807731748101).

Постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 22.10.2024 рішення Господарського суду Миколаївської області від 03.05.2024 по справі №915/1490/23 в частині задоволення позову про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 23.12.2015 № 1104, укладеного ТОВ «Золотий Ангел» з ТОВ «Малинка Плюс» та відновлення в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно та Реєстрі прав власності на нерухоме майно запису про державну реєстрацію права власності ТОВ «Золотий Ангел» на нерухоме майно (п.п. 4, 5 рішення) скасовано; прийнято в цій частині нове рішення про відмову у задоволенні позову, в решті рішення залишено без змін.

Отже, відповідно до постанови Південно-західного апеляційного господарського суду від 22.10.2024 у справі №915/1490/23 відмовлено ОСОБА_1 у задоволенні позову про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 23.12.2015 № 1104, укладеного ТОВ «Золотий Ангел» з ТОВ «Малинка Плюс» та відновлення в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно та Реєстрі прав власності на нерухоме майно запису про державну реєстрацію права власності ТОВ «Золотий Ангел» на нерухоме майно (позовні вимоги, заявлені позивачем, зокрема, до відповідача-3).

Відповідно до приписів ч.ч. 9-10 ст. 145 ГПК України у випадку залишення позову без розгляду, закриття провадження у справі або у випадку ухвалення рішення щодо повної відмови у задоволенні позову, суд у відповідному судовому рішенні зазначає про скасування заходів забезпечення позову. В такому разі заходи забезпечення позову зберігають свою дію до набрання законної сили відповідним рішенням або ухвалою суду.

Таким чином, враховуючи вищевикладені обставини справи та норми процесуального закону, суд вважає заяву відповідача-3 б/н від 27.01.25 (вх. № 1515/25) про скасування заходів забезпечення позову обґрунтованою та такою, що підлягає задоволенню.

За приписами ч. 11 ст. 145 ГПК України примірник ухвали про скасування заходів забезпечення позову невідкладно після набрання такою ухвалою законної сили надсилається заявнику, всім особам, яких стосуються заходи забезпечення позову і яких суд може ідентифікувати, а також державним та іншим органам, які повинні були та (або) виконували ухвалу про забезпечення позову, для здійснення ними відповідних дій щодо скасування заходів забезпечення позову.

Керуючись ст. ст. 145, 220, 232, 233, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В:

1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Малинка Плюс» б/н від 27.01.25 (вх. № 1515/25) про скасування заходів забезпечення позову у справі № 915/1490/23 задовольнити.

2. Скасувати вжиті ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 27.09.2023 у справі № 915/1490/23 заходи забезпечення позову в частині:

- заборони ТОВ «МАЛИНКА ПЛЮС» (код ЄДРПОУ 40186001) вчиняти будь-які дії, спрямовані на передачу у власність або у користування (у тому числі відчуження, перереєстрація, реєстрація, визнання права власності тощо) щодо об`єкта нерухомого майна: нежитлових приміщень кафе-закусочної загальною площею 296 кв.м. за адресою: пр-т Центральний (Леніна), 32/7, м. Миколаїв, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 807731748101;

- заборони органам, які здійснюють реєстрацію речових прав на нерухоме майно, здійснювати будь-які реєстраційні дії щодо об`єкта нерухомого майна: нежитлових приміщень кафе-закусочної загальною площею 296 кв.м. за адресою: пр-т Центральний (Леніна), 32/7, м. Миколаїв, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 807731748101.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею та може бути оскаржена у порядку та у строки, визначені статтями 255, 256 і підпунктом 17.5 пункту 17 Розділу ХІ «Перехідні положення» Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено та підписано судом 10.03.2025.

Суддя О.Г. Смородінова