Ухвала

від 11.03.2025 по справі 918/1116/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Давидюка Тараса, 26А, м. Рівне, 33013, тел. (0362) 62 03 12, код ЄДРПОУ: 03500111,

e-mail: inbox@rv.arbitr.gov.ua, вебсайт: https://rv.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"11" березня 2025 р. м. Рівне Справа № 918/1116/23(918/1004/24)

Господарський суд Рівненської області у складі головуючої судді Бережнюк В.В., розглянувши матеріали справи

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Форест Енерджи"

до відповідача Публічного акціонерного товариства "Рівненський народний клуб "Верес"

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору:

1) Товариство з обмеженою відповідальністю "ЕНЕРГЕТИЧНА КОМПАНІЯ ТЕПЛОІНВЕСТ"

2) Товариство з обмеженою відповідальністю "СЛАВУТИЦЬКА ТЕС"

3) ОСОБА_1

4) Товариство з обмеженою відповідальністю "Будівельна фірма Базиспромбуд"

5) Приватне підприємство "Рівнетеплосервіс"

6) Товариство з обмеженою відповідальністю "Укртепло"

7) Товариство з обмеженою відповідальністю "Управляюча компанія "Укртепло"

про визнання недійсними рішення чергових загальних зборів акціонерів

Секретар судового засідання Шилан І.С.

Представники учасників справи не з`явилися.

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Форест Енерджи" звернулося до Господарського суду Рівненської області з позовом до відповідача Публічного акціонерного товариства "Рівненський народний клуб "Верес" про визнання недійсними рішення чергових загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства "Рівненський народний клуб "Верес", які відбулися 26 липня 2024 року та затверджені Протоколами про підсумки голосування на дистанційних чергових загальних зборах акціонерів Публічного акціонерного товариства "Рівненський народний клуб "Верес" від 31 липня 2024 року та Протоколом дистанційних чергових загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства "Рівненський народний клуб "Верес" від 09 серпня 2024 з наступних питань порядку денного:

- Питання № 1 порядку денного "Про розгляд звіту Генерального директора Товариства за результатами діяльності у 2023 році та прийняття рішення за наслідками такого розгляду".

- Питання № 2 порядку денного "Про розгляд звіту Наглядової ради Товариства за результатами діяльності у 2023 році та прийняття рішення за наслідками такого розгляду".

- Питання № 3 порядку денного "Про розгляд висновків (звіту) зовнішнього аудитора за 2023 рік та прийняття рішення за наслідками такого розгляду".

- Питання № 4 порядку денного "Про затвердження результатів фінансово-господарської діяльності Товариства за 2023 рік та порядку покриття збитків Товариства".

- Питання № 5 порядку денного "Про затвердження звіту про винагороду членів Наглядової ради Товариства за 2023 рік".

- Питання № 6 порядку денного "Про затвердження звіту про винагороду генерального директора (виконавчого органу) Товариства за 2023 рік".

- Питання № 7 порядку денного "Про доцільність внесення змін до Положення про винагороду членів Наглядової ради та виконавчого органу Товариства".

- Питання № 8 порядку денного "Про призначення уповноваженої особи акціонерів Товариства у судовій справі № 918/1116/23".

- Питання № 9 порядку денного "Про схвалення вчинених Товариством правочинів, щодо вчинення яких є заінтересованість у засновника Товариства та Голови Наглядової ради Товариства Надєїна І.О."

- Питання № 10 порядку денного "Про схвалення вчинених Товариством значних правочинів, а саме: договорів підряду на будівництво футбольних полів".

- Питання № 11 порядку денного "Про схвалення вчинених Товариством правочинів, щодо вчинення яких є заінтересованість у акціонера Товариства".

- Питання № 13 порядку денного "Про притягнення до відповідальності Генерального директора, Голови Наглядової ради, членів Наглядової ради у зв`язку з неефективним управлінням Товариством та неналежним виконанням ними своїх посадових обов`язків, що призвело до погіршення фінансово-господарського стану Товариства та відкриття провадження у справі про банкрутство ПАТ "Рівненський народний клуб "Верес".

- Питання № 14 порядку денного "Про надання всім акціонерам Товариства інформації та документів щодо виявлення ознак неплатоспроможності Товариства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства ПАТ "Рівненський народний клуб "Верес".

Ухвалою від 20.11.2023 відкрито провадження у справі №918/1116/23 про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Рівненський народний клуб "Верес" (33028, м.Рівне, вул.Симона Петлюри, 35, код ЄДРПОУ 43584706). Визнано вимоги ініціюючого кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельна фірма Базиспромбуд" (35312, Рівненська обл., Рівненський район, смт.Клевань, вул.Залізнична, 6; код ЄДРПОУ 42920921) на суму 52265131,03 грн. заборгованості (четверта черга), 2 439 994,06 грн. неустойки (шоста черга). Включено до витрат, пов`язаних з провадженням у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Рівненський народний клуб "Верес" (33028, м.Рівне, вул.Симона Петлюри, 35, код ЄДРПОУ 43584706) витрати по сплаті судового збору за подання даної заяви у розмірі 26 840,00 грн. та витрати на авансування винагороди арбітражному керуючому кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельна фірма Базиспромбуд" (35312, Рівненська обл., Рівненський район, смт.Клевань, вул.Залізнична, 6; код ЄДРПОУ 42920921) у розмірі 60 300,00 грн. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном строком на 170 (сто сімдесят) календарних днів. Розпорядником майна Публічного акціонерного товариства "Рівненський народний клуб "Верес" призначено арбітражного керуючого Микитьона Віктора Васильовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 11 від 31.01.2013; 02094, м.Київ, а/с 18) за його згодою. З метою виявлення кредиторів, здійснено оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Рівненський народний клуб "Верес" на офіційному веб-порталі судової влади України.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Форест Енерджи" звернулося до Господарського суду Рівненської області з позовом до відповідача Публічного акціонерного товариства "Рівненський народний клуб "Верес" про визнання недійсними рішення чергових загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства "Рівненський народний клуб "Верес", які відбулися 26 липня 2024 року та затверджені Протоколами про підсумки голосування на дистанційних чергових загальних зборах акціонерів Публічного акціонерного товариства "Рівненський народний клуб "Верес" від 31 липня 2024 року та Протоколом дистанційних чергових загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства "Рівненський народний клуб "Верес" від 09 серпня 2024.

Ухвалою від 04.11.2024 відкрито провадження у справі №918/1116/23(918/1004/24). Вирішено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження. Підготовче засідання призначено на 02 грудня 2024 р. на 13:00 год.

02 грудня 2024 року від Публічного акціонерного товариства "Рівненський народний клуб "Верес" надійшло клопотання про долучення доказів на виконання ухвали від 04.11.2024 (Перелік акціонерів, які мають право на участь у річних Загальних зборах акціонерів ПАТ "РНК "Верес" станом на 23 годину 23 (двадцять третього) липня 2024 року; Перелік акціонерів, які подали бюлетені для участі у дистанційних чергових загальних зборах акціонерів ПАТ "РНК "Верес", які було проведено 26 липня 2024 року; Протокол №2 засідання реєстраційної комісії дистанційних чергових загальних зборів акціонерів ПАТ "РНК "Верес".

У судовому засіданні 02 грудня 2024 року оголошено перерву до 08 січня 2025 року на 11:00 год.

Ухвалою від 02.12.2024 продовжено строк підготовчого провадження у справі №918/1116/23(918/1004/24) на 30 днів до 01 лютого 2025 року включно.

03 грудня 2024 року від Публічного акціонерного товариства "Національний депозитарій України" надійшов Лист №475/09-2 від 28.11.2024 у відповідь на ухвалу від 04.11.2024 щодо витребування доказів. Як додаток до листа надано оптичний диск з інформацією.

24 грудня 2024 року від позивача надійшла заява про зміну (доповнення) підстав позову.

Враховуючи зміст цієї заяви суд звертає увагу, що не вважаються зміною підстав позову доповнення його новими обставинами при збереженні в ньому первісних обставин та зміна посилання на норми матеріального чи процесуального права (висновок, викладений у постанові ВС №910/18389/20 від 22.07.2021). Суд констатує, що остання по своїй суті не є заявою про зміну підстав позову, оскільки позивач підтримав первісні підстави позову та додатково навів нові обставини.

У судовому засіданні 08 січня 2025 року оголошено перерву до 28 січня 2025 року на 12:00 год.

27 січня 2025 року від представника відповідача надійшли письмові пояснення щодо зміни (доповнення) підстав позову.

Ухвалою від 28.01.2025 закрито підготовче провадження. Призначено справу до судового розгляду по суті на 11 березня 2025 р. на 11:00 год.

10 березня 2025 року від Товариства з обмеженою відповідальністю "Форест Енерджи" надійшла заява, у якій подає відмову від позову, просить її прийняти та закрити провадження у справі.

У судове засідання 11.03.2025 представники учасників справи не з`явилися. Про дату та час розгляду справи повідомлені належним чином. Неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею (ч.1 ст.202 ГПК України).

Поряд з тим, з технічних причин неможливо було зв`язатися з учасниками справи у режимі відеоконференцзв`язку.

Тому суд вважає за можливе розглянути заяву про відмову від позову без участі представників сторін.

Суд встановив, що заява про відмову від позову від 10.03.2025 підписана повноважним представником позивача. Відмова від позову зумовлена мирним врегулюванням спору між учасниками справи.

При розгляді вказаної заяви суд керується приписами п. 1 ч. 2 ст. 46 ГПК України, згідно з якими позивач вправі відмовитися від позову (всіх або частини позовних вимог) на будь-якій стадії судового процесу.

Відповідно до ч. 1 ст. 191 ГПК України позивач може відмовитися від позову на будь-якій стадії провадження у справі, зазначивши про це в заяві по суті справи або в окремій письмовій заяві.

Згідно з п. 4 ч. 1 ст. 231 ГПК України господарський суд закриває провадження у справі, якщо позивач відмовився від позову і відмову прийнято судом.

Враховуючи викладене, суд висновує прийняти відмову позивача від позову та закрити провадження у справі.

Суд роз`яснює, що відповідно до ч. 3 ст. 231 ГПК України у разі закриття провадження у справі повторне звернення до суду із спору між тими самим сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав не допускається.

На підставі статей 46, 191, 231, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Прийняти відмову Товариства з обмеженою відповідальністю "Форест Енерджи" від позову до відповідача Публічного акціонерного товариства "Рівненський народний клуб "Верес" про визнання недійсними рішення чергових загальних зборів акціонерів.

2. Закрити провадження у справі № 918/1116/23(918/1004/24).

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання 11.03.2025 та підлягає оскарженню відповідно до статей 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя Бережнюк В.В.