Рішення від 05.03.2025 по справі 910/11390/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.uaРІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

05.03.2025Справа № 910/11390/24

Господарський суд міста Києва у складі головуючого судді: Ломаки В.С.,

за участю секретаря судового засідання: Видиш А.В.,

розглянувши у порядку загального позовного провадження у відкритому судовому засіданні матеріали справи

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Металургтранс"

до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Сєвєродонецький асфальтобетонний завод"

2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрпроектконтроль"

про визнання договорів недійсними та застосування наслідків недійсності правочинів,

За участю представників сторін:

від позивача: Барабаш О.В. за ордером від 20.11.2024 року серії АІ № 1751155;

відповідача-1: не з`явився;

відповідача-2: не з`явився.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Металургтранс" (далі - позивач) звернулось до господарського суду міста Києва до Товариства з обмеженою відповідальністю "Сєвєродонецький асфальтобетонний завод" (далі - відповідач-1) та Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрпроектконтроль" (далі - відповідач-2) з позовом, в якому просило суд:

- визнати недійсним укладений між відповідачами договір купівлі - продажу від 19.11.2021 року № 19/11/2021 в частині відчуження катка дорожнього BOMAG BW90AD-2, 2010 року випуску, ідентифікаційний (заводський) номер НОМЕР_1 ;

- визнати недійсним укладений між відповідачами договір купівлі - продажу транспортного засобу від 23.11.2021 року № 8043/2021/2936534 в частині відчуження транспортного засобу BMW 750LD 2993, 2019 року випуску, номер кузова НОМЕР_2 , реєстраційний номер НОМЕР_3 , свідоцтво про реєстрацію НОМЕР_4 від 28.11.2020 року;

- застосувати наслідки визнання правочинів недійсними, а саме: відновити становище, яке існувало до порушення, та повернути Товариству з обмеженою відповідальністю "Сєвєродонецький асфальтобетонний завод" каток дорожній BOMAG BW90AD-2, 2010 року випуску, ідентифікаційний (заводський) номер НОМЕР_1 та транспортний засіб BMW 750LD 2993, 2019 року випуску, номер кузова НОМЕР_2 , реєстраційний номер НОМЕР_3 , свідоцтво про реєстрацію НОМЕР_4 від 28.11.2020 року.

В обґрунтування пред`явлених вимог позивач посилався на те, що вищезазначені правочини є фраудаторними та укладені відповідачами з метою розпорядження належним Товариству з обмеженою відповідальністю "Сєвєродонецький асфальтобетонний завод" майном та подальшого унеможливлення задоволення вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Металургтранс" при наявності підтвердженої судовим рішенням заборгованості відповідача-1 перед позивачем.

Разом із тим, до позовної заяви Товариство з обмеженою відповідальністю "Металургтранс" долучило заяву про забезпечення позову від 17.09.2024 року, в якій останнє, з посиланням на приписи пункту 1 частини 1 статті 137 Господарського процесуального кодексу України, просило суд накласти арешт на майно: каток дорожній BOMAG BW90AD-2, 2010 року випуску, ідентифікаційний (заводський) номер НОМЕР_1 та транспортний засіб BMW 750LD 2993, 2019 року випуску, номер кузова НОМЕР_2 , номерний знак НОМЕР_3 , свідоцтво про реєстрацію НОМЕР_4 від 28.11.2020 року.

Ухвалою від 19.09.2024 року господарський суд міста Києва повернув вищевказану заяву про забезпечення позову.

Ухвалою від 20.09.2024 року господарський суд міста Києва залишив позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Металургтранс" без руху з одночасним встановленням строку та способу усунення її недоліків.

25.09.2024 року через систему "Електронний суд" надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Металургтранс" від 24.09.2024 року про усунення недоліків позовної заяви, а також заява від 24.09.2024 року про забезпечення позову, в якій останнє, з посиланням на приписи пункту 1 частини 1 статті 137 Господарського процесуального кодексу України, просило суд накласти арешт на майно: каток дорожній BOMAG BW90AD-2, 2010 року випуску, ідентифікаційний (заводський) номер НОМЕР_1 та транспортний засіб BMW 750LD 2993, 2019 року випуску, номер кузова НОМЕР_2 , номерний знак НОМЕР_3 , свідоцтво про реєстрацію НОМЕР_4 від 28.11.2020 року.

Ухвалою від 26.09.2024 року господарський суд міста Києва відмовив у задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Металургтранс" від 24.09.2024 року про забезпечення позову.

Разом із тим, ухвалою від 30.09.2024 року господарський суд міста Києва відкрив провадження у справі № 910/11390/24, вирішив здійснювати її розгляд за правилами загального позовного провадження та призначив підготовче засідання на 30.10.2024 року.

Ухвалою від 30.10.2024 року господарський суд відклав підготовче засідання на 20.11.2024 року.

До початку призначеного підготовчого засідання 20.11.2024 року через систему "Електронний суд" надійшло клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрпроектконтроль" від 19.11.2024 року про відкладення розгляду справи на іншу дату.

Беручи до уваги означене клопотання відповідача-2, ухвалою від 20.11.2024 року господарський суд відклав підготовче засідання на 04.12.2024 року.

02.12.2024 року через систему "Електронний суд" надійшов відзив Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрпроектконтроль" від 29.11.2024 року на позовну заяву, в якому останнє заперечило проти задоволення вимог позивача з огляду на те, що на момент вчинення оскаржуваних правочинів Товариство з обмеженою відповідальністю "Сєвєродонецький асфальтобетонний завод" не знаходилося у реєстрі боржників, а відчужуване ним майно не перебувало під забороною відчуження.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Укрпроектконтроль" також вказало, що ОСОБА_1 (який за інформацією з відкритих джерел не є безпосереднім засновником/учасником відповідача-1) та ОСОБА_2 не мешкають однією родиною з жовтня 2020 року, а процес розлучення цих фізичних осію був завершений у лютому 2022 року. Оскільки початок процесу розлучення передував будь-яким вимогам позивача до відповідача-1, означені обставини, на думку Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрпроектконтроль", не можуть свідчити про пов`язаність відповідачів при укладенні спірних договорів.

Крім того, Товариство з обмеженою відповідальністю "Укрпроектконтроль" звернуло увагу на те, що фраудаторним може бути визнано договір, в більшій мірі, який є безоплатним (дарування) або оплатним, але за символічну суму, тоді як за кожну одиницю техніки відповідач-2 сплатив на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Сєвєродонецький асфальтобетонний завод" суми коштів, які на той момент були ринковими.

Більше того, 07.12.2023 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Укрпроектконтроль" (яке було добросовісним набувачем транспортних засобів) на підставі договору купівлі-продажу № 07/12/2023 відчужило автомобіль BMW 750LD, 2019 року випуску, ідентифікаційний номер НОМЕР_2 , на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Пром-Техно Група".

До початку призначеного підготовчого засідання 04.12.2024 року через систему "Електронний суд" надійшли клопотання позивача та Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрпроектконтроль" від 04.12.2024 року про відкладення розгляду справи на іншу дату.

У підготовчому засіданні 04.12.2024 року суд без виходу до нарадчої кімнати встановив позивачу процесуальний строк на подання відповіді на відзив відповідача-2 на позовну заяву до 09.12.2024 року, а також встановив Товариству з обмеженою відповідальністю "Укрпроектконтроль" процесуальний строк на подання заперечень до 16.12.2024 року. У той же час, суд постановив протокольну ухвалу про продовження строку проведення підготовчого провадження у справі № 910/11390/24 на 30 днів та відклав підготовче засідання на 17.12.2024 року.

10.12.2024 року через систему "Електронний суд" надійшла сформована у цій системі 09.12.2024 року відповідь позивача на відзив відповідача-2 на позовну заяву, в якій Товариство з обмеженою відповідальністю "Металургтранс" навело додаткові аргументи на підтвердження обґрунтованості пред`явлених до відповідачів позовних вимог.

До початку призначеного підготовчого засідання 17.12.2024 року через систему "Електронний суд" надійшли заперечення Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрпроектконтроль" від 16.12.2024 року на відповідь на відзив на позовну заяву.

Ухвалою від 17.12.2024 року господарський суд міста Києва закрив підготовче провадження у справі № 910/11390/24 та призначив її до судового розгляду по суті на 29.01.2025 року.

До початку призначеного судового засідання 29.01.2025 року через систему "Електронний суд" надійшло клопотання відповідача-2 про відкладення розгляду справи на іншу дату.

Враховуючи наведене клопотання, у судовому засіданні 29.01.2025 року оголошувалася перерва до 19.02.2025 року.

У судовому засіданні 19.02.2025 року оголошувалася перерва до 05.03.2025 року.

20.02.2025 року через систему "Електронний суд" надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрпроектконтроль" від 19.02.2025 року, в якій останнє повідомило про наявність у нього наміру подати докази на підтвердження розміру понесених відповідачем-2 витрат на оплату професійної правничої допомоги у даній справі протягом 5 днів з дня ухвалення рішення суду в цій справі.

Представник позивача у судовому засіданні 05.03.2025 року підтримав вимоги, викладені у позовній заяві, та наполягав на їх задоволенні.

Відповідачі про дату, час і місце розгляду справи були повідомлені належним чином та в установленому законом порядку, проте явку своїх уповноважених представників у призначене судове засідання 05.03.2025 року не забезпечили, будь-яких заяв чи клопотань, у тому числі про відкладення розгляду справи, на адресу суду не направили.

У судовому засіданні 05.03.2025 року проголошену вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши пояснення представника позивача, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, господарський суд міста Києва

ВСТАНОВИВ:

31.01.2021 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Металургтранс" (експедитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Сєвєродонецький асфальтобетонний завод" (клієнт) був укладений договір № 13ТЕО/20, за умовами якого експедитор зобов`язався здійснювати транспортно-експедиторське обслуговування клієнта, в рамках якого експедитор надає клієнту за плату транспортно-експедиторські послуги з організації перевезення вантажів клієнта в залізничному рухомому складі.

На виконання умов цього договору позивач, в рамках здійснення транспортно-експедиторського обслуговування впродовж лютого-березня 2020 року, надав клієнту за плату, а останній - прийняв транспортно-експедиторські послуги з організації перевезення вантажів клієнта за актами наданих послуг від 29.02.2020 року № 01/332 (з урахуванням доповнення до Акту від 30.06.2020 року - коригування загальної суми наданих послуг) на суму 4 812 619,68 грн., від 31.03.2020 року № 02/516 на суму 4 007 312,34 грн., від 31.03.2020 року № 03/543 на суму 560 200,68 грн., від 29.04.2020 року № 04/698 (з урахуванням доповнення до акту від 30.06.2020 року - коригування загальної суми наданих послуг) на суму 1 133 411,04 грн. та від 30.06.2020 року № 05/1181 на суму 5 217,24 грн. Сукупна вартість наданих позивачем транспортно-експедиторських послуг за цією угодою склала 10 518 761,00 грн.

Разом із тим, Товариство з обмеженою відповідальністю "Сєвєродонецький асфальтобетонний завод" оплату наданих йому послуг здійснило лише частково, сплативши експедитору 2 990 311,20 грн. та заборгувавши таким чином останньому 7 528 449,78 грн.

Враховуючи наведені обставини, Товариство з обмеженою відповідальністю "Металургтранс" звернулося до господарського суду міста Києва з відповідним позовом про стягнення з клієнта вищенаведеної суми боргу.

Ухвалою від 27.05.2021 року господарський суд міста Києва (суддя Бондаренко-Легких Г.П.) відкрив провадження у справі № 910/6637/21 та призначив її до розгляду.

Рішенням від 28.09.2021 року в справі № 910/6637/21, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 14.09.2022 року, господарський суд міста Києва задовольнив вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Металургтранс" та стягнув з Товариства з обмеженою відповідальністю "Сєвєродонецький асфальтобетонний завод" на користь позивача 7 528 449,78 грн. основного боргу та 112 926,75 грн. судового збору.

29.11.2022 року на примусове виконання рішення господарського суду міста Києва від 28.09.2021 року в справі № 910/6637/21 місцевий господарський суд видав відповідний наказ.

22.02.2023 року приватний виконавець виконавчого округу міста Києва Д`яченко Євгеній Станіславович виніс постанову про відкриття виконавчого провадження № НОМЕР_9 з примусового виконання наказу господарського суду міста Києва від 29.11.2022 року № 910/6637/21.

Постановою від 23.02.2023 року приватний виконавець виконавчого округу міста Києва Д`яченко Євгеній Станіславович об`єднав виконавчі провадження № НОМЕР_7, № НОМЕР_8, № НОМЕР_9 у зведене виконавче провадження № НОМЕР_6.

У той же час, 19.11.2021 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Сєвєродонецький асфальтобетонний завод" (продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Укрпроектконтроль" (покупець) був укладений договір купівлі-продажу № 19/11/2021 (далі - Договір № 19/11/2021), за умовами якого в порядку та на умовах, визначених цим договором, продавець зобов`язався передати у власність покупця, а покупець, у свою чергу, - оплатити та прийняти каток дорожній BOMAG BW90AD-2, ідентифікаційний (заводський) номер НОМЕР_1 (ціна продажу - 291 500,00 грн., у т.ч. ПДВ), а також каток дорожній AMMANN AV40-2K, ідентифікаційний (заводський) номер НОМЕР_5 (ціна продажу - 479 500,00 грн., у т.ч. ПДВ).

За умовами пункту 2.4 Договору № 19/11/2021 ціна на товар визначена в гривнях. Оплата за товар здійснюється в національній валюті України.

Відповідно до пунктів 3.2, 3.3, 3.5 Договору № 19/11/2021 датою передання товару вважається дата передачі товару покупцю, що підтверджується двостороннім актом приймання-передачі товару та/або видатковою накладною. Податкова накладна реєструється в порядку, визначеному статтею 201 Податкового кодексу України.

Продавець зобов`язаний протягом 5 (п`яти) робочих днів після сплати покупцем повної суми договору відповідно до пункту 2.1 (а саме 100 %) зняти товар з обліку та передати покупцю свідоцтво з відміткою про зняття з обліку для подальшої реєстрації на покупця, якщо така дія необхідна.

Право власності на товар переходить від продавця покупцю за наступних умов: підписання акту прийому-передачі до цього договору; підписання сторонами двостороннього акту приймання-передачі товару та видаткової накладної.

Згідно з пунктом 4.1 Договору № 19/11/2021 покупець зобов`язаний сплатити 100 % загальної вартості товару, розмір якої складає 771 000,00 грн., у тому числі ПДВ, шляхом перерахування коштів на банківський рахунок до 31.12.2022 року.

На підставі акту приймання-передачі товару від 19.11.2021 року № 1 продавець належним чином передав, а покупець - прийняв каток дорожній BOMAG BW90AD-2, ідентифікаційний (заводський) номер НОМЕР_1, а також каток дорожній AMMANN AV40-2K, ідентифікаційний (заводський) номер НОМЕР_5.

Відповідно до відомостей наявної у матеріалах справи виписки з банківського рахунку відповідача-1 за період з 04.09.2021 року по 01.07.2022 року, 06.06.2022 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Укрпроектконтроль" перерахувало на рахунок Товариства з обмеженою відповідальністю "Сєвєродонецький асфальтобетонний завод" грошові кошти у загальному розмірі 713 280,00 грн. з призначенням платежу: "Оплата за котки дорожні по Договору № 14/21-21 від 14.12.2021 року, у т.ч. ПДВ 20 % - 118 880,00 грн.". Слід зазначити, що за викладеним відповідачем-2 у відзиві на позовну заяву твердженням, не спростованим позивачем, вищенаведена оплата в сумі 713 280,00 грн. була здійснена Товариством з обмеженою відповідальністю "Укрпроектконтроль" за платіжною інструкцією від 06.06.2022 року № 139 саме в якості оплати товару за Договором № 19/11/2021.

Крім того, 20.12.2021 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Сєвєродонецький асфальтобетонний завод" (продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Укрпроектконтроль" (покупець) був укладений договір купівлі-продажу № 2012/21 (далі - Договір № 2012/21), за умовами якого в порядку та на умовах, визначених цим договором, продавець зобов`язався передати у власність покупця, а покупець, у свою чергу, - оплатити та прийняти дорожньо-будівельну техніку: загальний легковий седан, бувший у використанні, модель: BMW 750LD, 2019 року випуску, ідентифікаційний номер НОМЕР_2 , вартість якої складає 2 122 300,00 грн., у тому числі ПДВ.

За умовами пункту 2.2 Договору № 2012/21 ціна на товар визначена в гривнях та має еквівалент у доларах США. Оплата за товар здійснюється в національній валюті України.

Відповідно до пунктів 3.1-3.3, 3.5 Договору № 2012/21 товар постачається на умовах поставки EXW склад продавця (згідно ІНКОТЕРМС 2010), який знаходиться за адресою: м. Київ, протягом 10 (десяти) робочих днів після отримання продавцем від покупця оплати в розмірі 100 % від суми договору, зазначеної в пункті 2.1 цієї угоди.

Датою передання товару вважається дата передачі товару покупцю, що підтверджується двостороннім актом приймання-передачі товару та/або видатковою накладною. Податкова накладна реєструється в порядку, визначеному статтею 201 Податкового кодексу України.

Продавець зобов`язаний протягом 5 (п`яти) робочих днів після сплати покупцем повної суми договору відповідно до пункту 2.1 (а саме 100 %) зняти товар з обліку та передати покупцю свідоцтво з відміткою про зняття з обліку для подальшої реєстрації на покупця.

Право власності на товар переходить від продавця покупцю за наступних умов: сплати покупцем 100 % повної суми договору, зазначеної в пункті 2.1, та підписання сторонами двостороннього акту приймання-передачі товару та видаткової накладної.

На підставі акту приймання-передачі товару від 20.12.2021 року № 1 продавець належним чином передав, а покупець - прийняв товар: BMW 750LD, 2019 року випуску, ідентифікаційний номер НОМЕР_2 , в належному стані.

Відповідно до відомостей наявної у матеріалах справи виписки з банківського рахунку відповідача-1 за період з 04.09.2021 року по 01.07.2022 року, 06.06.2022 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Укрпроектконтроль" перерахувало на рахунок Товариства з обмеженою відповідальністю "Сєвєродонецький асфальтобетонний завод" грошові кошти у загальному розмірі 2 212 300,00 грн. з призначенням платежу: "Оплата за автомобіль по Договору № 2012/21 від 20.12.2021 року, у т.ч. ПДВ 20 % - 353 716,67 грн.".

Обґрунтовуючи пред`явлені у справі № 910/11390/24 вимоги, Товариство з обмеженою відповідальністю "Металургтранс" посилалося на те, що в ході виконавчого провадження з примусового виконання наказу господарського суду міста Києва від 29.11.2022 року № 910/6637/21, виданого на виконання рішення цього суду від 28.09.2021 року в справі № 910/6637/21, приватний виконавець вжив заходів з примусового виконання рішення суду, у тому числі наклав арешт на кошти боржника у банківських установах, звернув стягнення на дебіторську заборгованість боржника від третіх осіб, здійснив заходи з розшуку активів Товариства з обмеженою відповідальністю "Сєвєродонецький асфальтобетонний завод". Проте, станом на 03.09.2024 року в боржника виявилося відсутнє майно та кошти, на яке можливо звернути стягнення в рахунок погашення заборгованості за рішенням суду, а залишок заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю "Сєвєродонецький асфальтобетонний завод" перед Товариством з обмеженою відповідальністю "Металургтранс" за рішенням господарського суду міста Києва від 28.09.2021 року в справі № 910/6637/21 складає 7 104 223,66 грн.

Враховуючи наведені обставини, Товариство з обмеженою відповідальністю "Металургтранс" у позовній заяві зазначало про те, що господарські взаємовідносини між відповідачем-1 як продавцем та відповідачем-2 як покупцем за спірними договорами купівлі-продажу, у період, який охоплює термін настання зобов`язань боржника (Товариства з обмеженою відповідальністю "Сєвєродонецький асфальтобетонний завод") у виконавчому провадженні перед стягувачем та термін відкриття господарським судом міста Києва провадження у справі № 910/6637/21, носять ознаки фраудаторних правочинів, направлених на значне зменшення активів підприємства-боржника, яке має грошові зобов`язання перед власними контрагентами, та порушують права потенційних кредиторів.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Металургтранс" також зазначало, що за наявності активів на балансі підприємства-боржника, які були відчужені останнім за спірними договорами з метою уникнення виконання кредиторських зобов`язань, приватний виконавець мав можливість у межах виконавчого провадження вжити заходів з примусового виконання рішення у вигляді звернення стягнення на майно боржника, зокрема, спеціальну дорожню техніку та транспортні засоби, з можливістю подальшої їх реалізації в рахунок погашення заборгованості за рішенням суду.

Позивач звернув увагу на те, що згідно з відомостями Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, одним із засновників Товариства з обмеженою відповідальністю "Сєвєродонецький асфальтобетонний завод" та його кінцевим бенефіціарним власником (контролером) є ОСОБА_1 , у той час як засновником і кінцевим бенефіціарним власником (контролером) Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрпроектконтроль" є ОСОБА_2 , яка за даними Державного реєстру актів цивільного стану громадян є дружиною ОСОБА_1 . Більше того, особою, яка була уповноважена підписувати договір купівлі-продажу транспортного засобу від імені боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Сєвєродонецький асфальтобетонний завод", був ОСОБА_3 (довіреність від 09.08.2021 року), який за відомостями Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань у вересні 2021 року став керівником Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрпроектконтроль".

З огляду на викладене, Товариство з обмеженою відповідальністю "Металургтранс" звернулося до господарського суду міста Києва з позовом до відповідачів про визнання недійсними укладених між ними договорів купівлі - продажу в частині відчуження катка дорожнього BOMAG BW90AD-2, 2010 року випуску, ідентифікаційний (заводський) номер НОМЕР_1 ) та в частині відчуження транспортного засобу BMW 750LD 2993, 2019 року випуску, номер кузова НОМЕР_2 , реєстраційний номер НОМЕР_3 , свідоцтво про реєстрацію НОМЕР_4 від 28.11.2020 року, а також застосування наслідків визнання правочинів недійсними шляхом відновлення становища, яке існувало до порушення, та повернення Товариству з обмеженою відповідальністю "Сєвєродонецький асфальтобетонний завод" означених катка дорожнього та автомобіля BMW 750LD.

Дослідивши матеріали справи, оцінивши надані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, та безпосередньому їх дослідженні, суд дійшов висновку, що позовні вимоги задоволенню не підлягають, виходячи з такого.

Відповідно до частини 1 статті 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки.

Пунктом 1 частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України передбачено, що підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

В силу положень статті 626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Частиною 1 статті 627 Цивільного кодексу України визначено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Згідно з положеннями статті 628 Цивільного кодексу України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Статтею 655 Цивільного кодексу України визначено, що за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до частини 1 статті 656 Цивільного кодексу України предметом договору купівлі-продажу може бути майно (товар), яке є у продавця на момент укладення договору або буде створене (придбане, набуте) продавцем у майбутньому.

Право продажу товару, крім випадків примусового продажу та інших випадків, встановлених законом, належить власникові товару. Якщо продавець товару не є його власником, покупець набуває право власності лише у випадку, якщо власник не має права вимагати його повернення (стаття 658 Цивільного кодексу України).

За умовами статей 662, 663 Цивільного кодексу України продавець зобов`язаний передати покупцеві товар, визначений договором купівлі-продажу.

Продавець повинен одночасно з товаром передати покупцеві його приналежності та документи (технічний паспорт, сертифікат якості тощо), що стосуються товару та підлягають переданню разом із товаром відповідно до договору або актів цивільного законодавства.

Продавець зобов`язаний передати товар покупцеві у строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо зміст договору не дає змоги визначити цей строк, - відповідно до положень статті 530 цього Кодексу.

Згідно з частиною 1 статті 692 Цивільного кодексу України покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

Частиною 1 статті 193 Господарського кодексу України встановлено, що суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Зазначене також кореспондується зі статтями 525, 526 Цивільного кодексу України, відповідно до яких зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Як було зазначено вище, між відповідачами у справі були укладені договори купівлі-продажу від 19.11.2021 року № 19/11/2021 та від 23.11.2021 року № 8043/2021/2936534, за якими Товариство з обмеженою відповідальністю "Сєвєродонецький асфальтобетонний завод" відчужило на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрпроектконтроль", зокрема, каток дорожній BOMAG BW90AD-2, 2010 року випуску, ідентифікаційний (заводський) номер НОМЕР_1, та транспортний засіб BMW 750LD 2993, 2019 року випуску, номер кузова НОМЕР_2 .

Обґрунтовуючи пред`явлені у даній справі вимоги, Товариство з обмеженою відповідальністю "Металургтранс" вказувало на наявність правових підстав для визнання означених правочинів недійсними з огляду на їх фраудаторний характер.

Статтею 15 Цивільного кодексу України визначено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

У статті 16 Цивільного кодексу України унормовано, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути, зокрема визнання правочину недійсним; відновлення становища, яке існувало до порушення (пункти 2, 4 частини 2 статті 16 Цивільного кодексу України).

Відповідно до частин 1-3, 5 статті 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори). Одностороннім правочином є дія однієї сторони, яка може бути представлена однією або кількома особами. Односторонній правочин може створювати обов`язки лише для особи, яка його вчинила. Односторонній правочин може створювати обов`язки для інших осіб лише у випадках, встановлених законом, або за домовленістю з цими особами. До правовідносин, які виникли з односторонніх правочинів, застосовуються загальні положення про зобов`язання та про договори, якщо це не суперечить актам цивільного законодавства або суті одностороннього правочину.

За умовами статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Згідно з частинами 1-3, 5 статті 203 Цивільного кодексу України правочин є чинним за умови дотримання його сторонами наступних вимог: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Частиною 1 статті 216 Цивільного кодексу України передбачено, що недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Статтею 204 Цивільного кодексу України визначено, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Разом із тим, згідно з пунктом 6 статті 3 Цивільного кодексу України загальними засадами цивільного законодавства є справедливість, добросовісність та розумність. Тобто дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними, відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

Частиною 3 статті 13 Цивільного кодексу України (положення якої визнані є конституційними Рішенням Конституційного Суду № 2-р(II)/2021 від 28.04.2021 року) встановлено, що не допускаються дії особи, які вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

Вказаним рішенням Конституційного Суду України визнано, що частина третя статті 13, частина третя статті 16 Цивільного кодексу України не суперечать частині другій статті 58 Конституції України. Оцінюючи домірність припису частини третьої статті 13 Цивільного кодексу України, Конституційний Суд України констатував, що заборону недопущення дій, що їх може вчинити учасник цивільних відносин з наміром завдати шкоди іншій особі, сформульовано в ньому на розвиток припису частини першої статті 68 Основного Закону України, згідно з яким кожен зобов`язаний не посягати на права і свободи, честь і гідність інших людей. Водночас зловживання правом в інших формах , що також міститься у частині третій статті 13 Кодексу, на думку Конституційного Суду України, за своєю суттю є засобом узагальненого позначення одразу кількох явищ з метою уникнення потреби наведення їх повного або виключного переліку. Здійснюючи право власності, у тому числі шляхом укладення договору або вчинення іншого правочину, особа має враховувати, що реалізація свободи договору як однієї із засад цивільного законодавства перебуває у посутньому взаємозв`язку з установленими Кодексом та іншими законами межами здійснення цивільних прав, у тому числі права власності. Установлення Кодексом або іншим законом меж здійснення права власності та реалізації свободи договору не суперечить вимогам Конституції України, за винятком ситуацій, коли для встановлення таких меж немає правомірної (легітимної) мети або коли використано юридичні засоби, що не є домірними. У зв`язку з тим, що частина третя статті 13 та частина третя статті 16 Кодексу мають на меті стимулювати учасників цивільних відносин до добросовісного та розумного здійснення своїх цивільних прав, Конституційний Суд України дійшов висновку, що ця мета є правомірною (легітимною).

Для застосування того чи іншого способу захисту необхідно встановити, які ж права (інтереси) позивача порушені, невизнані або оспорені відповідачем і за захистом яких прав (інтересів) позивач звернувся до суду. При оцінці обраного позивачем способу захисту потрібно враховувати його ефективність, тобто спосіб захисту має відповідати змісту порушеного права, характеру правопорушення та забезпечити поновлення порушеного права.

Тлумачення статей 16, 203, 215 Цивільного кодексу України свідчить, що для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: наявність підстав для оспорювання правочину; встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду. Таке розуміння визнання правочину недійсним як способу захисту є усталеним у судовій практиці.

З конструкції частини 3 статті 13 Цивільного кодексу України випливає, що дії особи, які полягають у реалізації такою особою свого права, однак вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, є формою зловживання правом. Вчинення власником майна правочину з розпорядження належним йому майном з метою унеможливити задоволення вимоги іншої особи (стягувача) за рахунок майна цього власника може бути кваліфіковане як зловживання правом власності, оскільки власник використовує правомочність розпорядження майном на шкоду майновим інтересам кредитора. Така позиція висловлена у постанові Верховного Суду у складі об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 07.12.2018 року в справі № 910/7547/17.

Верховний Суд у постанові від 06.03.2019 року в справі № 317/3272/16 виснував, що згідно з частиною 3 статті 13 Цивільного кодексу України не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах. Однією із основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (пункт 6 частини 1 статті 3 Цивільного Кодексу України). Дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними, відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення. Поділ спільного майна подружжя не може використовуватися учасниками цивільного обороту для уникнення сплати боргу боржником або виконання судового рішення про стягнення боргу.

Цивільно-правовий договір не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення про стягнення коштів, що набрало законної сили. Боржник, проти якого ухвалено рішення про стягнення коштів та відкрито виконавче провадження, укладаючи з іншими особами договори, які спрямовані на відчуження майна, діють очевидно недобросовісно та зловживають правами стосовно кредитора, оскільки укладення такого договору порушує майнові інтереси кредитора і направлене на недопущення звернення стягнення на майно боржника. Тому правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними та зводяться до зловживання правом.

Як наслідок, не виключається визнання недійсним договору, направленого на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (пункт 6 статті 3 Цивільного кодексу України) та недопустимості зловживання правом (частина 3 статті 13 Цивільного кодексу України).

Верховний Суд неодноразово зазначав, що правочини, які вчиняються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути неправомірною та недобросовісною. Отже, правочин не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення. Такі висновки викладені, зокрема, у постановах Верховного Суду від 02.06.2021 року в справі № 904/7905/16, від 07.09.2022 року в справі № 910/16579/20, від 20.01.2021 року в справі № 910/8992/19 (910/20867/17), від 16.11.2022 року в справі № 44/380-б (910/16410/20), від 05.04.2023 року в справі № 906/43/22 (906/459/22).

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 07.09.2022 року в справі № 910/16579/20 дійшла висновку про те, що фраудаторні правочини у цивілістичній доктрині - це правочини, які вчиняються сторонами з порушенням принципів доброчесності та з метою приховування боржником своїх активів від звернення на них стягнення окремими кредиторами за зобов`язаннями боржника, завдаючи тим самим шкоди цьому кредитору. Фраудаторні угоди - це угоди, що завдали шкоди боржнику (як приклад, угода з метою виведення майна). Мета такого правочину в момент його укладання є прихованою, але проявляється через дії або бездіяльність, що вчиняються боржником як до, так і після настання строку виконання зобов`язання цілеспрямовано на ухилення від виконання обов`язку. Фраудаторним правочином може бути як оплатний (договір купівлі-продажу), так і безоплатний договір (договір дарування), а також може бути як односторонній, так і двосторонній чи багатосторонній правочин. Формулювання критеріїв фраудаторності правочину залежить від того, який правочин на шкоду кредитору використовує боржник для уникнення задоволення його вимог. Зокрема, але не виключно, такими критеріями можуть бути: момент вчинення оплатного відчуження майна або дарування; контрагент, з яким боржник вчинив оспорювані договори (родичі боржника, пов`язані або афілійовані юридичні особи); щодо оплатних цивільно-правових договорів важливе значення має ціна (ринкова, неринкова ціна), і цей критерій має враховуватися.

У такий спосіб будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання з погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності і набуває ознак фраудаторного правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам. Такі висновки викладені у численних постановах Верховного Суду, зокрема від 28.11.2019 року в справі № 910/8357/18, від 03.03.2020 року в справі № 910/7976/17, від 03.03.2020 року в справі № 904/7905/16, від 03.03.2020 року в справі № 916/3600/15, від 26.05.2020 року в справі № 922/3796/16, від 04.08.2020 року в справі № 04/14-10/5026/2337/2011, від 17.09.2020 року в справі № 904/4262/17, від 22.04.2021 року в справі № 908/794/19 (905/1646/17), від 28.07.2022 року в справі № 902/1023/19 (902/1243/20), від 18.04.2024 року в справі № 925/700/23.

У Цивільному кодексі України немає окремого визначення фраудаторних правочинів, їх ідентифікація досягається через застосування принципів (загальних засад) цивільного законодавства та меж здійснення цивільних прав. Спільною ознакою таких правочинів є вчинення сторонами дій з виведення майна боржника на третіх осіб з метою унеможливлення виконання боржником своїх зобов`язань перед кредиторами та з порушенням принципу добросовісності поведінки сторони у цивільних правовідносинах.

Вчинення власником майна правочину на шкоду своїм кредиторам може полягати як у виведенні майна боржника власником на третіх осіб, так і у створенні преференцій у задоволенні вимог певного кредитора на шкоду іншим кредиторам боржника, внаслідок чого виникає ризик незадоволення вимог інших кредиторів.

Отже, правочини за участю боржника, які допомагають реалізувати цю мету, мають ознаки фраудаторності незалежно від того, чи такий правочин є двостороннім (одностороннім) чи багатостороннім (у якому буде задіяно низку учасників, об`єднаних єдиною неправомірною метою). Для класифікації правочину як фраудаторного має значення фактична участь боржника у ньому як одного з учасників вольових дій, направлених на виведення майна боржника з метою незадоволення вимог одного або декількох його кредиторів у легальній судовій процедурі.

Разом із тим, суд звертає увагу, що застосування конструкції фраудаторності при оплатному цивільно-правовому договорі має певну специфіку, яка проявляється в обставинах, що дають змогу кваліфікувати оплатний договір як такий, що вчинений на шкоду кредитору. До таких обставин, зокрема, відноситься: момент укладення договору; контрагент (контрагенти), з яким (якими) боржник учиняє оспорюваний договір; ціна договору (ринкова/неринкова), наявність/відсутність оплати ціни договору контрагентом боржника; дотримання процедури (черговості) при виконанні зобов`язань, якщо така процедура визначена законом імперативно.

Подібних висновків дійшов Верховний Суд у постановах від 07.10.2020 року в справі № 755/17944/18, від 02.06.2021 року в справі № 904/7905/16 та інших.

Обґрунтовуючи пред`явлений позов, Товариство з обмеженою відповідальністю "Металургтранс" посилалося на те, що спірні у даній справі договори були укладені відповідачами у період, який охоплює термін настання зобов`язань боржника (тобто Товариства з обмеженою відповідальністю "Сєвєродонецький асфальтобетонний завод") у виконавчому провадженні перед стягувачем (позивачем) та термін відкриття господарським судом міста Києва провадження у справі № 910/6637/21, що свідчить про те, що ці правочини містять ознаки фраудаторності, направлені на значне зменшення активів підприємства, яке має грошові зобов`язання перед власними контрагентами, та порушують права потенційних кредиторів.

Разом із тим, суд звертає увагу на те, що рішення господарського суду міста Києва від 28.09.2021 року в справі № 910/6637/21 про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Сєвєродонецький асфальтобетонний завод" на користь позивача 7 528 449,78 грн. основного боргу та 112 926,75 грн. судового збору набрало законної сили лише після перегляду його в суді апеляційної інстанції та ухвалення Північним апеляційним господарським судом постанови від 14.09.2022 року. Виконавче ж провадження № НОМЕР_9 з примусового виконання наказу господарського суду міста Києва від 29.11.2022 року № 910/6637/21, виданого на виконання означеного рішення місцевого господарського суду, було відкрите приватним виконавцем виконавчого округу міста Києва Д`яченко Євгенієм Станіславовичем постановою від 22.02.2023 року.

Отже, як набрання рішенням суду в справі № 910/6637/21 законної сили, так і винесення приватним виконавцем постанови про відкриття виконавчого провадження № НОМЕР_9 настали вже після укладення та фактичного виконання відповідачами оскаржуваних Товариством з обмеженою відповідальністю "Металургтранс" договорів купівлі-продажу.

Позивач також посилався на пов`язаність відповідачів та вказував, що за відомостями Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань одним із засновників Товариства з обмеженою відповідальністю "Сєвєродонецький асфальтобетонний завод" та його кінцевим бенефіціарним власником (контролером) є ОСОБА_1 . У той же час, засновником і кінцевим бенефіціарним власником (контролером) Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрпроектконтроль" є ОСОБА_2 , яка за даними Державного реєстру актів цивільного стану громадян є дружиною ОСОБА_1 .

Крім того, за інформацією Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС в м. Києві, особою, яка була уповноважена підписувати договір купівлі-продажу транспортного засобу (автомобіля BMW 750LD 2993) від боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Сєвєродонецький асфальтобетонний завод", був ОСОБА_3 (довіреність від 09.08.2021 року), який згідно з відомостями Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань у вересні 2021 року став керівником Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрпроектконтроль", тобто покупця за наведеним правочином.

У той же час, з матеріалів справи вбачається, що у жовтні 2020 року (тобто до моменту звернення Товариства з обмеженою відповідальністю "Металургтранс" з позовом у справі № 910/6637/21, постановлення у цій справі рішення і набрання ним законної сили та до моменту відкриття виконавчого провадження № НОМЕР_9) ОСОБА_1 звернувся до Печерського районного суду міста Києва з позовом до ОСОБА_2 про розірвання шлюбу.

Ухвалою від 15.10.2020 року Печерський районний суд міста Києва відкрив провадження у відповідній справі № 757/36556/20-ц, а заочним рішенням від 02.02.2022 року (постановленим до моменту переходу до Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрпроектконтроль" права власності на каток дорожній BOMAG BW90AD-2, 2010 року випуску, та транспортний засіб BMW 750LD 2993) задовольнив вимоги ОСОБА_1 до ОСОБА_2 про розірвання шлюбу.

З відкритих відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань вбачається, що ОСОБА_1 не є та на час укладення спірних у даній справі договорів не був безпосереднім засновником/учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Сєвєродонецький асфальтобетонний завод", а відомості про видалення цієї особи з числа кінцевих бенефіціарних власників відповідача-1 датовані 26.03.2020 року.

Крім того, за умовами частин 1-4 статті 39 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" виконавчий орган товариства здійснює управління поточною діяльністю товариства. До компетенції виконавчого органу товариства належить вирішення всіх питань, пов`язаних з управлінням поточною діяльністю товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів учасників та наглядової ради товариства (у разі утворення). Виконавчий орган товариства підзвітний загальним зборам учасників і наглядовій раді товариства (у разі утворення) та організовує виконання їхніх рішень. Виконавчий орган товариства є одноосібним. Назвою одноосібного виконавчого органу є "директор", якщо статутом не передбачена інша назва.

З огляду на викладене, суд звертає увагу, що безпосереднім підписантом спірних у даній справі договорів від імені Товариства з обмеженою відповідальністю "Сєвєродонецький асфальтобетонний завод" був його директор ОСОБА_4 , а від імені Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрпроектконтроль" їх підписав ОСОБА_3 (який, за твердженням відповідача-2, не спростованим позивачем, є однофамільцем бенефіціарів відповідачів).

У той же час, як було зазначено вище, відповідно до пунктів 3.5, 4.1 Договору № 19/11/2021 право власності на товар переходить від продавця покупцю за наступних умов: підписання акту прийому-передачі до цього договору; підписання сторонами двостороннього акту приймання-передачі товару та видаткової накладної. Покупець зобов`язаний сплатити 100 % загальної вартості товару, розмір якої складає 771 000,00 грн., у тому числі ПДВ, шляхом перерахування коштів на банківський рахунок до 31.12.2022 року.

На підставі акту приймання-передачі товару від 19.11.2021 року № 1 продавець (відповідач-1) належним чином передав, а покупець (відповідач-2) - прийняв каток дорожній BOMAG BW90AD-2, ідентифікаційний (заводський) номер НОМЕР_1, а також каток дорожній AMMANN AV40-2K, ідентифікаційний (заводський) номер НОМЕР_5.

06.06.2022 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Укрпроектконтроль" за платіжною інструкцією № 139 перерахувало на рахунок Товариства з обмеженою відповідальністю "Сєвєродонецький асфальтобетонний завод" грошові кошти у загальному розмірі 713 280,00 грн., оплативши таким чином повну вартість відчуженого за Договором № 19/11/2021 катка дорожнього BOMAG BW90AD-2.

За змістом пунктів 2.1, 3.5 Договору № 2012/21 право власності на товар переходить від продавця покупцю за наступних умов: сплати покупцем 100 % повної суми договору, зазначеної в пункті 2.1 (а саме 100 %, що становить 2 122 300,00 грн., у тому числі ПДВ), та підписання сторонами двостороннього акту приймання-передачі товару та видаткової накладної.

На підставі акту приймання-передачі товару від 20.12.2021 року № 1 продавець належним чином передав, а покупець - прийняв товар: BMW 750LD, 2019 року випуску, ідентифікаційний номер НОМЕР_2 , в належному стані.

Судом також встановлено, що 06.06.2022 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Укрпроектконтроль" перерахувало на рахунок Товариства з обмеженою відповідальністю "Сєвєродонецький асфальтобетонний завод" грошові кошти у загальному розмірі 2 212 300,00 грн. з призначенням платежу: "Оплата за автомобіль по Договору № 2012/21 від 20.12.2021 року, у т.ч. ПДВ 20 % - 353 716,67 грн.".

Відтак, наявними у матеріалами справи доказами підтверджується факт належного виконання оспорюваних договорів купівлі-продажу їх контрагентами, у тому числі фактична передача майна, сплата грошових коштів за нього, перехід права власності та реєстрація відповідного майна за відповідачем-2.

У той же час, позивачем не надано, а матеріали справи не містять доказів на підтвердження того, що ціна відчуження дорожнього катка BOMAG BW90AD-2, ідентифікаційний (заводський) номер НОМЕР_1 (яка була визначена у Договорі № 19/11/2021 на рівні 291 500,00 грн. та на час фактичної сплати відповідачем-2 була еквівалентною 9 964 долари США) та автомобіля BMW 750LD, 2019 року випуску, ідентифікаційний номер НОМЕР_2 (яка була визначена у Договорі № 2012/21 на рівні 2 122 300,00 грн. та на час фактичної сплати відповідачем-2 була еквівалентною 72 545 доларів США) не відповідала ринковим цінам на таке майно як на час укладення спірних договорів, так і на час фактичної оплати відповідачем-2 вартості наведеного рухомого майна.

Суд також звертає увагу на відсутність на час укладення спірних договорів імперативно визначеної законом процедури (черговості) при виконанні відповідних зобов`язань.

Згідно з частиною 4 статті 236 Господарського процесуального кодексу України при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

У постанові від 03.07.2019 року в справі № 369/11268/16 Велика Палата Верховного Суду зробила висновок, що укладення договору, який за своїм змістом суперечить вимогам закону, оскільки не спрямований на реальне настання обумовлених ним правових наслідків, є порушенням частин першої та п`ятої статті 203 Цивільного кодексу України, що за правилами статті 215 цього Кодексу є підставою для визнання його недійсним відповідно до статті 234 Цивільного кодексу України. Позивач вправі звернутися до суду із позовом про визнання договору недійсним як такого, що направлений на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (пункт 6 статті 3 Цивільного кодексу України) та недопустимості зловживання правом (частина третя статті 13 Цивільного кодексу України), та послатися на спеціальну норму, що передбачає підставу визнання правочину недійсним, якою може бути як підстава, передбачена статтею 234 Цивільного кодексу України, так і інша, зокрема передбачена статтею 228 Цивільного кодексу України.

З огляду на вищенаведені обставини, суд дійшов висновку про те, що оспорювані договори купівлі-продажу не можуть вважатися фіктивними у розумінні приписів статті 234 Цивільного кодексу України.

Крім того, ці договори укладені за вільним волевиявленням їх контрагентів відповідно до норм закону, зокрема, статей 655, 656, 658 Цивільного кодексу України, тобто за відсутності ознак незаконного заволодіння майном, передбаченої частиною 1 статті 228 Цивільного кодексу України. Під час розгляду справи судом не встановлено й жодних порушень вказаними правочинами вимог актів, що закріплюють окремі елементи публічного порядку, а також наявності вини, яка виражається в намірі порушити публічний порядок сторонами цих угод або однією з їх сторін. Отже, оспорювані договори купівлі-продажу не можна кваліфікувати і як такі, що порушують публічний порядок відповідно до норм частини 1 статті 228 Цивільного кодексу України.

Суд також звертає увагу на таке.

Як було зазначено вище, для застосування того чи іншого способу захисту необхідно встановити, які ж права (інтереси) позивача порушені, невизнані або оспорені відповідачем і за захистом яких прав (інтересів) позивач звернувся до суду. При оцінці обраного позивачем способу захисту потрібно враховувати його ефективність, тобто спосіб захисту має відповідати змісту порушеного права, характеру правопорушення та забезпечити поновлення порушеного права.

Разом із тим, для кваліфікації договору як фраудаторного, необхідним є встановлення обставин вчинення його боржником як до, так і після настання строку виконання зобов`язання перед кредитором цілеспрямовано на ухилення від виконання обов`язку. Метою оспорювання дійсності правочину є повернення майна боржнику задля звернення на нього стягнення, тобто, щоб кредитор опинився в тому положенні, яке він мав до вчинення фраудаторного правочину, чим фактично забезпечується поновлення порушеного права стягувача.

Так, частиною 1 статті 216 Цивільного кодексу України передбачено, що недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

У той же час, судом встановлено, що 07.12.2023 року (тобто фактично за 9 місяців до моменту звернення Товариства з обмеженою відповідальністю "Металургтранс" до господарського суду міста Києва з позовом у даній справі) між Товариством з обмеженою відповідальністю "Укрпроектконтроль" (як продавцем) та Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОМ-ТЕХНО ГРУПА" (як покупцем) був укладений договір купівлі-продажу № 07/12/2023, за умовами якого в порядку та на умовах, визначених цим договором, продавець зобов`язався передати у власність покупця, а покупець, у свою чергу, - оплатити та прийняти дорожньо-будівельну техніку: загальний легковий седан, бувший у використанні, модель: BMW 750LD, 2019 року випуску, ідентифікаційний номер НОМЕР_2 , вартість якої складає 942 000,00 грн., у тому числі ПДВ.

Відповідно до пунктів 3.2, 3.3, 3.5 цього договору датою передання товару вважається дата передачі товару покупцю, що підтверджується двостороннім актом приймання-передачі товару та/або видатковою накладною. Продавець зобов`язаний протягом 5 (п`яти) робочих днів після сплати покупцем повної суми договору відповідно до пункту 2.1 (а саме 100 %) зняти товар з обліку та передати покупцю свідоцтво з відміткою про зняття з обліку для подальшої реєстрації на покупця. Право власності на товар переходить від продавця покупцю за наступних умов: сплати покупцем 100 % повної суми договору, зазначеної в пункті 2.1, та підписання сторонами двостороннього акту приймання-передачі товару та видаткової накладної.

На підтвердження оплати вартості означеного товару (автомобіля BMW 750LD, 2019 року випуску) відповідач-2 надав суду копію платіжної інструкції від 17.11.2023 року № 564 на суму 923 900,00 грн. та акту зарахування зустрічних однорідних вимог від 11.12.2023 року.

Враховуючи наведене, суд дійшов висновку про те, що за вказаних обставин задоволення вимоги позивача про визнання недійсним укладеного між відповідачами договору купівлі-продажу автомобіля BMW 750LD не забезпечить реальне поновлення прав Товариства з обмеженою відповідальністю "Металургтранс".

Слід також зазначити, що предмет позову, тобто певна правова вимога позивача до відповідача, стосовно якої позивач просить прийняти судове рішення, повинен бути чітко визначений позивачем у прохальній частині позовної заяви, оскільки резолютивна частина рішення суду, по суті, відображає позовні вимоги, викладені у прохальній частині позовної заяви.

З матеріалів справи вбачається, що у прохальній частині позовної заяви Товариство з обмеженою відповідальністю "Металургтранс" просило суд, зокрема, визнати недійсним укладений між відповідачами договір купівлі-продажу транспортного засобу від 23.11.2021 року № 8043/2021/2936534 в частині відчуження транспортного засобу BMW 750LD 2993, 2019 року випуску, номер кузова НОМЕР_2 , реєстраційний номер НОМЕР_3 , свідоцтво про реєстрацію НОМЕР_4 від 28.11.2020 року.

У той же час, як було зазначено вище, відповідний договір купівлі-продажу автомобіля BMW 750LD, 2019 року випуску, був укладений між відповідачами 20.12.2021 року, а не 23.11.2021 року, а його номером є № 2012/21, а не № 8043/2021/2936534, як помилково вказано Товариством з обмеженою відповідальністю "Металургтранс" у прохальній частині позову. Крім того, за Договором № 2012/21 відчужувався автомобіль з ідентифікаційним номером НОМЕР_2 , а не з номером кузова НОМЕР_2 , як помилково зазначено позивачем у позові.

Суд також звертає увагу на те, що предметом судового розгляду в справі № 910/6637/21 була вимога позивача про стягнення з відповідача-1 грошових коштів, у той час як матеріали справи не містять доказів на підтвердження фактичної відсутності на рахунках Товариства з обмеженою відповідальністю "Сєвєродонецький асфальтобетонний завод" грошових коштів на погашення відповідної заборгованості на час укладення спірних договорів. Крім того, у матеріалах справи відсутні докази й того, що відчужене за оскаржуваними правочинами рухоме майно було єдиним можливим джерелом погашення заборгованості відповідача-1 перед позивачем, і після відчуження відповідного майна у Товариства з обмеженою відповідальністю "Сєвєродонецький асфальтобетонний завод" не залишилося жодної фінансової можливості виплатити позивачу підтверджений судовим рішенням у справі № 910/6637/21 борг.

При цьому, суд врахував посилання самого позивача на те, що з метою позасудового врегулювання питання щодо сплати боргу Товариство з обмеженою відповідальністю "Металургтранс" пропонувало відповідачу-1, зокрема, розглянути можливість погасити частину заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю "Сєвєродонецький асфальтобетонний завод" за договором про надання транспортно-експедиторських послуг від 31.01.2020 року № 13ТЕО/20 за рахунок наступного рухомого майна (транспортних засобів), яке зареєстроване за відповідачем-1 (передати це майно в заставу позивачу): асфальтоукладач Vogele 1182/Super 1800-2, ідентифікаційний № 11823613; автогрейдер New Holland F-156.7, ідентифікаційний № NABF 30507.

Крім того, позивач вказував, що в рамках справи № 910/6637/21 він звертався до суду із заявою про забезпечення позову шляхом накладення арешту на належне Товариству з обмеженою відповідальністю "Сєвєродонецький асфальтобетонний завод" нерухоме майно: земельну ділянку площею 0,2114 га, кадастровий номер 4412900000:04:002:0266; земельну ділянку площею 0,2003 га, кадастровий номер 4412900000:04:002:0258; будівлю автомобільної вагової залізничного тупіка № 45 загальною площею 564 м2, що знаходиться за адресою: Луганська обл., м. Сєвєродонецьк, вулиця Пивоварова, будинок 1-м, з усіма складовими частинами цього об`єкта нерухомого майна; нежитлові будівлі та споруди, що знаходяться за адресою: Донецька обл., Слов`янський р., смт. Райгородок, провулок Куйбишева, будинок 1б, з усіма складовими частинами цього об`єкта нерухомого майна; нежитлові будівлі з виробництва та укладання асфальтобетону, що знаходяться за адресою: Донецька обл., Слов`янський р., смт. Райгородок, вулиця Куйбишева, будинок 1А з усіма складовими частинами цього об`єкта нерухомого майна; технологічний комплекс по виробництву асфальтобетонної суміші на базі установки ДС-158, що знаходиться за адресою: Луганська обл., м. Сєвєродонецьк, вулиця Заводська, 2-Д, з усіма складовими частинами цього об`єкта нерухомого майна.

У той же час, матеріали справи не містять доказів на підтвердження відчуження відповідачем-1 вищенаведених об`єктів рухомого та нерухомого майна на час укладення спірних договорів, тоді як підстави для визнання недійсними правочинів повинні існувати саме на момент їх укладення.

Суд також зазначає, що виконавче провадження № НОМЕР_9 з примусового виконання наказу господарського суду міста Києва від 29.11.2022 року № 910/6637/21 (у подальшому об`єднане постановою приватного виконавця виконавчого округу міста Києва Д`яченка Євгенія Станіславовича від 23.02.2023 року у зведене виконавче провадження № НОМЕР_6) наразі триває, докази, які спростовують наведені обставини, у матеріалах справи відсутні.

Інші посилання Товариства з обмеженою відповідальністю "Металургтранс" також не беруться судом до уваги, оскільки не спростовують вищенаведених судом висновків та не підтверджують наявності підстав для задоволення вимог позивача у даній справі в частині визнання недійсними оскаржуваних договорів.

Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог та заперечень (стаття 74 Господарського процесуального кодексу України).

Статтею 76 Господарського процесуального кодексу України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Відповідно до частини 1 статті 77 Господарського процесуального кодексу України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Статтею 86 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили.

Оскільки Товариством з обмеженою відповідальністю "Металургтранс" не було доведено тих обставин, на які воно посилалося як на підставу пред`явлених до відповідачів вимог, суд дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення вимог позивача про визнання недійсними спірних договорів як фраудаторних, а також і похідних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Металургтранс" про застосування наслідків визнання цих правочинів недійсними.

При цьому, суд зазначає, що інші доводи учасників справи не спростовують встановлених судом обставин та не можуть впливати на законність судового рішення.

Європейський суд з прав людини у рішенні в справі "Серявін та інші проти України" вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

Названий Суд зазначив, що, хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід (рішення Європейського суду з прав людини у справі "Трофимчук проти України").

Приймаючи до уваги все вищевикладене в сукупності, суд дійшов висновку про відмову в задоволенні позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Металургтранс".

Судові витрати позивача відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України, у зв`язку з відмовою в задоволенні позову, покладаються на Товариство з обмеженою відповідальністю "Металургтранс" та компенсації останньому не підлягають.

Що стосується понесених відповідачем-2 витрат на професійну правничу допомогу, суд зазначає наступне.

Відповідно до частини 1 статті 123 Господарського процесуального кодексу України судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи.

До витрат, пов`язаних з розглядом справи, належать витрати на професійну правничу допомогу (пункт 1 частини 3 статті 129 Господарського процесуального кодексу України).

Положеннями частин 1-4 статті 126 Господарського процесуального кодексу України визначено, що витрати, пов`язані з правничою допомогою адвоката, несуть сторони, крім випадків надання правничої допомоги за рахунок держави. За результатами розгляду справи витрати на професійну правничу допомогу адвоката підлягають розподілу між сторонами разом із іншими судовими витратами. Для цілей розподілу судових витрат: 1) розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, в тому числі гонорару адвоката за представництво в суді та іншу професійну правничу допомогу, пов`язану зі справою, включаючи підготовку до її розгляду, збір доказів тощо, а також вартість послуг помічника адвоката, визначається згідно з умовами договору про надання правничої допомоги та на підставі відповідних доказів щодо обсягу наданих послуг і виконаних робіт та їх вартості, що сплачена або підлягає сплаті відповідною стороною або третьою особою; 2) розмір суми, що підлягає сплаті в порядку компенсації витрат адвоката, необхідних для надання правничої допомоги, встановлюється згідно з умовами договору про надання правничої допомоги на підставі відповідних доказів, які підтверджують здійснення відповідних витрат. Для визначення розміру витрат на професійну правничу допомогу з метою розподілу судових витрат учасник справи подає детальний опис робіт (наданих послуг), виконаних адвокатом, та здійснених ним витрат, необхідних для надання правничої допомоги. Розмір витрат на оплату послуг адвоката має бути співмірним із: 1) складністю справи та виконаних адвокатом робіт (наданих послуг); 2) часом, витраченим адвокатом на виконання відповідних робіт (надання послуг); 3) обсягом наданих адвокатом послуг та виконаних робіт; 4) ціною позову та (або) значенням справи для сторони, в тому числі впливом вирішення справи на репутацію сторони або публічним інтересом до справи.

Згідно з приписами частини 8 статті 129 Господарського процесуального кодексу України розмір судових витрат, які сторона сплатила або має сплатити у зв`язку з розглядом справи, встановлюється судом на підставі поданих сторонами доказів (договорів, рахунків тощо). Такі докази подаються до закінчення судових дебатів у справі або протягом п`яти днів після ухвалення рішення суду, за умови, що до закінчення судових дебатів у справі сторона зробила про це відповідну заяву. У разі неподання відповідних доказів протягом встановленого строку така заява залишається без розгляду.

Як було зазначено вище, 20.02.2025 року через систему "Електронний суд" надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрпроектконтроль" від 19.02.2025 року, в якій останнє повідомило про наявність у нього наміру подати докази на підтвердження розміру понесених відповідачем-2 витрат на оплату професійної правничої допомоги у даній справі протягом 5 днів з дня ухвалення рішення суду в цій справі.

Відповідно до статті 221 Господарського процесуального кодексу України якщо сторона з поважних причин не може до закінчення судових дебатів у справі подати докази, що підтверджують розмір понесених нею судових витрат, суд за заявою такої сторони, поданою до закінчення судових дебатів у справі, може вирішити питання про судові витрати після ухвалення рішення по суті позовних вимог. Для вирішення питання про судові витрати суд призначає судове засідання, яке проводиться не пізніше п`ятнадцяти днів з дня ухвалення рішення по суті позовних вимог. У випадку, визначеному частиною другою цієї статті, суд ухвалює додаткове рішення в порядку, передбаченому статтею 244 цього Кодексу.

Враховуючи вищенаведене, суд дійшов висновку про необхідність призначення судового засідання у справі для вирішення питання про судові витрати відповідача-2 на оплату професійної правничої допомоги.

Керуючись статтями 2, 13, 73, 74, 76-80, 86, 129, 221, 232, 233, 236-238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд міста Києва

ВИРІШИВ:

1. У задоволенні позову відмовити.

2. Призначити судове засідання для вирішення питання про витрати Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрпроектконтроль" на професійну правничу допомогу на 26.03.2025 року о 12:00 год. Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44-В, корпус Б, зал № 18.

3. Зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю "Укрпроектконтроль" протягом п`яти днів після ухвалення рішення суду надати суду докази понесення ним заявлених до стягнення витрат на правничу допомогу.

4. Відповідно до статті 241 Господарського процесуального кодексу України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

5. Згідно з частиною 1 статті 256 Господарського процесуального кодексу України апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено та підписано 17.03.2025 року.

Суддя В.С. Ломака