Ухвала від 19.03.2025 по справі 910/6681/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

про поновлення провадження у справі

м. Київ

19.03.2025Справа № 910/6681/23

За позовом ОСОБА_1

до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Прополіус Лімітед"

2. Компанії "Даліла Фінанс ЛТД"

3. приватного нотаріусу Київського міського нотаріального округу Сушка Олексія Олександровича

4. Товариства з обмеженою відповідальністю "Неомед 2007"

про визнання недійсним договору, визнання недійсним акту приймання-передачі частки в статутному капіталі, визнання протиправними та скасування реєстраційних дій, визначення розміру статутного капіталу товариства та визначення розміру частки учасника товариства

Суддя Котков О.В.

Без виклику учасників представників сторін

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 (позивач) звернулась до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Прополіус Лімітед" (Propolius Limited) (відповідач-1), Компанії "Даліла Фінанс ЛТД" (Dalila Finance LTD) (відповідач-2), Приватного нотаріусу Київського міського нотаріального округу Сушка Олексія Олександровича (відповідач-3), Товариства з обмеженою відповідальністю "Неомед 2007" (відповідач-4), в якій викладені позовні вимоги, щоб в судовому порядку:

(1) визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Неомед 2007" від 05.05.2022 року;

(2) визнати недійсним акт приймання-передачі частки в статутному капіталі ТОВ "Неомед 2007" від 11.07.2022 року;

(3) визнати протиправною та скасувати реєстраційну дію - "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 12.07.2022 11:13:11 №1000711070033022463, зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи" щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Неомед 2007";

(4) визнати протиправною та скасувати реєстраційну дію - "Виправлення помилок, 12.07.2022 12:51:03 №1000717770034022463" щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Неомед 2007";

(5) визнати протиправною та скасувати реєстраційну дію - "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 13.07.2022 12:12:22 №1000711070035022463, Зміна кінцевого бенефіціарного власника (контролера) або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника (контролера). Зміни до установчих документів, які не пов`язані з внесенням змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Неомед 2007";

(6) визначити розмір статутного капіталу ТОВ "Неомед 2007" у розмірі 10 000 089,00 грн.;

(7) визначити розмір частки учасника ТОВ "Неомед 2007" Товариства з обмеженою відповідальністю "Прополіус Лімітед" (Propolius Limited) у розмірі 10 000 089,00 грн., що становить 100% статутного капіталу ТОВ "Неомед 2007".

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що позивач є власником 28,02% акцій компанії "Прополіус Лімітед" (Propolius Limited), яка до 13.07.2022 року була єдиним засновником та учасником ТОВ "Неомед 2007". Компанія "Прополіус Лімітед" (Propolius Limited) здійснила продаж своєї частки у ТОВ "Неомед 2007" у розмірі 100% статутного капіталу на користь Компанії "Даліла Фінанс ЛТД" (Dalila Finance LTD), і за актом приймання-передачі передала частку в статутному капіталі ТОВ "Неомед 2007" 11.07.2022 року Компанії "Даліла Фінанс ЛТД" (Dalila Finance LTD), в якому зазначено, що передача частки здійснена на виконання договору купівлі-продажу від 05.05.2022 року. За доводами позивача, її позбавлено права на отримання прибутку (дивідендів) від діяльності ТОВ "Неомед 2007", яке є основним та єдиним активом компанії "Прополіус Лімітед" (Propolius Limited), а успіх ТОВ "Неомед 2007" є результатом медичної діяльності позивача, тож продаж частки ТОВ "Неомед 2007" порушує і особисті немайнові права позивача. Крім того, позивач наголошував, що відчуження корпоративних прав відбулось особам, які пов`язані з державою-агресором, що не відповідає вимогам постанови Кабінету Міністрів України № 187 від 03.03.2022 року "Про забезпечення захисту національних інтересів за майбутніми позовами держави Україна у зв`язку з військовою агресією російської федерації"; а також з порушенням вимог ч. 3 ст. 21, ст. 44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.06.2024 року закрито провадження у справі № 910/6681/23 за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Прополіус Лімітед" (Propolius Limited), Компанії "Даліла Фінанс ЛТД" (Dalila Finance LTD), приватного нотаріусу Київського міського нотаріального округу Сушка Олексія Олександровича, Товариства з обмеженою відповідальністю "Неомед 2007" про визнання недійсним договору, визнання недійсним акту приймання-передачі частки в статутному капіталі, визнання протиправними та скасування реєстраційних дій, визначення розміру статутного капіталу товариства та визначення розміру частки учасника товариства.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 28.11.2024 року ухвалу Господарського суду міста Києва від 19.06.2024 року у справі № 910/6681/23 скасовано, матеріали справи № 910/6681/23 передано до Господарського суду міста Києва для продовження розгляду.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.12.2024 року прийнято справу № 910/6681/23 до провадження, ухвалено розгляд справи здійснювати у порядку загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 28.01.2025 року.

У зв`язку з надходженням з Верховного Суду ухвали від 20.01.2025 року про витребування матеріалів справи, ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.01.2025 року провадження у справі № 910/6681/23 було зупинено до перегляду Верховним Судом в касаційному порядку постанови Північного апеляційного господарського суду від 28.11.2024 року у справі № 910/6681/23; матеріали справи № 910/6681/23 було надіслано до Верховного Суду для розгляду касаційної скарги ТОВ "Неомед 2007" на постанову Північного апеляційного господарського суду від 28.11.2024 року у справі № 910/6681/23.

Постановою Верховного Суду від 20.02.2025 року постанову Північного апеляційного господарського суду від 28.11.2024 у справі № 910/6681/23 було залишено без змін.

28.02.2025 року матеріали справи повернулись до Господарського суду міста Києва.

Відповідно до ст. 230 Господарського процесуального кодексу України провадження у справі поновлюється за клопотанням учасників справи або за ініціативою суду не пізніше десяти днів з дня отримання судом повідомлення про усунення обставин, що викликали його зупинення. Про поновлення провадження у справі суд постановляє ухвалу.

Наведене свідчить про усунення обставин, що зумовили зупинення провадження у даній справі, у зв`язку з чим провадження у справі № 910/6681/23 підлягає поновленню.

Керуючись ст. 120, 230, 232, 233, 235, 236 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва

УХВАЛИВ:

1. Поновити провадження у справі № 910/6681/23.

2. Призначити підготовче засідання на 29.04.25 о 11:00 год., яке відбудеться в приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: 01054, м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 44-Б, зал судових засідань № 6.

3. Повідомити учасників справи про підготовче засідання.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання.

Ухвала оскарженню не підлягає.

Повний текст ухвали складено 19 березня 2025 року

Суддя О.В. Котков