Постанова

від 27.02.2025 по справі 911/1551/24

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"27" лютого 2025 р. Справа№ 911/1551/24

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Сибіги О.М.

суддів: Михальської Ю.Б.

Тищенко А.І.

секретар судового засідання: Михайленко С.О.

за участю представників сторін: згідно протоколу судового засідання від 27.02.2025

Розглянувши матеріали апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Трипілля Агро Плюс"

на рішення Господарського суду Київської області від 16.10.2024

повний текст рішення складено 08.11.2024

у справі № 911/1551/24 (суддя Бацуца В.М.)

за позовом Приватної науково-дослідної та комерційно-консультативної фірми "Конкорд-Гей"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Трипілля Агро Плюс"

про стягнення 1 981 888,38 грн, -

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог

Приватна науково-дослідна та комерційно-консультативна фірма "Конкорд-Гей" (позивач) звернулась до Господарського суду Київської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Трипілля Агро Плюс" (відповідач) про стягнення 1 981 888,38 грн., з них: основного боргу - 1 347 638,27 грн. та 14,4% річних - 634 250,11 грн.

Позовні вимоги мотивовано неналежним виконанням відповідачем зобов`язань за договором купівлі-продажу техніки № 516Т-2017 від 11.08.2017.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 01.07.2024 відкрито провадження у справі, ухвалено розгляд справи здійснювати за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 11.09.2024 закрито підготовче провадження у справі та призначено справу до судового розгляду по суті.

Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його прийняття

Рішенням Господарського суду Київської області від 16.10.2024 у справі № 911/1551/24 позов задоволено повністю. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Трипілля Агро Плюс" на користь Приватної науково-дослідної та комерційно-консультативної фірми "Конкорд-Гей" 1 347 638,27 грн. основної заборгованості, 634 250,11 грн. 14,4% річних, 29 728,32 грн. судового збору та 138 732,19 грн. витрат на професійну правничу допомогу адвоката.

В обґрунтування прийнятого рішення судом першої інстанції зазначено, що відповідач порушив договірні зобов`язання в частині оплати товару за договором купівлі-продажу техніки № 516Т-2017 від 11.08.2017, що є підставою для покладення на нього обов`язку сплатити борг та 14,4% річних.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів

Не погоджуючись з рішенням Господарського суду Київської області від 16.10.2024 по справі № 911/1551/24, 25.11.2024 Товариство з обмеженою відповідальністю "Трипілля Агро Плюс" звернулось до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Київської області від 16.10.2024 у справі № 911/1551/24 в частині задоволення вимог позивача про стягнення 14,4% річних в розмірі 634 250,11 грн.

Вимоги апеляційної скарги мотивовано тим, що оскаржуване рішення прийнято з неправильним застосуванням матеріального права. Узагальнені доводи апеляційної скарги зводяться до того, що встановлена у пункті 3.4.3. договору санкція за своєю правовою природою є пенею, нарахування якої припиняється через шість місяців від дня, коли зобов`язання мало бути виконано, тоді як судом першої інстанції помилково віднесено суму 14,4% до відповідальності, що передбачена ст. 625 Цивільного кодексу України.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 27.11.2024, матеріали апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Трипілля Агро Плюс" по справі № 911/1551/24 передано на розгляд колегії суддів Північного апеляційного господарського суду у складі: головуючий суддя: Сибіга О.М., судді: Скрипка І.М., Станік С.Р.

02.12.2024 ухвалою Північного апеляційного господарського суду витребувано з Господарського суду Київської області матеріали справи № 911/1551/24.

25.12.2024 до Північного апеляційного господарського суду надійшли матеріали справи № 911/1551/24.

Розпорядженням Керівника апарату Північного апеляційного господарського суду від 14.01.2025, в зв`язку з перебуванням судді Скрипки І.М. та судді Станіка С.Р., які входять до складу колегії суддів і не є головуючим суддею (суддею-доповідачем), у відпустці, призначено повторний автоматизований розподіл справи № 911/1551/24.

Згідно протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 14.01.2025, для вирішення питання щодо руху апеляційної скарги у справі № 911/1551/24 визначено колегію суддів Північного апеляційного господарського суду, у складі: головуючий суддя - Сибіга О.М., судді - Михальська Ю.Б., Тищенко А.І.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 16.01.2025 відкрито апеляційне провадження у справі № 911/1551/24 за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Трипілля Агро Плюс» на рішення Господарського суду Київської області від 16.10.2024 та призначено розгляд справи на 27.02.2025.

Розглянувши матеріали справи, апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Трипілля Агро Плюс» слід залишити без задоволення, а рішення Господарського суду Київської області від 16.10.2024 без змін, з наступних підстав.

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції

Як вірно було встановлено Господарським судом Київської області та перевірено судом апеляційної інстанції, 11.08.2017 між Приватною науково-дослідною та комерційно-консультативною фірмою "Конкорд-Гей" (надалі - позивач, продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Трипілля Агро Плюс" (надалі - відповідач, покупець) укладено договір купівлі-продажу техніки № 516Т-2017 (надалі - договір), відповідно до п. 1.1. якого продавець зобов`язується передати у власність покупця наступну сільськогосподарську техніку: жатку coreo 8/70 FC нова виробництва фірми CLAAS, в кількості одна од. (техніка), за ціною, в порядку та строки, передбачені цим договором.

Відповідно до п. 1.2. договору покупець зобов`язується прийняти і оплатити техніку в порядку і строки, передбачені даним договором.

Згідно з п. 2.1. договору продажу по даному договору підлягає техніка, згідно додатку № 1 до даного договору, що є невід`ємною частиною.

За умовами п. 2.3. договору приймання-передача техніки від продавця покупцю здійснюється по акту приймання-передачі, який підписується уповноваженими представниками сторін. В акті приймання-передачі зазначаються відомості про технічний стан і комплектності техніки. Одночасно з актом приймання-передачі техніки продавець зобов`язується передати покупцю оригінали наступних документів: видаткова накладна.

Відповідно до п. 2.7. договору поставка техніки здійснюється не пізніше 18.10.2017, за умови повного та своєчасного виконання пункту 3.4.1. цього договору. Відпуск техніки покупцю проводиться за базовою ціною, вказаною у відповідній специфікації (додаток № 1), а у випадку зміни курсу продажу євро по відношенню до грн. відпускна ціна в гривнях визначається розрахунковим шляхом виходячи з базової ціни в євро за курсом продажу євро на МБВБ на дату, що передує дню відвантаження, та коригується по закінченню оплати. Покупець залишає за собою право на дострокову передачу техніки.

Загальна сума цього договору в гривнях складає еквівалент 40 950,00 євро, що на день укладення цього договору становить 1 234 495, 08 грн., у тому числі ПДВ - 205 749,18 грн., виходячи з курсу продажу євро на МБВБ, на дату що передує даті укладення цього договору - 30,1464 грн. за 1 євро (п. 3.2. договору).

Згідно з п. 3.3. договору загальна сума, яка підлягає оплаті в гривнях за техніку складає еквівалент 40 950,00 євро, і у разі зміни курсу продажу євро на МБВБ визначається розрахунковим шляхом.

За змістом п. 3.4. договору платежі, передбачені цим договором, здійснюються покупцем у такому порядку і терміни: (3.4.1.) після підписання сторонами даного договору, але не пізніше 17.10.2017 (включно), покупець сплачує в гривнях 100% від загальної суми договору, що еквівалентно 40 950,00 євро, в т.ч. ПДВ з урахуванням (п. 3.5. договору); (3.4.2.) у разі здійснення розрахунку частинами, кожна сплачена сума в гривнях зараховується в оплату євро за курсом продажу євро на МБВБ на дату, що передує дню оплати відповідно до пункту 3.5.

Відповідно до п. 3.5. договору всі розрахунки за цим договором здійснюються в гривнях у безготівковому порядку шляхом перерахування коштів на поточний рахунок продавця, за курсом продажу євро на МБВБ станом на 17 годину 00 хвилин дня, що передує дню оплати згідно даних сайту https://minfin.com.ua/ua/currency/mb/eur/.

Договір набирає чинності з моменту його підписання сторонами і діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за цим договором (п. 7.5. договору).

До договору № 516Т-2017 від 11.08.2017 укладено специфікацію (додаток № 1), в якій сторонами погоджено найменування, кількість та вартість товару.

У специфікації визначено, що поставці підлягала жатку coreo 8/70 FC нова виробництва фірми CLAAS, в кількості 1 шт. за ціною 40 950,00 євро (при курсі продажу євро на МБВБ 30,1464 грн/євро на дату, що передує даті підписання договору 1 234 495,08 грн. з ПДВ).

На виконання умов договору № 516Т-2017 від 11.08.2017 позивач поставив, а відповідач отримав товар на загальну суму 40 950,00 євро або (згідно п. 3.2., 3.3., 2.7. договору) 1 258 545,80 грн., що підтверджується актом приймання-передачі від 18.07.2018 та видатковою накладною № 7КГ-000779 від 18.07.2018 на суму 1 258 545,80 грн. Товар за актом приймання-передачі та видатковою накладною за якістю та кількістю прийнятий відповідачем без заперечень, про що свідчать підписи та печатки сторін на акті приймання-передачі та видатковій накладній.

Всупереч умовам договору відповідач за поставлений товар розрахувався лише частково у розмірі 10 004,81 євро, що підтверджується платіжними інструкціями: № 1162 від 26.09.2017 на суму 100 000,00 грн. та № 2135 від 17.07.2018 на суму 200 000,00 грн.

Додатковою угодою від 01.03.2021 до договору переплату покупця по договору 711Т в сумі 9273,93 грн., в т.ч. ПДВ (еквівалент 290,62 євро, по курсу станом на дату здійснення оплати покупцем - 31,9105 грн/євро) зараховується подавцем в рахунок оплати техніки по договору 516Т.

За розрахунками позивача, заборгованість відповідача перед позивачем становить 30 945,19 євро, що еквівалентно 1 347 638,27 грн.

Спір у справі виник у зв`язку із неналежним виконанням відповідачем, на думку позивача, грошового зобов`язання з оплати поставленого за договором купівлі-продажу техніки № 516Т-2017 від 11.08.2017 товару, у зв`язку з чим позивач вказує на наявність у відповідача заборгованості у розмірі 30 945,19 євро, що еквівалентно 1 347 638,27 грн. Крім того, позивач просить суд стягнути з відповідача 14,4% у розмірі 14 563,99 євро, що еквівалентно 634 250,11 грн. за порушення виконання грошового зобов`язання щодо оплати товару.

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови

Відповідно до вимог ч.ч. 1, 2, 4, 5 ст. 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Оскільки рішення суду першої інстанції оскаржуються лише в частині задоволення позовних вимог про стягнення 14,4% річних, колегія суддів переглядає судове рішення в межах доводів та вимог апеляційної скарги та не перевіряє обґрунтованість та законність судового рішення в частині позовних вимог про стягнення основного боргу та судових витрат.

Відповідно до частини 1 статті 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків відповідно до статті 11 Цивільного кодексу України, зокрема, є договори та інші правочини.

Порушенням зобов`язання, відповідно до статті 610 Цивільного кодексу України, є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Статтею 611 Цивільного кодексу України передбачено, що у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом.

Відповідно до частини 2 статті 625 Цивільного кодексу України боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Верховним Судом неодноразово наголошено, що за змістом наведеної норми закону нарахування інфляційних втрат та трьох процентів річних на суму боргу входять до складу грошового зобов`язання і вважаються особливою мірою відповідальності боржника за прострочення грошового зобов`язання, оскільки виступають способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення грошових коштів унаслідок інфляційних процесів та отриманні компенсації (плати) від боржника за користування останнім утримуваними грошовими коштами, належними до сплати кредиторові (постанови Великої Палати Верховного Суду від 19.06.2019 у справі № 703/2718/16-ц, від 22.09.2020 у справі № 918/631/19 ).

Вимагати сплати суми боргу з врахуванням індексу інфляції та трьох процентів річних є правом кредитора, яким останній наділений в силу нормативного закріплення зазначених способів захисту майнового права та інтересу (постанова Верховного Суду від 05.07.2019 у справі № 905/600/18).

Визначене частиною 2 статті 625 Цивільного кодексу України право стягнення трьох процентів річних є мінімальними гарантіями, які надають кредитору можливість захистити згадані вище інтереси; позбавлення кредитора можливості реалізувати це право порушуватиме баланс інтересів і сприятиме виникненню ситуацій, за яких боржник повертатиме кредитору грошові кошти, які, через інфляційні процеси, матимуть іншу цінність, порівняно з моментом, коли такі кошти були отримані (у тому числі у вигляді прострочення оплати відповідних товарів та послуг) (аналогічний висновок викладено у постанові Верховного Суду від 15.06.2023 у справі № 921/94/21).

Як вбачається зі змісту оскаржуваного судового рішення, місцевим господарським судом задовольняючи позовні вимоги в частині стягнення з відповідача 14,4% річних, встановлено, що відповідачем допущено прострочення розрахунків з позивачем за поставлений товар та зроблено висновок щодо наявності підстав для застосування до нього відповідальності, передбаченої частиною другою статті 625 Цивільного кодексу України.

Як встановлено судом, пунктом 3.4.3. договору визначено, що покупець протягом 3 робочих днів з моменту виставлення рахунку продавцем здійснює платежі за відстрочку та прострочення оплати в розмірі 1,2% виходячи із розрахунку на повний місяць (0,04% за день) від загальної заборгованості по договору, яка залишилася неоплаченою станом на дату передачі техніки починаючи з дати передачі техніки.

Позивач зазначає, що розмір процентів річних складає 14,4% (12 місяців х 1,2%).

Тобто, сторони скористалися наданим їм правом та в пункті 3.4.3. договору погодили інший розмір відсотків річних, ніж встановлено в статті 625 Цивільного кодексу України, а саме 14,4%.

З доданого до позовної заяви розрахунку 14,4% річних вбачається, що нарахування 14,4% річних позивач здійснює за період з 02.03.2021 по 07.06.2024.

Суд першої інстанції, перевіривши обставини, пов`язані з правильністю здійснення розрахунку 14,4% річних, дійшов обґрунтованого висновку, що правомірним є стягнення з відповідача 14,4% річних у розмірі 634 250,11 грн.

У апеляційній скарзі скаржник посилається на та, що встановлена у пункті 3.4.3. договору санкція за своєю правовою природою є пенею, нарахування якої припиняється через шість місяців від дня, коли зобов`язання мало бути виконано, тоді як судом першої інстанції помилково віднесено суму 14,4% до відповідальності, що передбачена ст. 625 Цивільного кодексу України.

Відповідно до частини 1 статті 546 Цивільного кодексу України виконання зобов`язання, зокрема, може забезпечуватися неустойкою.

За приписами ч. 1 ст. 549 Цивільного кодексу України неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов`язання.

Пенею є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми несвоєчасно виконаного грошового зобов`язання за кожен день прострочення виконання (ч. 3 ст. 549 Цивільного кодексу України).

Тоді як, частиною 2 статті 625 Цивільного кодексу України встановлено відповідальність боржника, який прострочив виконання грошового зобов`язання у вигляді сплати трьох процентів річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Позаяк, відповідальність відповідача (покупця) за порушення строків оплати товару за договором № 516Т-2017 від 11.08.2017 визначено у пункті 5.1. вказаного правочину, за умовами якого за порушення покупцем строків оплати техніки, винна сторона сплачує пеню в розмірі 0,2% від суми не виконаного зобов`язання, за кожен день прострочення виконання такого зобов`язання за весь період такого прострочення.

Отже, передбачена пунктом 3.4.3. договору відповідальність покупця за своєю правовою природою не є пенею, а є мірою відповідальності боржника за прострочення грошового зобов`язання.

Таким чином, доводи скаржника, викладені ним у апеляційній скарзі, не знайшли свого підтвердження під час розгляду справи в суді апеляційної інстанції.

Встановивши обставини даної справи та надавши відповідну правову оцінку зібраним у справі доказам, виходячи з системного аналізу положень чинного законодавства України та матеріалів справи, колегія суддів дійшла висновку, що скаржником не надано до суду належних і допустимих доказів на підтвердження тих обставин, на які він посилається в апеляційній скарзі.

На переконання колегії суддів апеляційного господарського суду, вирішуючи спір по суті заявлених позовних вимог, суд першої інстанції повно та всебічно дослідив обставини справи, дав їм належну правову оцінку, дійшов правильних висновків щодо прав та обов`язків сторін, які ґрунтуються на належних та допустимих доказах.

Колегія суддів апеляційного суду вважає посилання скаржника, викладені ним в апеляційній скарзі такими, що не можуть бути підставою для скасування прийнятого у справі рішення, наведені доводи скаржника не спростовують висновків суду першої інстанції та зводяться до переоцінки доказів та встановлених судом обставин.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги.

Однією з засад здійснення господарського судочинства у відповідності до статті 2 Господарського процесуального кодексу України є рівність усіх учасників судового процесу перед законом і судом.

Відповідно до ст. 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

У відповідності з пунктом 3 частини 2 статті 129 Конституції України та частини 1 статті 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Частиною 1 статті 86 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 275 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.

Отже, в задоволенні апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Трипілля Агро Плюс" слід відмовити, а рішення Господарського суду Київської області від 16.10.2024 залишити без змін.

Керуючись статтями 129, 269, 270, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Трипілля Агро Плюс" на рішення Господарського суду Київської області від 16.10.2024 у справі № 911/1551/24 - залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Київської області від 16.10.2024 у справі № 911/1551/24 - залишити без змін.

3. Судовий збір за розгляд апеляційної скарги розподіляється відповідно до ст.ст. 129 та 282 Господарського процесуального кодексу України.

4. Матеріали справи № 911/1551/24 повернути до Господарського суду Київської області.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена відповідно до ст. 287-291 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складено та підписано 20.03.2025.

Головуючий суддя О.М. Сибіга

Судді Ю.Б. Михальська

А.І. Тищенко