Ухвала

від 25.03.2025 по справі 911/1972/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

про заміну первісного кредитора його правонаступником

"25" березня 2025 р. м. Київ Справа № 911/1972/24

Господарський суд Київської області у складі судді Гребенюк Т.Д., за участю секретаря судового засідання Шульги Т.С., розглянувши матеріали заяви Акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд «Ю-Бейс» про заміну первісного кредитора його правонаступником (Вх.№4993 від 03.03.2025 року)

у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Пашківка

за участі:

представник заявника Острянко Б.І.

арбітражний керуючий Беркут М.С.

ВСТАНОВИВ:

У провадженні Господарського суду Київської області перебуває справа про банкрутство ТОВ Пашківка.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 03.09.2024 року, зокрема, відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ Пашківка, визнано грошові вимоги ТОВ Фінансова компанія Ю-Бейс у розмірі 1039696851,59 грн., з яких 62005350,00 грн. забезпечених кредиторських вимог.

03.03.2025 до суду від АТ Закритий недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд Ю-Бейс надійшла заява про заміну кредитора ТОВ Фінансова компанія Ю-Бейс правонаступником. Заява обґрунтована тим, що відповідно до Договору про відступлення права вимоги №б/н від 21.02.2025 року до АТ «Закритий недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд «Ю-Бейс» перейшло право вимоги грошових коштів відносно ТОВ «Пашківка» у сумі 1 039 696 851, 59 грн.

В судовому засіданні представник заявника підтримав подану заяву про заміну кредитора його правонаступником; арбітражний керуючий не заперечив проти задоволення заяви про заміну кредитора його правонаступником.

Розглянувши вказану заяву, Суд зазначає наступне.

Судом встановлено, що 21.02.2025 року між кредитором ТОВ ФК «Ю-Бейс» (Кредитор) та Акціонерним товариством «Закритий недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд «Ю-Бейс» (новий кредитор) укладено договір відступлення права вимоги.

Відповідно до п. 1 договору Кредитор відступає Новому Кредитору право вимоги за зобов`язаннями, які виникли на підставі Кредитного договору №110/12-KL від 21 травня 2012 року. № 151/1/13-KLMV від 28 травня 2013 року, №259/1/13-KL від 25 вересня 2013 року (далі Кредитні договори), укладені між ПАТ «Златобанк» (код 35894495) ТА ТОВ «Пашківка» (код 35076623) (далі Боржник) у розмірі 1039696851,59 грн. (один мільярд тридцять дев`ять мільйонів шістсот дев`яносто шість тисяч вісімсот п`ятдесят одна) гривня 59 копійок та визнані і включені до реєстру вимог кредиторів, в межах справи про банкрутство Боржника, Ухвалою Господарського суду Київської області від 03.09.2024р. по справі №911/1972/24, а саме: №110/12-KL від 21 травня 2012 року, (далі Кредитний договір), укладеного між Публічним акціонерним товариством «Златобанк», ідентифікаційний код юридичної особи: 35894495 та Товариством з обмеженою відповідальністю «Пашківка», ідентифікаційний код юридичної особи: 35076623 (далі Боржник) у розмірі : 4493778 (чотири мільйони чотириста дев`яносто три тисячі сімсот сімдесят вісім євро) 78 євроцентів боргу за кредитом, що по курсу НБУ станом на 23.07.2024 (1 євро = 44,9952 грн) складає 202198475 (двісті два мільйони сто дев`яносто вісім тисяч чотириста сімдесят п`ять гривень) 96 коп., 93682 (дев`яносто три тисячі шістсот вісімдесят два євро) 80 євроцентів боргу за процентами, що по курсу НБУ станом на 23.07.2024 (1 євро = 44,9952 грн) складає 4215276 (чотири мільйони двісті п`ятнадцять тисяч двісті вісімдесят шість гривень) 32 коп. 81 44 (вісімдесят одна тисяча сімсот сорок чотири гривні) 13 коп. - пеня 5 000 (п`ять тисяч гривень) 00 коп. - штраф. Всього 206 500 496 грн. 41 коп. За кредитним договором № 259/1/13-KL від 25 вересня 2013 року (далі Кредитний договір), укладеного між Публічним акціонерним товариством «Златобанк», ідентифікаційний код юридичної особи: 35894495 та Товариством з обмеженою відповідальністю «Пашківка», ідентифікаційний код юридичної особи: 35076623 (далі Боржник) у розмірі : 5000000 (п`ять мільйонів) доларів США 00 центів боргу за кредитом, що по курсу НБУ станом на 23.07.2024 (1 дол. США = 41,3369 грн.) складає 206684500 (двісті шість мільйонів шістсот вісімдесят чотири тисячі п`ятсот ) грн. 00 коп., 104 236 (сто чотири тисячі двісті тридцять шість) доларів США 11 центів боргу за процентами, що по курсу НБУ станом на 23.07.2024 (1 дол. США = 41,3369 грн.) складає 4 308 797 (чотири мільйони триста вісім тисяч сімсот дев`яносто сім) грн. 66 коп., 77 712 (сімдесят сім тисяч сімсот дванадцять) грн. 52 коп. - пеня 5000 (п`ять тисяч) грн. 00 коп. - штраф. Всього 211076010 грн. 00 коп. За кредитним договором № 151/1/13-KLMV від 28 травня 2013 року (далі Кредитний договір), укладеного між Публічним акціонерним товариством «Златобанк», ідентифікаційний код юридичної особи: 35894495 та Товариством з обмеженою відповідальністю «Пашківка», ідентифікаційний код юридичної особи: 35076623 (далі Боржник) у розмірі: 7000000,00 дол. США, що по курсу НБУ станом на 23.07.2024 (1 дол. США = 41,3369 грн. ) становить 289 358 300 (двісті вісімдесят дев`ять мільйонів триста п`ятдесят вісім тисяч триста гривень ) 00 коп. - заборгованість по тілу кредиту 8050000,00 дол. США, що по курсу НБУ станом на 23.07.2024 (1 дол. США = 41,3369 грн.) становить 332762045 (триста тридцять два мільйони сімсот шістдесят дві тисячі сорок п`ять ) грн. 00 коп. - заборгованість по відсотках. Всього 622120345 грн. 00 коп.

Загальна сума відступлення права вимоги за кредитними договорами становить 1039696851 (один мільярд тридцять дев`ять мільйонів шістсот дев`яносто шість тисяч вісімсот п`ятдесят чотири гривні) 59 коп., яка складається з: 698241275 грн. 96 коп. заборгованість по тілу кредиту 341 286 118 грн. 98 коп. - заборгованість по процентам за користування кредитом 159456 грн. 65 коп. пеня 10000 грн. 00 коп. штраф.

Пунктом 2 договору відступлення встановлено, що за цим Договором Новий кредитор набуває усі права кредитора на права вимоги за Кредитним договором та Договорами забезпечення в межах належних прав вимоги, включаючи: право вимагати належного виконання зобов`язань, сплати грошових коштів, сплати неустойок, пені, штрафів, передбачених Кредитним договором та нормами чинного законодавства, право вимагати застосування наслідків реституції при недійсності правочинів, вимоги, які випливають з розірвання та/або визнання недійсним Кредитного договору, права, що випливають із судових справ, у тому числі справ про банкрутство, в тому числі право вимагати сплати авансування винагороди арбітражного керуючого та судового збору сплачених первісним кредитором, виконавчих проваджень, в тому числі щодо майна, яке не було реалізоване на торгах та підлягатиме передачі стягувачу в погашення боргу після укладення цього Договору, права вимоги за мировими угодами, договорами з арбітражними керуючими, охоронними організаціями, права участі в комітеті кредиторів, тощо, з моменту укладення даного Договору.

Згідно з п. 5 договору відступлення сторони домовились, що за відступлення прав вимоги за Кредитними договорами, відповідно до цього Договору Новий кредитор сплачує Кредитору грошові кошти в сумі 2900000 (два мільйони дев`ятсот тисяч) гривень 00 копійок, а саме: - Кредитним договором 1 - 794000,00 грн. - Кредитним договором 2 - 1280000,00 грн. - Кредитним договором 3 - 826000,00 грн. надалі за текстом - Ціна договору. За погодженням Сторін оплата по Договору може бути вчинена шляхом: 1) безготівкового розрахунку; 2) зарахуванням зустрічних однорідних вимог; 3) іншим способом, який буде погоджений Сторонами. Сплата Ціни договору має бути здійснена протягом 3 (трьох) календарних років за дати укладення даного Договору.

21.02.2025 року Первісний кредитор та Новий кредитор склали: Реєстр договорів, права вимоги за якими відступаються (додаток № 1 до договору) та акт прийому-передачі документації за Договором про відступлення права вимоги від 21.02.2025р., згідно з якими до Акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд «ЮБейс» (новий кредитор) перейшло право вимоги до ТОВ "Пашківка" за кредитними договорами №110/12-KL від 21 травня 2012 року, № 151/1/13-KLMV від 28 травня 2013 року, №259/1/13-KL від 25 вересня 2013 року, з усіма додатковими угодами, договорами забезпечення з усіма додатковими угодами на загальну суму 1 039 696 851 (один мільярд тридцять дев`ять мільйонів шістсот дев`яносто шість тисяч вісімсот п`ятдесят чотири гривні) 59 коп. та була передана відповідна документація (додаток №2 до договору).

Надаючи правову кваліфікацію викладеним обставинам, Суд зазначає, що відповідно до ст. 512 Цивільного кодексу України, кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою, зокрема, внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові (ст. 513 Цивільного кодексу України).

До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (ст. 514 Цивільного кодексу України).

Відповідно до ст. 516 Цивільного кодексу України заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов`язанні, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків. У цьому разі виконання боржником свого обов`язку первісному кредиторові є належним виконанням.

Відтак, в силу ст. 512 Цивільного кодексу України відбулась заміна кредитора у зобов`язанні щодо сплати 1039696851,59 грн. (у межах справи про банкрутство №911/1972/24) у зв`язку з чим новий кредитор АТ «Закритий недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд «ЮБейс» - набув відповідні права щодо боржника ТОВ «Пашківка».

Відповідно до ст. 43 КУПБ, у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

У ст. 52 ГПК України зазначено, що у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Враховуючи вищевикладене, Суд дійшов висновку про наявність правових підстав для заміни кредитора ТОВ ФК «Ю-Бейс» на його правонаступника АТ «Закритий недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд «ЮБейс» щодо вимог у сумі 1039696851,59 грн., тому заява про заміну первісного кредитора його правонаступником підлягає задоволенню.

Керуючись ст. 1, 43 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 52, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, Суд,

ПОСТАНОВИВ:

1. Задовольнити заяву Акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд «Ю-Бейс» (вх.№ 4993 від 03.03.2025 року).

2. Замінити кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Ю-Бейс» (03150, місто Київ, вулиця Велика Васильківська, будинок 55; код ЄДРПОУ42901825) на його правонаступника - Акціонерне товариство «Закритий недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд «ЮБейс» (03150, м. Київ, вул. Велика Васильківська, буд. 55, код ЄДРПОУ 43620141) у справі про банкрутство ТОВ "Пашківка" (код ЄДРПОУ - 35076623).

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 255-257 Господарського процесуального кодексу України, з урахуванням особливостей, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства.

Повний текст складено 25.03.2025 р.

Суддя Т.Д. Гребенюк